代理商运作模式

    我们知道，任何商品生产出来之后，都要经过一系列中间商的转手，才能上市供消费者选购。商品从生产者向消费者流通的过程中，代理商发挥着重要的作用。一般说来，只要生产厂家对价格及合同中其他条款作出规定，代理商就可全程代理推销、制单、结汇等业务手续。但由于代理商代理权限的不同，在代理过程中也存在许多区别。

    一、一般代理与总代理

    （一）一般代理

    一般代理又称普通代理，这是指不具有排他性代理权的代理。在这种方式下，被代理人可以在同一市场上同时建立多家代理关系，也可超越代理商直接销售商品却不向代理商支付佣金。易言之，被代理人可以再行指定其他代理商进行商业活动。

    一般代理，通常仅为代理人在当地招揽生意，或根据被代理人的要求与卖方或安排被代理人与卖方洽谈生意，由被代理人签订买卖合同，代理商按成交额以一定比例收取佣金。一般代理的被代理人与代理人之间规定比较灵活，既可以采取被代理人与代理人之间做一笔交易，谈一笔生意的方式；也可以经被代理商同意，代理商自行购进代理商品，按协议收取佣金。

    1．一般代理的优点评价

    第一，一般代理的优势在于采用一般代理方式对被代理商有一定的好处。其中最明显的是，它可以使代理商（委托商）处于较主动的位置，委托商可以根据自己的意图，操纵自己的商品在目标市场上的销售。而且利用这个方式，委托商不需要多少投资就可以利用代理商的经销渠道，投资少，见效快。因此，这种方式很受出口企业，尤其是一些中小企业的欢迎。我国的出口业务中，利用一般代理可以起到促进交易和集中经营的作用。

    第二，一般代理商共同开发市场。不同的代理商拥有不同的销售渠道，委托商同时委托多家代理商便意味着同时拥有更多的营销网络。

    第三，代理商之间相互竞争。独家代理商往往会依赖委托商而不积极开拓市场，这时委托商也无计可施，但在一般代理情况下，一个代理商不积极，委托商可依靠另一家代理商，从而造成了代理商之间的相互竞争。

    2．一般代理也有缺点

    一般代理的缺点主要是对代理商约束不大，如果有利可图，代理商可能认真代理，如果利润不大，代理商就可能“代而不理”，从事其他商品经营。可以说，一般代理对调动代理商的经营积极性和责任感大不如独家代理商，甚至有时会造成委托商的损失。

    一般代理的其他缺点是：

    第一，易造成代理商之间的恶性竞争。由于一般代理商在同一区域内搜集订单，因此往往采用降价竞争的手段。一家代理商降低价格，其他代理商可报告委托商，但更多的情况下，他们以更低的价格来竞争，因而导致委托商的商品售价螺旋式下降。

    第二，代理商之间容易推脱广告与售后服务的义务。由于一般代理商共同拥有一个代理区域，因此，某一个代理商进行的广告与售后服务得到的效益会为其他代理商所共享，从而导致各代理商都不愿意进行广告与售后服务工作，委托商的整体形象下降。

    第三，一般代理商的士气比独家代理方式下要低落。由于代理商众多，容易导致权利义务不明，甚至还会影响到各个代理商代理的积极性，造成其士气低落，不利于代理事务的完成。

    3．选择一般代理方式应当注意的问题

    由于一般代理具有上述缺点，因此，选择一般代理方式要谨慎从事，特别是要注意如下两个问题：

    第一，委托商要选择合适的代理商。在选择代理商时，切不可盲从，一定要认真考察代理商的资信状况，以往业绩以及代理商是否勤谨尽责。在一般代理中，委托商如何选好代理商是代理成功的关键。

    第二，委托商要根据需要合理选择一般代理方式，避免盲目选择，造成不必要的损失。一般代理方式通常在委托商要推出新产品或者开拓新市场时作用最为明显。此外，如果委托商的某种商品需要一定的售后服务，或者出口额不大，都可以考虑采用一般代理方式。附：

    一般代理合同

    时间：××年×月×日

    缔约双方：××贸易有限公司，地址：××××（以下称委托方）

    ××公司，地址：××××（以下称代理方）

    （1）此合约恪守×××国之规定及法定外贸程序。

    （2）除非特别说明，交易中所涉及的一切术语及条件以此合同规定的为准。

    （3）代理地域：××××

    （4）委托方委托代理方在上述地区为其独家销售代理，代理销售如下商品：

    丝绸、棉织品、麻织品、羊毛织品、五金、杂货。

    （5）此合同自签字之日起生效。任何一方均有权解除合同，但必须提前90天以航邮或电报方式通知对方。

    （6）佣金：委托方将按如下规定给付佣金：

    棉织品按销售额的2％给付佣金；

    丝绸、人造丝及羊毛织品按销售额的3％给付佣金；

    五金类按销售额的4％给付佣金；

    杂货按销售额的5％给付佣金；

    （7）以上条例之佣金应包含在委托人开列的报价单中，如无意外，应以汇款方式每季度进行一次结算，在委托人实际发货后，此佣金方可凭即期汇款取得。

    （8）加价：若有必要，代理方有权加价销售。

    （9）委托方应按照订单要求将货物直接发给顾客，或由代理方发给顾客。对于委托方与代理方之间进行的电汇交易，必须将实际顾客所签署的合同以最快速度呈送委托方。

    （10）除非特殊情况下，以顾客名义所开的发票及运转单据应为合同之实价，不应包含代理方的佣金。

    （11）付款条件：如无意外，顾客或者代理方开具以委托方为受益人的保兑信用证后，见票即付。

    （12）委托方有权选择规定内的任何时间，发运合同规定的全部或部分数量的产品，停业时的特殊规定除外。

    （13）委托方将按代理方的合理要求，免费向代理方提供样品、商品目录、宣传单用。等，对于贵重物品，委托方可要求代理方承担部分或全部价值。

    （14）电汇。差旅费和其他费用，应由双方各自承担。

    （15）若有赔款，必须分别处理。在此情形下，顾客应确保委托方取得有关运转费用和后继运转的汇款。

    （16）如有争议，代理方应在允许范围内，以适当折价来解决争端。

    以上条款，委托方、代理方均完全同意。双方签字后，各执一份为凭。

    代理方：_______（签字）

    委托方：_______（签字）

    （二）总代理

    总代理又称全权代理，它是由委托商在特定地区和特定时间内设立的代理，基于总代理，代理商既享有专营权，又可以代表委托商从事签订合同、履行合同、处理货物等各种商务活动，还有权代表委托商从事一些非商业性活动。

    在各种代理中，由于总代理的权限极大，是委托商在指定地区的全权代表，其行为直接关系到委托商的切身利益。因此，总代理商必须是精通业务、知识全面、经验丰富、信誉较高者。在多数情况下（特别是在对外贸易中），一般不要与外商签订总代理协议。避免委托商遭受不测之祸。

    采用总代理的方式应特别注意：委托商对自己的商品的营销没有发言权，委托商与代理商之间的关系是委托代理关系，但代理商不负责经营的盈亏。因此，对于风险极大的代理，不宜轻易采用之。

    附：

    总代理合同

    第一条  总则

    本协议书于19______年______月______日由下列双方共同签订：

    根据法律登记注册的A有限公司，其地址

    （以下称“委托人”），与根据

    法律登记注册的B有限公司，其地址

    （以下称“总代理人”）。鉴于：

    委托人欲从XYZ有限公司（以下称卖方）引进IFT技术（以下称“IFT”技术）。

    委托人及总代理人双方同意，由委托人指定的其总代理人系独家全权代表，委托人授权其代表可根据本协议所列的条款和条件，与卖方洽谈引进技术的价格及其他有关事项。

    兹同意下列条款：

    第二条  定义

    2．1本协议内所用词语的意义，明确阐述如下：

    “佣金”系按本协议的条款和条件，由委托方按照6．1条款支付给予总代理人的佣金。

    “许可证协议”系指委托人与卖方所签订的技术转让或许可证协议，包括与技术有关的于任何时候所作的补充、修改和增补的技术，由卖方出售、转让该技术并向委托方子以报价。

    “价格”系指委托人为引进该项技术而支付给卖方的款额，包括许可证和特许权使用费及其费用，由委托方向卖方支付的款额。

    2．2各条款所列的标题仅为题目而用，对本协议的解释无影响。

    第三条  总代理

    3．1委托人指定其总代理人，系为独家全权总代理并代表委托人与卖方洽谈引进该项技术应付的价款及有关许可证协议的条款和条件，并代表委托人联系一切有关事项。为此，总代理愿意接受此委托。

    3．2在协议有效期内，委托人不得指定其他任何人为其代理人洽谈引进该项技术的价格及有关许可证协议的条款和条件或代表委托人联系有关任何事项。

    3．3根据协议，总代理人作为委托的独家全权代理，代表委托人洽谈本许可证协议为引进该项目，为此，一旦成交，予以承认并生效。委托人与卖方洽谈该项技术的价格及其他条款和条件，经谈妥及各方当事人正式签署许可证协议及总代理取得佣金，其总代理终止。

    3．4委托人指定总代理人系为独家全权代表，代表委托人洽谈许可证协议及引进该项技术之事宜，本协议的委托与总代理不因此构成合股关系，亦不因此获得本协议指定范围外的代理权。

    第四条  总代理人的职责

    4．1于本协议期内总代理人应负以下职责：

    （1）必须努力与卖方洽谈，向卖方取得最好的价格及最优惠的条款和条件，便于委托人获得诸项技术的转让并尽快签订许可证协议。

    （2）在洽谈转让及引进该项技术的过程中，总代理人与卖方洽谈中若出现任何争议、分歧或僵局，应立刻向委托人提供有关争议、分歧或僵局之详情并就此事与委托人磋商。

    （3）应采取切实有效的办法为委托人取得该项技术并签订许可证协议。

    4．2在本协议有效期间，未经委托人书面同意，总代理不得：

    （1）除委托人指定的全权代理有关事项外，不得自命委托人代理任何事项；

    （2）不得以委托人的名义允许或解决任何事宜，或以委托人的信用作担保，或代表委托人做出任何保证或陈述，或使委托人承担任何责任或业务；

    （3）不得与卖方议定转让和获得该项技术的价格及有关条款和条件；

    （4）不论以何种方式从委托人处所得的信息资料，皆属秘密，仅能为引进技术用，不得泄露。

    第五条委托人的职责

    5．1代理人当代表其委托人与卖方商定价格、条款和条件时，或当转让技术的价格、条款和条件时，或就许可证协议时，或就有关问题提出要求时，委托人须立即向总代理人给予指示。

    5．2委托人应及时满足代理人的要求，向总代理人提供有关业务所得的信息，便于总代理人与卖方洽商转让和获得该项技术。

    第六条佣金

    6．1委托人同意支付给总代理人价格总金额的______%的佣金。佣金于许可证签署之日以美元支付。

    6．2协议双方同意卖方与委托方签订转让技术价格条款及条件时，委托方的义务应根据6．1条规定支付佣金，同时总代理人按照第6．1条规定有权收取佣金，届时不得以任何借口延迟。

    第七条  终止协议

    7．1若遇有下列任何事件或情况时，委托人须以书面方式通知总代理人：按协议规定总代理人不履行或不遵守其职责或义务时，或当收到委托人就总代理人不履行或不遵守其职责的通知后的三十（30）天内，仍置之不理，立刻终止本协议对总代理人的委托。

    7．2按照本协议规定期满或终止对总代理人的委托，不论出于何种原因，均不妨碍协议各方的权利和义务。

    7．3当协议期届满和终止对总代理人的委托时，按下述条款办理：

    （1）总代理人应立即将持有与委托人业务有关的票据、备忘录、记录稿件或其他文件交还给委托人。

    （2）按照本协议规定，于终止对总代理人委托的5天内，委托人将佣金（按第6．1条规定应支付尚未付清部分的佣金）支付给代理人。

    7．4按本协议规定不论出于何种原因届满或终止对总代理人的委托，本协议仍然予以履行或遵守其条款，对各方均有约束力并付诸实施。

    第八条分代理或转让

    8．1未经委托人预先书面同意，总代理人不得将协议之任何义务或责任转移给予未经指定的分代理。不论经委托人如何同意的由总代理人委托的分代理，根据协议的规定不得免除总代理人的任何义务或职责。

    8．2未经总代理人预先书面同意，委托人不得将本协议规定的任何权利、义务或责任予以转让或转移给他人。

    8．3本协议对委托人、总代理人及各方指定继承人均具有同等的约束力并确保实施。

    第九条  修改

    委托人与总代理人签订的引进技术协议书，包括整个协议书和备忘录，并将取代委托人与总代理人对该项引进技术以往的全部协议和安排，且后者自本协议签署之日起，即告终止。除非经本协议当事人签署的书面通知，否则本协议书不得作任何修改变更。

    第十条  适用的法律

    本协议的一切条款，是根据签字时

    现行的有关法律、法令和条例制订的。然而，在协议生效之后，由于

    颁布了新法律、法令、条例，或对原有的法律、法令和条例进行了修改，致使委托人和总代理人中任何一方的经济利益发生重大的变化，应及时协商，并对本协议的有关条款作必要的修正和调整，以维护委托人和总代理人在协议中的正当的经济权益。

    第十一条  争议的解决

    11．1在执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争执，首先应由委托人和总代理人友好协商解决。

    11．2若协商不能解决，可在______调解，如调解无效，最终将在______根据国际的仲裁程序仲裁。

    11．3在争执发生时及争执提交仲裁过程中，除所争执并提交仲裁外，委托人和总代理人都必须按本协议的规定继续行使自己的权利，履行各自的义务。

    11．4仲裁的裁决是终局的。对委托人和总代理人都有约束力。仲裁费（不包括各方聘请律师的费用）由败诉方负担或由仲裁机构裁决。

    第十二条  语言

    本协议的英文和中文书两种文字均为正式文本，均具有同等效力。

    第十三条  通知

    13．1凡有关本协议的通知、请求或其他通讯往来，须以文字为准，可采用书信、电传、电报方式传递。

    13．2凡有关通知，请求或其他通讯往来，可用书信、电传、电报方式按对方所列地址寄至对方。

    本协议的双方于首页所列日期签署，立此为据。

    委托人：

    总代理人：

    A有限公司和B有限公司

    代表签字：

    代表签字：________

    代表姓名：

    代表姓名：________

    职衔：________职衔：________

    二、独家代理与多家代理

    （一）独家代理

    所谓独家代理，是指在约定地区和一定时期内，享有某种或某些指定商品的专营权的代理。专营权，是指独家代理商行专卖的权利，即在代理合同有效期限内，所代理商品在该地区只能通过该“独家代理”商经营。被代理人在该地区和合同期限内，不得再委派第二个代理商从事同类业务。在独家代理情况下，除非当事人双方另有约定，无论是由代理商与买主达成交易，还是由被代理人直接成交，代理商均可按成交额提取佣金。

    1．独家代理的优缺点比较

    与一般代理和总代理相比，独家代理具有以下的优势：

    第一，代理商享有专营权，但却不负担经营亏损的风险。所推销商品的数量的多少与收取佣金的多少挂钩。

    第二，在代理业务中，代理商只负责代理业务，收取订单，便于被代理人掌握商品的成交价格，一般不发生代理商控制市场问题，使被代理人比较主动。

    第三，独家代理一般经营集中，有利于发挥商品集中推销作用。

    第四，实行独家代理，可以有效地避免同一出口商品由于不同的销售商在同一市场的互相竞争和倾销；可以根据不同地区代理商的营销要求，来安排生产和营销计划；可以要求代理商定期提供市场的商情和委托代办广告，以开发适销对路的新产品，提高企业和商品的知名度，扩大商品推销的覆盖面，使之成为一个十分有意义的信息源和推销商。

    当然，独家代理在具有上述优势的同时，也有一定的缺点，如代理商业务联系面狭窄，招揽生意能力差，不能发挥更大的推销作用等，这些会造成“代而不理”的被动局面。

    2．独家代理商的权利与义务

    独家代理商的主要义务是推销所代理的商品，向被代理商提供市场信息，提出推销计划或意见。独家代理商的权利主要有：代表被代理商在规定的价格、数量、交货期和运保费等范围内，接受客户的订单，并要求被代理商履行所接受的订单；有权向被代理商索取佣金（代理费）。

    3．独家代理协议及签订中应注意的问题

    独家代理关系是根据被代理商（委托商）和独家代理商签订的独家代理协议建立的，独家代理协议包括下述主要条款：

    （1）代理商品名称条款。该条款应当详细写明所代理商品的品名、规格、牌号、种类，特别是品种、花色、规格较多的商品更应规定得详细、具体，以免日后在合同履行中发生纠纷。

    （2）代理地区范围条款。在这一条款中，当事人双方应当明确约定代理的地区范围，由于独家代理属于专营权的代理，因此，定明代理地区范围条款便显得尤为重要。一般地，当事人双方在合同中所约定的代理的地区范围不宜过大，通常规定一个国家，或者将一个国家划分为几个地区，分别委托几个独家代理商代理。代理的地区范围可根据代理情况逐步扩大。

    （3）代理期限条款。由于市场风云变幻，因此，独家代理的签约有效期限不宜太长，一般规定为六个月、一年或二年，从独家代理的实践看，代理期限最长不超过三年。期限届满，当事人双方可以续订合同。

    （4）专营权条款。独家代理属于专营权代理，基于这一性质，当事人双方应当在协议中约定：代理商在规定的地区和期限内，只能代理指定的商品，不得经营与代理商品相同或与代理商品相类似有竞争性的商品，例如，经营洗衣粉的代理商不能再经营肥皂等。委托商也不能通过其他渠道，直接或间接地在独家代理地区和期限内，销售代理商品或安排另外的代理商从事与代理商品相同的业务。

    （5）代理商品的数量、金额条款。代理商品的数量与金额，是指双方应争取完成的商品成交指标。为保证委托商的利益，防止代理商“代而不理”，或拖延履行代理职责，当事人双方应当在协议中约定：代理商在一定期限内，必须完成最低数量和金额。否则，委托商有权撤消代理商的专营权。

    （6）报酬（佣金）条款。在代理业务中，佣金是委托商因代理商为其推销商品而支付的报酬。佣金率的高低以及计算方法和支付方法，直接关系到当事人双方特别是代理商的利益。因此，在独家代理协议中，应当对上述内容予以明确规定。佣金率的高低，应当根据所代理商品的特点、市场情况、交易数量、竞争程度和经营范围等因素确定。支付方式，可以逐笔支付，也可以定期结算、累计总付。为鼓励代理商积极推销，如果超过代理应承担的最低销售限额，其超过部分按超额以一定比例加付佣金，即通常所说的支付累计佣金。

    （7）商情报道、广告宣传和商标保护条款。当事人应当在合同中就上述条款进行约定，一般说来，代理商有义务进行商情报道、广告宣传和商标保护，但对上述工作所支付的费用或由被代理人负担，或由被代理人与代理人共同负担。

    （8）当事人约定的其他条款。包括保密、仲裁、付款、售后服务等事项。

    在签订与履行独家代理协议时，除了要注意上述合同条款需定明外，还要特别注意下述三个问题。

    第一，在独家代理协议签订以后，被代理人负有严格遵守独家代理协议的义务，在协议规定的有效期限内，被代理人绝对不能就同一商品在同一地区和同一时间内委托两个以上的独家代理人，否则，被代理人要承担违约责任。

    第二，独家代理人一旦就某一商品与被代理人签订了独家代理协议，那么，该独家代理人绝对不能在同一时期内经营与代理商品相同或相似的其他有竞争性的商品。

    第三，在签订独家代理协议之时，被代理人为了防止独家代理人“代而不理”，可以在协议中约定被代理人保留直接销售的权利。但直接销售一旦达成交易，必须及时通知代理人，对于此类交易如何收取佣金，可在协议中约定。

    附：

    独家代理合同

    本合同订立于20______年______月______日

    合同双方：

    ABC有限公司，依照中国法律组建并运行，主要业务所在地：________（以下称为销售商）。

    XYZ有限公司，依照________法律组建并运行，主要业务所在地：________（以下为代理商）。

    兹因销售商希望出口第4条规定产品到第3条规定地域内，而且代理商希望帮助销售商获取上述地域内的客户对上述产品的订单。所以，为使双方契约被真诚地履行，特此达成以下共识：

    第1条  约定

    合同有效期内，销售商特指定代理商为其独家代理商，以获取第：条规定地域内的客户对第4条规定产品的订单。代理商接受并执行此约定。

    第2条  代理商义务

    代理商应随时严格遵照销售商发出的任何指示，而不能以任何形式的表示、担保、合同、协议或其他行动来约束销售商，代理商超越或违背销售商的指示而造成的任何后果，销售商不负责任。

    第3条  地域

    本合同明确规定地域范围为________（以下简称约定地域）。

    第4条  产品

    本合同明确规定产品范围为________（以下简称约定产品）。

    第5条  独家代理权利

    由于授予代理商独家代理权利，销售商除代理商外不得通过其他渠道直接或间接销售或出口约定产品到约定地域内，代理商在约定地域内不得出售、分销或促销与约定产品相竞争或相似的产品，代理商不得以销售约定产品为由而请求或接受约定地域之外的约定产品的订单。销售商需向代理商提供对约定产品订单的任何咨询。

    本合同有效期内，销售商在约定地域内可以接受其他产品的订单。

    第6条  最小交易量

    在合同有效期内，一年（12个月）中，销售商通过本合同经代理商取得约定产品订单而获取的总收入不得低于________。销售商有权在递交给代理商书面解除合同通知60天后终止本合同。

    第7条  订单

    申请订单时，代理商需充分告之客户销售商的销售事宜以及合同的一般条款和条件，并告之客户任何合同需经销售商确认方可成交，代理商取得订单后应立即送交销售商，由销售商独立成交或拒绝。

    第8条  费用

    发生与约定产品销售有关的所有费用和支出，诸如电报、旅行和其他一些费用，除特别安排外，均应计入代理商账户。进一步讲，为配合销售商发生的任何代理商职责。

    第9条  佣金

    销售商支付代理商的佣金以______为______支付货币，按代理商取得销售商接受的所有约定产品订单的净发票销售价格的________％的比率支付。此佣金仅在销售商收回约定产品所有欠款后的支付，支付给代理商的佣金以承兑汇票的形式支付。

    第10条  信息与报告

    销售商和代理商双方应定期或应对方请求互相提供信息和市场报告以尽可能多地促销约定产品，代理商需向销售商递交诸如存货、市场情况和代理商其他活动的报告。

    第11条  促销

    代理商在约定地区内，需做足够的广告以努力促销约定产品，销售商需提供给代理商收费的或免费的适量的广告如印刷物、目录、传单、纸夹等。

    第12条  工业产权

    在合同生产期内或终止之前，代理商在销售约定产品时只能使用销售商的产品商标。在合同终止时，代理商对所余存货可以继续使用约定产品商标。代理商明悉：所有约定产品使用或出现的专利、版权、商标和其他工业产权仍属销售商所有，对此应无任何异议。

    第13条  有效期

    本合同自销售商和代理商订立的当日起生效，并明确有效期为______年。在不迟于合同条款期满的三个月之前，销售商和代理商应对是否续约进行相互协商。如双方对续约达成一致，根据双方同意修正的合同条款及条件，确定本合同的续约期为______年。若无续约，本合同将按上述条款中规定的________年后自行终止。

    第14条  终止

    在合同有效期内，如有一方没有履行和（或）违背本合同第6条规定内容和要求，双方应尽快采取合作的态度解决出现的问题，以达成一致满意。如某方在发出书面通知后的30天之内没有得到关于解决问题的答复，该方有权取消合同，由此造成的一切损失由没有履行和（或）违反合同的另一方负责赔偿。此外，在某一方出现破产、无力偿付、清算、死亡和（或）与第三方改组的情况下，另一方可以不给对方发出任何通知，即刻终止合同。

    第15条  保密

    对本合同所涵盖的商业事项和交易，销售商和代理商应严格对外保密。

    第16条  不可抗力

    如任一方由于受下列事项的影响（直接或间接）而未能如期履行合同的，可以不承担任何责任。这些事项包括：自然灾害、政府的政策法令限制、战争（宣战或未宣战）、战争威胁、敌对势力、军事调停、封锁、禁运、革命、暴动、罢工、瘟疫或其他时疫、火灾、水灾或其他超过双方在本合同中所能控制范围之外的其他事由和情况。

    第17条  通知

    根据本合同要求下发的各项通知，应按约定的或双方在合同中标明的地址，以航空邮寄或电传的方式发出。若某一方地址变更，应以书面形式通知另一方。所有通知日期以当日邮戳为准。

    第18条  转让

    在没有得到某一方预先书面同意的情况下，另一方不得将合同部分或全部转让给其他任何个人、企业或公司。

    第19条  交易术语及依据的法律

    在合同中的交易术语依据于国际商会《国际贸易术语解释通则》所解释的最新条款，并受XXX国家法律规定的包括效力、解释权和履行在内的所有事项的制约。

    第20条  仲裁

    双方引起的所有争端、争议或分歧，无论是与本合同无关、相关或一致，还是由于违约造成的，最终都将按照商业仲裁协会制定的商业仲裁条款进行裁决。仲裁人制定的裁决书为最终裁决，对合同双方具有约束力。

    第21条  合同的独占性

    合同双方对本合同具有独占性，合同生效期前同销售约定产品相关的各种谈判、协议、承诺，将自行被合同取代。未经指定的权威性机构或双方代表签署的文件同意，对本合同不以任何方式不履行、解除、修改或调整。

    签署。合同双方由各自的指定权威机构或代表在本合同订立的当天签署，采取英文文本，一式两份。

    ABC有限公司

    XYZ有限公司

    ________（签字）________（签字）

    （二）多家代理

    多家代理权是指某厂家在某一市场区域内有多家销售代理商，他们共同开发该市场。与独家代理相比，多家代理的优点如下：

    1．在多家代理方式下，代理商之间相互牵制，厂家居于主动地位

    在独家代理下，独家代理商若不配合厂家的行动，或是独家代理商的促销能力不足，则厂家无计可施，销售失败无疑。而在多家代理方式下，厂家不是依赖某一代理商，若一家代理商没达到厂家的要求，尚有其他代理商作为依靠，因而厂家可左右逢源。况且，多家代理下，往往是各代理商相互竞争，更利于厂家打开市场。

    如日本理光公司的复印机在日本市场上市场占有率雄居榜首，在世界复印机市场上亦有重要地位。其在台湾的独家商原为耀丰公司，但是耀丰公司并未完全达到理光公司的销售目标，于是又增加互盛公司为代理商。在多家代理方式下，两家代理商互相竞争，理光公司很快便打开了台湾的市场。

    2．在多家代理方式下，厂家所拥有的销售网络更为宽广

    这一点十分简单，因为多一家代理商，厂家就多一条市场通路。多家代理商的销售网络自然比一家代理商的销售网络要宽广。

    3．多家代理方式从法律上来讲，更易为某些国家与地区所接受，如欧共体等

    台湾地区也曾有过禁止联合行业的规定。一些国家认为独家代理的方式违背了货物自由流通的原则，而采用多家代理的方式，从法律上更易躲避这一嫌疑。

    但是，多家代理方式亦有如下缺陷之处：

    1．多家代理方式容易造成代理商之间的恶性竞争

    多家代理造成的竞争往往表现为价格上的竞争。当某家代理商降价时，另一家虽然可以向国外厂商反映，但是往往也不得不跟着降价。代理商恶性竞争的后果表现为代理商利润微薄，缺乏销售兴趣；或者因竞价而将产品品质降低；或者为节省成本而不进行售后服务，使产品形象下降。这不但对代理商不利，对于厂家而言也是致命的打击。因此，厂家一般在采用多家代理方式时便规定：若已有一家客户与某一代理商洽谈业务时，其他代理商便应当放弃与之联系。

    2．多家代理方式下，代理商的士气，不如独家代理商的士气那么高

    这主要是因为独家代理商拥有独家代理权，权责分明，在广告上、售后服务上都比多家代理方式下的代理商要积极。美国通用汽车公司在台湾地区原来采用多家代理的方式，由台湾国产公司、鸿龙公司、正章公司、中联公司同时销售六个品牌的汽车。由于代理商恶性竞争，利润微薄，加上权责不明，各代理商在广告、售后服务上有推卸责任之势，通用汽车公司大为头痛。为改变这种局面，通用汽车公司改为按产品进行独家代理，由国产汽车公司取得别克、宠帝亚克的独家代理权；由中联汽车公司取得奥斯摩比、吉优牌汽车的独家代理权；正章汽车公司取得凯迪拉克、雪佛莱汽车的独家代理权；鸿龙汽车公司则取得巴西制造的雪佛莱商用车的代理权。这样，四家公司权责分明，都有了独家代理权，因而士气大涨，代理商的利润上升了，通用汽车公司的汽车销售量也上升了，皆大欢喜。

    （三）灵活运用独家代理权或多家代理权

    事实上，不能绝对地说是独家代理好还是多家代理好。企业可以依产品不同的寿命周期、市场潜力及现有代理商的能力而灵活地运用独家代理方式与多家代理方式。主要策略如下：

    1．依据产品所处的寿命周期而改变代理方式

    产品在不同的寿命周期，厂家应采用不同的代理方式。新上市的产品，也就是处于投入期与成长期的产品，由于厂商要求代理商能对顾客提供使用指导、技术服务、售后维修等服务，因此，代理商必然会要求在某一市场区域拥有独家代理权。当产品处于成熟期或衰退期的前期时，产品也就越来越规格化、大众化，销售者所需的特殊知识就越来越少，交货时间与价格的重要性相对地增加。到此时，厂家便可以考虑增加代理商的数目。

    2．依据市场潜力而采用不同的代理方式

    采取多家代理方式的前提是市场潜力较大，需要多家代理商共同开发市场。市场潜力过小，多家代理商同时代理，反而有一些代理商无业务可做。这时一般宜采用独家代理的方式，不但节省了厂家的佣金支出，而且代理的效率比多家代理更高。这是因为市场容量小时，多家代理商同时存在容易造成恶性竞争，相互削价的缘故。

    3．依据厂家产品差异大小而采用不同的代理方式

    厂家的产品类型的区别十分明显时，譬如高级品与低级品的不同顾客区域十分清楚。这时厂家便可作更细的市场区域，对不同的市场授予各家代理商独家代理权，以掌握不同特性的顾客。

    若厂家的产品之间并无明显的区分，而市场容量较大时，还是以采用多家代理的方式为宜。若这时厂家还采取依产品授予独家代理权的方式，则各家代理商会陷入争夺顾客的泥潭，独家代理权也就名存实亡。

    4．依据现有代理商的能力而决定

    独家代理商应当有较强的销售能力，较宽的销售网络并且应当有较为雄厚的实力。否则，便会阻碍厂家营销目标的实现，厂家便得考虑采用多家代理的方式。

    宏基电脑在欧洲许多国家的原独家代理商业绩不佳，销售能力不足，宏基电脑公司为了扩大市场，改为采用多家代理的方式。在改变的过程中，由于原独家代理商将面临价格竞争，因此宏基电脑公司对原代理商给予一些补偿。在德国市场，代理商虽然有意增长销量，但财力有限，所以在它的要求下，宏基参与投资，取得一半股权，并派一名财务人员负责监督。这样，宏基电脑较好地解决了代理方式的问题，使其销售量大增。

    由此可见，在实际代理中，是采取独家代理还是采取多家代理应当依具体情况而定。

    三、佣金代理与买断代理

    （一）佣金代理

    在佣金代理情况下，代理商的主要收入是佣金收入。佣金代理方式包括代理关系之佣金代理与买卖关系之佣金代理。代理关系之佣金代理是纯粹的销售代理，代理商只领取佣金收入，不承担买卖风险。买卖关系之佣金代理中，厂商与代理商的关系带有一定的买卖关系，代理商以自己的名义向厂商进口商品，若代理金额超过代理商的资金能力时，则由客户直接向厂家进口商品，代理商仍可得一部分佣金。买卖关系之佣金代理方式，代理商的收入是佣金收入加上产品售价超过厂家定的价格范围的最低价的销售利润，代理商承受“坏账”风险。佣金代理主要可从以下几个方面来理解：

    1．与买断代理方式相比较，厂家更容易控制代理商

    佣金代理商一般资金力量都不太强，而且代理合同对佣金代理商的约束更严，在进货方式、价格、费用发生、成本核算方面受厂家的控制更严。在产品未到消费者手中之前，产品的所有权一直都归厂家所有。买卖关系的佣金代理方式下，代理商虽然以自己的名义进口产品，但只有收到货款，将货款交给厂家后，产品所有权才从厂家手中转移到代理商手中，这类似于厂家以产品对代理商进行实物贷款，产品最终所有权还是在厂家手中。正因为产品所有权被厂家所拥有，厂家就更有能力控制代理商。如福特汽车公司一直都是采用佣金代理的方式，当然，其主要销售渠道是通过自营或合资的营销机构。福特的原则就是要坚持百分之百的控制，而佣金代理方式刚好能满足其要求。

    2．产品价格更为统一

    在佣金代理方式下，代理商对价格毫无决定权，价格决策掌握在厂家手中。佣金代理方式下，企业为代理商制定一定的价格范围，代理商对价格的影响力限于此价格范围之内。由于佣金代理方式下，产品价格决策权基本上掌握在厂家手中，厂家就能依世界市场的不同，制订比较统一与完整的价格体系，从而使整个销售价格与厂家的总体行销目标相符合。这一点正是厂家最为感兴趣的一点。

    3．产品价格更低，竞争力更强

    在佣金代理下，由于代理商的收入主要是佣金，即使是买卖关系的佣金代理商，其收入也莫过是佣金加上售价超过最低价的那一部分销售收入。因此产品的销售费用低，销售价格也就相应地低，使产品竞争力更强。

    4．对代理商而言，进行佣金代理需要的资金较少

    进行佣金代理的代理商，最重要的是要有销售网络，至于资本并不是很重要，因为该情形下的代理商的营运周转资本只要能对付货运、报关、仓储、顾客信用方面发货等所需的资金量则可。对买卖关系的佣金代理商而言，所需的资本周转金需依付款条件而定。若是代理商收到款项后付款给原厂，则代理商无需多少资金，只需垫付费用发生所需的资金；当代理商收到客户的订单，再向原厂订货时，若原厂对代理商发货后要求代理商寄回货款的日期早于客户把货款归还给代理商的日期，则代理商要在中间垫付购货款。但总的来说，进行佣金代理时，代理商所需的资金较少。

    （二）买断代理

    买断代理方式是指代理商是先购得厂家产品后再售给客户，买断代理商获得买卖差价收入，同时买断代理商还得负担广告宣传义务，这也是买断代理不同于经销的地方。买断代理不是真正意义上的代理，是东亚地区近几年新兴的一个代理词汇，其介于代理与经销之间。买断代理的优缺点主要如下：

    1．买断代理商资金雄厚，销售能力一般来说更强

    在买断代理方式下，代理商需向厂商购得产品后再销售，而且得承担买卖中发生的费用，因此，买断代理商需要有比较雄厚的资本。进行买断代理的代理商大多从经销商、自营贸易商转化而来，故其销售网络一般都相当的宽广。著名的服装厂家圣罗兰挑选买断代理商时，第一点考虑的就是其资本实力与销售能力，而且授予这些“代理商”以独家买断代理权。

    2．厂家所承担的风险较小

    在买断代理方式下，厂家一旦将产品售给买断代理商后，其后的风险一概由买断代理商负责。当然，买断代理商以到岸价格条款与厂家订立买卖合同时，厂家还得对货运中发生的意外事故承担连带责任的风险。但总的说来，买断代理方式下，厂家已将大部分风险转嫁给了买断代理商。而且买断代理合同中一般还规定，除了特殊情况外（如品质瑕疵等），代理商不能退货，这就更有利于厂商了。

    3．产品价格无法统一

    这一点是买断代理方式下的重大缺陷之一。由于买断代理方式下，“代理商”与厂商是买卖关系。因此买断代理商便取得了产品的所有权，产品的价格一般就由买断代理商来决定，从而导致全球价格的不统一，厂家基本上无价格策略可言。但是，对于有名的企业而言，由于厂家的品牌十分响亮，因此，在谈判时处于强势地位，有能力控制买断代理产品的最终售价。如名牌服装圣罗兰、克丽斯汀迪奥、依格仕等，都是采用买断代理方式，由于产品闻名全球，厂家能轻易地控制买断代理商的售价，从而使产品价格策略配合整体营销策略。

    4．对于买断代理商而言，经营收入一般要高于佣金代理商的收入

    佣金代理商的收入主要是佣金收入，一般在10～15％左右，而买断代理商的收入则主要是买卖差价收入，其盈利状况由其买卖能力而导致的买卖差价的大小来决定，因此收入一般都较高。买断代理商的高收入是与其在买卖时承担的较多的职能与较大盼风险成正比的。对于有的名牌产品，厂家虽然控制了售价，但是名牌产品售价都较高，往往是成本的数倍或是数十倍，因此买断代理商的买卖收入仍然是比较高的。

    （三）佣金代理与买断代理的选择

    对于代理商来说，选择佣金代理与买断代理是各有利弊的，不能说孰优孰劣。现实情形下得依具体情况而定。

    就产品内容来说，企业产品若是处于投入期或是成长期时，还是采取佣金代理方式为好。因为这时企业急需的是要找到代理商，打开市场。若企业采用买断代理方式，让代理商承担买卖中的风险，代理商一般是不乐意的。买断代理方式一般适用于成熟期的产品或是名牌产品，尤其名牌的消费品。

    就代理商而言，企业若选用买断代理方式则要求该代理商有较为雄厚的资本、较大的影响、较好的商誉。采取买断代理方式，企业的营销基本上由买断代理商接手过去，这时代理商的能力就决定了厂家的生死存亡，因此采用买断代理时，厂商更应注重代理商的能力，若没有合适的代理商，决不可勉强采用此方式。

    就价格策略而言，厂家若是十分重视统一价格策略，最好还是采用佣金代理方式。低价竞争强的产品采用佣金代理方式更佳。高价反而易销的产品，如名牌产品、高档、奢侈消费品则可考虑采用买断代理的方式。

    附：

    鞍钢代理经销钢材协议

    鞍山钢铁公司授权鞍钢供销公司（以下简称甲方）为提高产品市场占有率，进一步稳定供需关系，保证货款回收，委托×××（以下简称乙方）作为该地区的代理单位。双方本着互利互惠、利益共享、风险共担、长期合作的原则，一致达成如下协议：

    一、代理方式（选其一）

    （一）买断式

    代理单位用现款或承兑汇票一次性按季订货，其中至少有30％的现款，银行承兑汇票承兑期不能超过3个月。价格执行交款时的批量优惠价格。合同在执行过程中（含货发出后15天内），如价格发生变化，遇涨不涨、遇降则降。承兑汇票承兑期与交货期，每滞后一个月，乙方向甲方贴息30元／吨。

    （二）定金方式

    1．乙方用贷款总额5％的现款作为定金按季度确定钢材品种和数量，交货期前15天一次性付清即期全额货款（包括承兑汇票，承兑汇票承兑期与交货期每滞后一个月，乙方向甲方贴息30元／吨），甲方将按合同组织生产和发货。

    2．甲方对以定金方式订货的钢材价格，执行甲方全额交款时的批量优惠价格。全额交款订货后，在合同执行过程中（含货发出后15天内），如价格发生变化，遇涨不涨、遏降则降。

    3．乙方如不能按期交付货款，则按违约处理，定金不再返还。

    二、资源分配方式及品种、数量

    乙方要在每年十一月前将下一年度代理经销钢材的品种及数量提供给甲方，经甲乙双方确定后，在每季度的最后月份15～20日内签订下一季度供货合同，甲方根据合同按月发货，另外如需变更到站可在合同期前15天处理变更，并免收一次变更费。品种和数量根据乙方提交的需求订单及甲方的生产实际情况进行确定。

    三、优惠政策

    （一）对一般批量，即限制口地区（上、广、柳、成四个铁路局）2万吨以上，其他地区3万吨以上，按批量交款最优惠价格执行；限制口地区5万吨以上，其他地区8万吨以上，在批量最优惠价格的基础上，每吨下浮30元；10万吨以上，在批量最优惠价格基础上，每吨下浮50元。

    （二）甲方直销代理单位所在地的产品价格，不能低于代理单位的代理价格。

    （三）甲方提供的产品，在乙方的所在地区，在同品种、规格、质量的条件下，价格不高于首钢、武钢、宝钢等大钢厂在当地同期的平均价格。

    四、双方的权利与义务

    （一）甲方对代理单位的代理合同，作为专项管理，保证代理合同执行。

    （二）甲方应及时向乙方通报价格变动及排产交货情况。

    （三）甲方如不认真履行协议与合同，乙方有权退出代理。

    （四）乙方如不认真履行协议与合同，或者连续两个季度没有完成代理数量，即限制口地区2万吨以上，其他地区3万吨以上，甲方有权取消其代理资格。

    （五）乙方应及时向甲方提供所在地区或行业的同类产品需求、价格等信息。

    五、违约责任

    （一）以定金方式订货的合同，如由于甲方自身生产组织的责任不能按订货合同的品种、数量按期交货，逾期15天，则按少供部分的5％返还定金，另按少供部分货款的5％作为违约金付给乙方。

    （二）以买断方式订货的合同，如由于甲方自身生产组织的责任不能按订货合同的品种、数量按期交货，逾期15天，按30元／吨向乙方贴息，超过30天，按不含税价格0．80元／吨天向乙方贴息。

    （三）乙方如不能按代理合同按期交款，则按少交部分货款总额的5％作为违约金付给甲方。

    六、其他事项

    如有其他未尽事宜，由双方协商解决。本协议一式四份，甲乙方双方各二份。经甲乙双方签字后生效，每年签订一次，甲乙双方另行协商续签协议等事宜。

    甲方：鞍钢供销公司    乙方：

    代表：    代表：

    地址：    地址：

    邮编：    邮编：

    电话：    电话：

    开户银行：开户银行：

    账号：    账号： 

    一九九五年_____月_____日  关于《代理经销钢材协议》的补充协议

    为了充分发挥鞍钢和代理单位的各自优势，逐步提高鞍钢产品在该区域的市场占有率和产品优势，逐步规范代理行为，经双方协商同意，在签订《代理经销钢材协议》的基础上，补充签订如下条款：

    一、鞍钢授权鞍钢供销公司（以下简称甲方）委托×××（以下简称乙方）作为该区域经销甲方钢坯、钢材的代理，每年代理经销钢材量超万吨以上，原则上板材占总量的45％，型材占45％，管材占10％，其中80％在该经济区域销售，代理协议为10年。

    二、代理方式

    实行预交定金方式。

    （一）每年的五月和十一月份分两次衔接资源配置。每年的三月一日、六月一日、九月一日、十二月一日分四次签订季度供货合同。

    （二）乙方在签订下一季度供货合同时，需交纳订货总额5％的定金：并于合同交货期前十五天交纳当月订货总额的95％。

    三、付款和结算方式

    （一）由乙方按照季度合同要求，将定金和货款分别汇入甲方账户，并进行结算，合同的结算方式实行交款下合同。

    （二）对《代理经销钢材协议》中的第三条第一款的规定，甲方根据乙方全年实际代理数量给予优惠，并按时间进度掌握在不足优惠批量前所签订的合同不予优惠。够批量优惠条件的按相应的批量给予优惠，从新订合同的价格中扣除。

    四、代理合同签订后，不能冲销。

    凡在鞍钢自销定点定量及互保协议中订的合同自行作废。

    五、如遇国家政策性调整使代理协议无法履行，免除甲、乙双方违约责任。

    本补充协议和代理经销钢材协议，具有同等的法律效力。

    本补充协议一式六份，双方各执三份，经双方签字后生效。每年签订一次，未尽事宜可另行协商。

    甲方：鞍钢供销公司    乙方：

    代表                  代表：

    年   月    日

    四、代理商合同的签订

    《一）签订合同的注意事项

    为了使双方对合同条款不发生误解，双方均应接受清楚明白可以理解的合同文书。因为它的目的是使当事人各方的利益得到充分的保证。

    下面叙述一些代理商急切地盼望在合同上明确指明，但却常常疏忽的主要事项：

    1．地区的定义

    作为一名代理商肯定不希望在他所代理的区域内还有其他代理商瓜分他的市场；他也不希望在自己的活动区域内仅替一家公司或一个委托人代理有关业务。因此他希望在同一个地区内，同时为多个委托方提供代理业务，这样做对他十分有利。

    2．产品的定义

    一定要记住，代理商经手的是企业的产品。他可不愿意由于没有推销某些他不适宜推销的东西而被企业看成效率低。同样，不能要求代理商自动变成代理企业的未来推出的新产品、新服务的全能者。像这些在原代理合同以外的东西，如要求代理应该成立新的协议，这可能还会涉及新的佣金计算方法。但只要企业的产品适合市场供需要求，代理商肯定非常愿意成为新产品的代理人。

    3．销售产品的定义

    比方说，代理商将产品销售给一家关系极好的零售商，但没有售给直接的用户。这时企业不能批评他的这种做法，因为代理商代理的目的是出售企业的产品，而不管将产品销售给谁。

    4．非赢利性活动

    为了增加产品的销售量和提高委托的威望，代理商还是愿意提供一些非赢利性服务的，但要他把所有的时间投放到佣金性质以外的销售行动上是办不到的。事实上代理商是在为佣金工作，所以他必须专心于销售工作以维持较高的佣金收入。当然，这也并不意味着售后服务、培训、市场、分析、预测等活动可以省略。如果有必要的话，可把代理商的各种开支分别列出来，商量一个方法来支付给他。

    5．费用的定义

    多数代理商将所支付的租金、旅行费、通讯费等费用开支视为正常的必要开支。但是还有许多费用需要在代理合同中明确定义，指出在什么样的情况下，这种费用由谁来负担，如代理商邀请可能的顾客访问工厂，代理商作为样品的保管者而进行的货物保险及代理商每年一两次对企业的访问所花去的费用等。少许的费用代理商也许愿意自己掏腰包，但是假如准备什么新产品展览会、参加什么推销会议需要花费的旅行支出等，大概就要由企业全面负担了。总之像这样的事，必须在合同中明确双方的权利和义务，以免将来发生争端。

    6．代理的有效期限

    任何代理商都是在自己的利益得到充分保障的情况下才愿意尽自己最大的努力，投入到这笔代理业务中去，其实也只有这样才能为企业带来最大的利益。为此，企业必须和代理商签订一个能保障他获得长期利益的代理合同。不过，为了预防任何一方在若干个月的合作之后因某种原因而反悔，双方最好确定六个月左右的试用期限。如果试用期过后，双方都欲继续合作，那么代理商就需要做出至少一两年的合作保证，如果合同不打算再执行下去，要在半年前提前通知委托人。

    显然，拟定代理合同要考虑很多要素，双方必须经过较长时间的协商与推敲，使这份代理合同趋于完美无缺。一旦代理商签订了一份正确、完善的合同，选定了正确的目标市场，往后的若干年，那个地区的市场供需就会水到渠成了。

    （二）怎样拟定代理合同

    签订一份无可挑剔的代理合同，对于合作双方来说，其作用是不言而喻的。下面将比较详细地介绍怎样拟定一分周密的代理合同。

    1．代理合同的性质

    这是在拟定合同时首先要予以明确的条款。必须小心记载，这是一份商业合同还是其他性质的条例，以避免任何涉及合同的法律性质、适用的仲裁法律、法规与当事人双方法律地位、民事地位的困惑。

    2．合同的当事人

    很明确地指出代理各方的当事人对于保持良好的代理关系是至关重要的。但是，这里有一个问题就是很难确定合同当事人的身份和行为能力。为此，必须要花一定的时间和精力，搞清合同当事人法律上的地位、社会身份、商号、地址（注册地址）及其他，并且要弄清楚订约人是否具有契约的行为能力。

    合同还应该明确无误地记载当事人的全称，通知送达的所在地等；此外若是行号、合伙组织或公司，应加上该行号、合伙组织、公司的全称、合法地位及成立日期、地点等。

    在合同上还应该清楚地记载，如果将来发生意外事件或形势发展所需，合同是否可以转让他人。可以的话，应明文规定合同的利益、义务转让的情况。这种转让可以把合同转让给商业上的继承人或是一个事先经过企业同意的代理受让人，或视情况而论。通常情况下，任何一方有意转让这份代理合同时应该预先通知对方。这在合同条文上也应该明确记载。

    3．文本的选择

    有些代理业务会涉及不同国家，因此在代理合同中还会存在语言选择的问题，如果合同以两种语言完成，当事人应该协商，一旦将来发生解释上的问题，哪一种才算是权威的文本。通常，各方都希望用本国的语言作为权威文本，这将对自己在条文的解释上更为有利。但有时为了顾全对方的面子、尊重对方的地位，在合同里明文记载两种文本具有同等的法律效力，如果将来发生理解上的分歧，将采用协商与谅解的办法解决双方的争议，尽可能不付诸于诉讼与仲裁。

    4．合同生效日期与正常终止日期

    一份合法的合同，必须要明确规定合同生效日期以及终止日期。所以如果代理合同是维持在一段固定的时间，则应记载其正常终止日期。当然，如果一项代理业务没有时间上的限制，那么最好还是清楚地标明在碰到或发生什么情况的前提下，合同应予以停止，并说明是否需要任何一方的通知或其他表示。

    5．合同拟定的产品

    在代理合同拟定的产品这一栏目中，主要包括两个内容：第一个内容是合同应对代理商代为销售或购买产品的范围予以规定；第二个内容是应载明对于代理商在合同期间代理的各产品，企业是否有权收回其中一种或几种产品的代理权。具体解释如下：

    详尽地把合同包括的产品予以定义，在合同的执行与监督中是非常重要的。有的时候，还要在合同中注明产品的预定用途和流向。倘若企业生产销售的产品有好几类，那么合同要说明代理的是哪几类，而把其他几类产品排除在代理范围以外。这就是说，如果企业以后扩大生产规模，增加产品花色品种，销售或采购别类的产品或原材料并不意味着代理商拥有这些新产品、新材料的代理权。但为了顺应企业事业发展的需要，可以在合同中注明关于代理商扩大代理范围的有关条文。当然，对于附加的代理业务，代理商既可以接受也可以回绝。

    假使企业希望在合同生效期间，在拟定的产品、原材料等名单上保留企业收回某些代理业务的权利，应在合同里予以记载。

    此外，为了督促双方的工作，在代理合同中应明确记载企业在单位时间内产品最高供应量和最低供应量，代理商在单位时间内的最低销售量或销售额增长百分比。

    6．合同授权地区

    在代理合同中，一般都要明确地载人企业允许代理商开展经营活动的授权地区。对此必须慎重地加以考虑，因为缺乏明确的地区定义将造成代理商与企业或与其他代理商之间的争执与冲突，而且地区授权的定义不明确，还会造成佣金给付上的矛盾。为此企业有可能会付出很大的经济代价。

    7．垄断及独家代理

    如果有的代理商希望在某一区域内拥有垄断的独家代理权，那么企业应告诉他在什么样的范围内允许他进行独家代理。为什么允许代理商进行独家代理还要划分一定的范围呢？这是因为无论怎样，企业还是可以由本人或假借雇员之手在该区域内实现企业自己的业务活动及业务目标，为此，企业应在代理区域内保留一定的权利。此外，代理区域内的客户有些喜欢跟企业直接进行交易，而不愿意与该区域内的代理商打交道，此类的客户主要有政府部门、国有企业以及有些大主顾等。所以，更应该对独家代理的权利加以定义。对于那些只想跟企业做买卖，而不愿与代理商做交易的顾客，如果把订单送到代理商那儿，可能不方便，就商业习惯上也不恰当，假如代理商对此类交易要收取佣金，就应该明确记载。当然具体情况还要看代理双方的关系以及双方讨价还价的能力。

    为了保障企业在代理区域的利益，合同中还应对代理商所禁止经营的某些竞争性产品的范围加以确定。

    8．顾客的确定

    一般情况下，代理商一旦被授权就可以根据他自己的理解，在代理地区内选择那些他打算招徕的顾客。有时候为了避免发生争端，还应该在合同里确定哪一类顾客代理商可以去招徕生意，而除此以外，代理商无权接受他们的订单或供货合同。

    还有一些情况，由于在代理合同生效之前企业已经在该代理地区内办成了若干笔交易，那么将这些客户名单附在合同上将给企业带来不少方便。据此企业可以明确代理商对这些主顾是否有招徕权。

    9．佣金

    关于代理商佣金的计算，或根据毛额计提，或根据净额计提，也许还有其他方法，视情况而定，但必须明确。

    如果是以净额作为计提佣金的基础，合同应该详尽规定诸如保险费、车旅费、运输费、广告宣传费、折扣、税额、包装费等应予扣除的事项。

    假如这是一个独家代理合同，合约应规定：代理商有权对一切直接或间接从代理地区得来的订单收取佣金。假如不是独家代理，合同应规定代理商在什么范围内，当他不参加或仅仅部分地参加交易（或许，他在初始阶段参加交易，但以后变成顾客与委托人直接交易而不经过第三者的介入）的时候，他有权拿佣金。

    此外，合同不妨再约定，那些通过代理商缔结但却是在他的代理地区以外执行的交易，代理商有没有权力拿佣金。这是为了避免同样一笔交易涉及若干地区，引起派在这些地区的代理商之间的争执。

    合同应该约定代理商是只对自己实际招徕的订单收取佣金，还是对那些他没有真正为之出力的重复订货也收取佣金。无论哪一种类型，对于收取佣金应定有确定的时间，以便终止某些订单的佣金的给付。如果这个期间没有记载，那就有日后重复订货给付佣金的可能性。

    要是牵涉到涉外代理合同，还要制定佣金给付的币种、汇率等事项。

    10．合约终止或中止对顾客损失的补偿

    代理合同既可以是有限期的，也可以是无限期的。对于无限期合同的终止应约定以当事人一方的通知为基准。

    可以约定某些情形，譬如破产、自愿性清算、法庭裁定结算、重组、合并、客户的转让等这些将构成自动终止或给予当事人的任何一方以终止权。

    合约还应载明当事人任何一方改行或死亡，是否构成合同的自动终止，或者这种转变是否只给予合同的一方以终止合同的权利。按照合同上的有关条文，某些效力在合同终止后仍然有效，比如说，合同未停止以前收到但还没有履行的订单，可以构成佣金的支付。

    在委托方促成合同终止，而又不是因为代理商方面造成失误的情况下，合同可以规定代理商应该有权得到经济上的补偿，并确定补偿金的计算基础和计算方法。

    11．法律与仲裁

    合同双方当事人都应该同意合同受到法律的保护和监督，因此与合同执行相关的法律应订立在合同上。这对于那些涉外代理合同尤为重要，因为有些国家的法律规定代理合同应受到代理人业务活动所在国的法律管辖。

    同样，在合同中还应明确地规定，一旦当事人双方发生争端，而通过彼此的协商与谅解又达不成妥协，需要诉诸于法律程序或仲裁时，如何选择和确定双方都认可的第三方（仲裁者）。

    12．一般性条款

    当事人双方在合同的最后还应加入一个经过仔细斟酌的条款，大意是双方之间彼此再无其他协议，全部的条件和有关事项都在本合同当中记载，一切与代理有关的活动都以本合同为行动依据。在合同执行过程中，若有新的情况发生，双方可以随时协商并达成有关谅解。

    五、代理商的物流管理

    （一）货物入库管理

    货物入库管理是代理商物流仓储的开始，包括货物的接运、卸货、搬运、清点数量、货物验收、整理、堆码、办理入库手续等一系列的操作过程。在货物入库的过程中，仓库要做到手续简便、操作敏捷、点数准确、保证质量。业务程序按期可以分为收货准备、货物接运、货物验收、货物入库等几个环节。

    1．货物入库前的准备

    （1）编制仓储计划做好入库准备；

    （2）安排仓容确定堆放位置；

    （3）合理组织人力、装卸机具；

    （4）准备好验收设备，保证货物验收；

    （5）备齐货物苫垫物料和劳动保护用品。

    2．货物接运

    在货物接运过程中，常用以下几种方式：

    （1）铁路专用线接车；

    代理商在接车时，应做好如下的工作：

    ①核对资料凭证，做好接货准备；

    ②组织接车引位，做好到货检查；

    ③组织卸车作业，做好货位堆码；

    ④填写卸车记录，办清交接手续。

    （2）存货人送货到库；

    （3）到车站、码头提运；

    （4）代理商督促仓储人员自提入库。

    3．货物验收

    代理商在货物验收时，要做到下列几个步骤：

    （1）货物验收的要求和验收比率；

    ①货物验收的要求。

    货物验收要求做到及时、准确、负责，即是在一定时间内，准确地验收货物的数量、质量及包装。

    ②验收比率。

    仓储的货物往往整批连续到库，而且花样、品种、规格又常常复杂多样，在短时间内要做到准确验收是有一定困难的，因此，确定验收比率主要依据和考虑应是如下的基本因素：

    第一、商品性质；

    第二、商品价值；

    第三、生产技术条件；

    第四、工厂、供货单位的信誉；

    第五、包装情况；

    第六、运输条件；

    第七、气候变化；

    第八、计重商品；

    第九、新产品或是积压产品。

    （2）货物验收程序；

    ①接收并核对单据；

    ②检验实物；

    检验实物还包括：A．数量检验；B．质量检验；C．包装验收。

    ③做好验收记录。

    （3）验收中发现问题的处理。

    ①件数不符：经核对确实，由保管人员将查明的事实及时告知运输承运人、发货人和存货人。

    ②数量不符：经核实后，发现数量不符，按实际数量填写磅码单和验收记录，交发货人和存货人交涉处理。待交涉妥协后，方可办理入库。

    ③包装异状或不符合要求：收货人员应通知送货人，并对该货物进行处理，把事实弄清后，再进行办理入库堆垛。

    ④货物异状：发现货物异状，要分清情况，区别对待。

    ⑤质量问题：验收人员对该货物发现有质量问题，将货物好坏分开，然后，分别查明事实真相，做出分别对待处理。

    ⑥单证不全或单货不符：货物验收必须单证资料齐全、货物到齐，若出现有货无单、有单无货或货未到齐，应根据不同情况，区分处理。

    4．货物入库

    （1）分类搬运：收货保管人员把验收的货物、按好次及数量集中起来，分批送到预定的货位。

    （2）办理人库手续：完整的入库手续单据必须具备以下四联：送货回单、储存凭证、仓储账页和货卡。

    ①立“卡”。②记“帐”。③建“档”。

    （3）凭证签发：凭证签发包括如下的内容：①商品到库接收的凭证签发；②货物入库后的凭证签发；③仓单的签发。

    （二）货物的保管

    货物经过验收入库后，便进入储存保管阶段，其主要内容包括库区、库容的合理规划，进行分区、分类保管和货位合理布局、货物保管、货位编号；对货物正确堆码和苫盖；货物的保管维护；商品的盘点、检查和保管损耗控制等。

    1．货物的储存规划

    ①储存区域的合理布局

    ②仓库储存区域的竖向布局

    ③储存区域合理布局的要求

    （2）商品存放的分区分类和货位布置

    ①商品存放的分区分类

    在不同类型的仓库，分区分类方法各不相同，大致有下四种方法：

    第一、按商品种类和性质进行分区分类；

    第二、按不同货主的商品经营分工进行分区分类；

    第三、按商品流转方向或发往地区进行分区分类；

    第四、按商品的危险性质进行分区分类。

    ②货位布置

    库房的货位布局有以下三种形式：

    第一、横列式；

    第二、纵列式；

    第三、混合式。

    （3）货位编号

    ①库房的编号；

    ②库房内各货位编号；

    ③货架中各货位编号；

    ④货场上各货位编号。

    2．货物堆码

    （1）货物堆码的要求

    ①货物堆码的基本要求：

    第一、合理；

    第二、安全；

    第三、定量；

    第四、整齐；

    第五、低耗；

    第六、方便。

    ②有特殊要求的货物堆码：

    第一、要求通风的货物堆码；

    第二、怕压货物的堆码；

    第三、容易渗漏的货物堆码；

    第四、有毒物品的堆码；

    第五、酸、碱等腐蚀性货物的堆码；

    第六、易燃、易爆危险货物的堆码。

    ③货物的垛高

    第一、以一件货物的占地面积计算

    货物可堆  每件货物底面面积×地坪每平方米核定载重量

            ＝ ————————————————————

     高层数          每件货物毛重

            ＝地坪每平方米核定载重量  （层）

             ———————————

               单位面积货物重量

    第二、以一批货物整垛的占地面积计算

                整垛货物×地坪每平方米

    货物可堆  实占地面积×核定载重量

           ＝—————————————（层）

    高层数    每层货物件数×每件货物毛重

    第三、根据库房高度，按货物不超高计算

                          库房实际高度－顶距

    货垛不超高可堆码层数＝——————————（层）

                           每件货物堆高

    ④货物与仓库建筑物之间的距离

    第一、墙距；

    第二、柱距；

    第三、顶距；

    第四、灯距；

    第五、垛距。

    （2）货位堆码的方式

    ①散堆方式；

    ②货架方式；

    ③成组堆码方式；

    ④垛堆方式。

    3．货物苫垫

    货物在堆码时，要根据货物保管的要求和堆放场所的条件，进行垫垛。

    （1）货物铺垫

    ①货物铺垫的作用：主要防潮气自垛底侵入等的现象损害。

    ②货物铺垫的物料：一般用石墩、枕木、木板等。

    ③货物铺垫的方式

    第一、码架、台板式；

    第二、垫木、垫石式；

    第三、苇席、油毡、塑料薄膜式。

    ④垫垛的要求

    第一、要留有一定的间距，保证垛底通气；

    第二、一定要平整夯实；

    第三、垛形铺平摆正；

    第四、对铺垫物进行合理选择及妥善保管。

    （2）货物苫盖

    ①苫盖的材料：一般使用有苇席、油毡纸、苫布、油布、塑料布和铁皮等。

    ②货物苫盖的方式：

    第一、屋脊式；

    第二、鱼鳞式；

    第三、隔离式。

    ③对货物苫盖的要求

    为了达到苫盖货物的要求：必须做到保证苫盖斜面平整，侧面应不露垫木、垫石，防止雨水顺接合处渗入垛内；同时苫盖物亦不应拖到地面，影响垛底通风。苫盖物苫盖后，为保证货垛相对位置固定，要用绳或铁丝捆扎，扣在地坪上打杆拉紧。

    4．货物检查、盘点与保管损失

    （1）保管期间货物检查

    ①检查的内容

    第一、数量检查；

    第二、质量检查；

    第三、检查保管条件；

    第四、检查安全。

    ②检查方式

    第一、日常检查；

    第二、定期检查；

    第三、临时性检查。

    ③检查后发现问题的处理

    第一、货物有变质时，应按维护保养要求，查明原因，提出维护措施进行保养。

    第二、对于货物在保管期间，质量不能保证的，应通知存货人，或仓单持有人及时采取措施处理。

    第三、数量有出入的，应弄清情况、查明原因，分清责任。

    第四、对于已破损的，应查明原因，与存货人或仓单持有人协商处理。

    第五、对于检查结果和问题应做出详细的检查记录。

    （2）货物的盘点

    ①盘点的方式：组织一次局部性或全面的盘点。

    ②盘点的内容：盘点数量、盘点重量、货帐核对、账与帐核对，做好记录及时联系，分析问题，找出原因，及时处理。

    （3）对盘点盈亏的处理

    凡是盘盈盘亏的数额不超出国家主管部门规定或合同约定的保管损耗标准的，可由仓储保管企业核销；对超出损耗标准的，则必须查明原因，做出分析，写出报告，承担责任；对于个别问题，可根据实际情况，可与存货人根据仓储的合同约定直接协商处理。

    5．货物保管损耗

    （1）造成货物保管损耗的原因：

    ①货物的自然损耗

    ②人为因素和自然灾害造成的损失

    ③运输损耗与磅差

    （2）货物损耗标准

    ①根据不同商品规定划分。

                    1

    ②货物损耗度不低—。

                    3

    （三）货物出库管理

    货物出库是仓储业务最后一个环节，是仓储人根据存货人或仓单持有人所持有的仓单，按其所列货物的编号、名称、规格、型号、数量等项目，组织货物出库的一系列活动。

    1．货物出库的方式

    （1）货主自提

    （2）送货上门

    （3）代理托运

    2．货物出库准备

    货物出库准备，要做好以下几个方面工作：

    （1）对货物原件的包装整理；

    （2）零星商品的组装、分装；

    （3）包装材料、工具、用品的准备；

    （4）待运货物的包容及装卸机具、运输工具的安排调配；

    （5）发货业务的合理组织与安排。

    3．货物出库的程序

    （1）审核仓单；

    （2）核对登帐；

    （3）配货备货；

    （4）复核查对；

    （5）垫付交接；

    （6）填单销帐。

    六、代理商打破行规试身手

    在商品同质化严重的今天，比拼服务已经成为企业赢得市场的必修课。近段时间来，IT行业相继宣布提高售后服务标准成为各行各业中特大要闻。

    （一）产品出生要“三包”

    2003年8月20日，京东方打出“超越三包”的口号，承诺今后京东方笔记本电脑产品15天内包退，而此前国内IT厂商基本都依照国家《微型计算机商品修理更换退货责任规定》（电脑产品的“三包”规定）制定“三包”期限，产品包退的期限一般都是一周。

    京东方笔记本电脑产品事业部总经理底气十足地表示：“稳定的产品质量和售后服务队伍让我们有信心提出并兑现这个承诺。”

    而8月6日，联想集团推出了外设产品的售后服务升级版。该集团外设产品服务事业部总经理宣布，联想将对在北京等11个重点城市购买联想所有商用外设（打印机、扫描仪等）产品的用户提供上门服务，成为国内惟一一家为外设产品免费上门提供售后服务的厂商。

    （二）代理商打破行规

    知名品牌依靠提升服务争夺市场已不是什么新鲜事，但今年不仅联想和京东方先后推出完善服务的活动，就连中关村电子产品的代理商也投身升级“三包”服务的行列中。

    北京百益百经贸有限责任公司是刚刚进入北京市场的祥瑞系列板卡产品的北方区总代理，于8月19日该公司抢先打破中关村“行规”——国产主板包换期由原来的3个月延长到6个月。

    “我们拼的就是服务，要是顾客返修得多，我们认赔。”

    （三）主动争占市场

    国家质检总局法规司有关人士解释说，国家“三包”规定实际上是对生产厂商提供的售后服务的最低标准规定。政府欢迎企业提高三包标准，但是三包规定近期没有变动的计划。

    根据全球著名的市场咨询和顾问机构IDC的分析报告，2001年国内商用台式电脑市场的构成中，品牌机的市场份额已经占到72．1％。

    IDC中国区总经理认为，用户越来越多的选择品牌电脑，说明用户更加看中“品牌”所提供的品质保证。比如，不少品牌所承诺的“三包”服务高于国家规定，为消费者在使用过程中提供了诸多便利，特别是节省了大量时间和精力。

    据联想集团企业推广部常务副总经理表示，联想的服务很多都超出了国家“三包”规定的范围并高于国家标准，比如向台式电脑产品用户提供三年免费保修，外设产品提供上门服务等。

    联想集团高级副总裁认为，服务是联想成功的重要基石。他回顾说，1996年联想成为国内第一家承诺为客户提供上门维修服务的厂商，并建成了覆盖全国的服务网络。同年，联想电脑即夺得中国市场占有率第一。集团外设产品服务事业部总经理说，现在我们要把计算机产品赖以起家的服务移植到外设产品上。

    业内人士指出，联想多年来不断提升服务，就是为了在业界保持企业在服务方面的竞争优势。从2000年开始，联想每年开展“服务月”活动，今年再次借“服务月”宣布提升服务，都是为了应对其他竞争对手服务水准的不断跟进。

    （四）欲破同质瓶颈

    京东方笔记本电脑产品事业部总经理表示，现在品牌产品争夺市场要想在品质、价格上拉开差距已经没有多少空间了，服务战的口号虽然已经提出多年，但与消费者的实际需求相去甚远，京东方希望通过从超越“三包”规定为起点在服务上做文章。用京东方笔记本电脑产品事业部总经理的话说就是，与其死守“三包”规定，不如提高服务标准争取市场主动权。

    “中关村价格拼得太凶了，5块钱的价差就可能决定一个品牌的生死。我们代理的是新品牌，不愿意陷入这种价格恶性竞争，希望通过实实在在的服务让利进入良性竞争。”百益百的老总吐露了自己率先打破“行规”的初衷。

    一位权威专家认为，包括联想在内的厂商率先提升服务，意味着更多的厂商需要跟进，消费者则可从中获得更令人满意的服务。

    北京大学光华管理学院营销系副主任对企业升级“服务”提出了自己的看法：“所有的企业一定要注意根据自己的产品来确定合理的售后服务标准，恶性比拼服务就如同价格战一样有害。只有合理的服务，企业和消费者才能实现双赢。”