进一步完善国有控股上市公司治理行动建议

第8章　进一步完善国有控股上市公司治理行动建议

第8章　进一步完善国有控股上市公司治理行动建议^[1]

第一条　国家应基于最佳的公司治理标准，通过完善的公司治理结构，专业、合规、有效地行使所有者权利，努力保证国有控股上市公司最优地使用企业资源，明确界定国有控股上市公司的基本目标是为国家和其他所有者创造最大的股东价值。

第二条　强化整个国有资产管理系统的透明度和逐级问责制，完善对履行所有者职责的国资管理机构（或相关政府机构）的监督。

第三条　通过发展完善的国有控股公司和国资管理系统的治理机制，来为改善国有控股上市公司治理提供良好的外部配套环境，包括建立高度透明化并逐步与上市公司标准保持一致的国有控股企业经营与管理信息披露机制和外部审计制度，采用可扩展商业报告语言（XBRL）等标准建立国有控股企业报告汇总系统。上市公司国有股所有权的行使者（国有控股公司或国有资产管理机构等）应清晰地披露所持有的国有股的所有权政策。

第四条　清晰、透明地界定国有企业利益相关者的职权范围、角色和责任，将国家的所有权职能与行业监管、产业政策等职能分离，将国资运作的政策制定和监督职能与国资商业经营职能分离，确保上市公司国有股所有权的行使机构通过专业化的组织和人员，按照专业化标准，履行国有股股东职责，进行国资管理，避免对国有控股上市公司的内部运作和日常经营进行行政干预，确保国有控股上市公司作为真正独立的商业主体，按照市场化原则独立运作。

第五条　国家对国有资产的管控主要有两大目标要求：一是对国民经济命脉企业掌控；二是取得最优的国有资本长期收益。基于第一个目标，国家应制定对不同行业及其关键企业的股份持有比例。基于第二个目标，国资管理部门应充分借鉴国际上已经十分成熟的机构投资者理念及其相应的运作方法，来管理并考核国有资本的收益。这项工作可以在国资管理部门内部设置专责部门来执行，也可划拨部分国有资本至全国社会保障基金来实现。同时从目前来看，十分有必要将一些国家无意愿控制的上市公司的股份委托给投资基金管理公司去管理。这样通过对国有资本的分类、分层次管理，运用多方力量来推动国有控股上市公司的治理水平的提高。

第六条　加快国有经济战略调整和国有资本的有序流动，国有资本的转让应尽量按照证券市场的基本规则来进行。鼓励新上市公司采取整体上市模式，保证拟上市公司资产优良，人员、机构精简，机制切实转换。

第七条　国有资产管理机构应通过一个强有力的、有充分责任心的董事会来治理国有控股上市公司。应建立公开、透明、统一、科学的国有控股公司董事和有关高管的推荐与提名程序，主动披露推荐和提名情况，自觉接受外部监督，确保推荐的董事具有出色的专业能力、职业操守和工作绩效，能适应上市公司的业务状况和应对上市公司面临的挑战。

第八条　国有资产管理机构应努力推动国有控股上市公司内部治理机制的合理化，在上市公司内部完善制衡机制和内控机制，强化董事会的独立性、有效性和集体领导作用，防止一人独大和内部人控制，对控股上市公司董事会议事规则和其他运作规则的制定及遵守提出更高、更系统的要求，确保上市公司董事会运作的高绩效。

第九条　建立系统、合理的绩效评估机制和健全的薪酬机制，根据公司业绩、市值变化、同行业与同规模企业激励水平、公司市场竞争力等因素，建立市场化的、动态的、与业绩挂钩的高管人员激励机制（包括股权激励机制）。

第十条　国有资产管理机构应对国有控股企业和国有控股上市公司的治理架构不断进行评估、修正和更新，使之符合公司治理最佳做法。

【注释】

[1]基于对国有控股上市公司治理的研究，我们提出了关于进一步完善国有控股上市公司治理的十条行动建议。这十条行动建议，针对性很强，是对我们过去提出的完善公司治理若干建议的补充，但不能替代我们过去所提建议（如《中国公司治理报告（2004年）》提出的“公司治理立法与改革建议”等）。