文武兼治
除了文臣，嬴政身边还聚集了一大批勇冠三军的猛将和军事方面的谋士。而这些人中首选要推崇的就是尉缭。“尉”是国尉，也就是秦国主管军事的最高长官；“缭”是他的本名。史书中将他的官职和他的姓名结合在了一起，史称他为“尉缭”。
尉缭原本是齐国大梁人，也是一介布衣。他年轻的时候曾研习兵法，对商鞅十分推崇。秦王政十年，也就是公元前237年，尉缭入秦游说嬴政。尉缭入秦之时，嫪毐集团的叛乱已经被平定，而独占相权十余年的吕不韦也被解除了相国的职务。大权在握的秦王政，摆在他面前的历史使命就是兼并六国，一统天下。
这种形势之下，尉缭抓住时机，适时向嬴政建言：“以如今秦军的强大，诸侯国君其实就是管辖郡县的臣子，然而，当这些臣子暗中联手，突然袭击秦国的时候，这就非常危险了。这就像当年韩、赵、魏三家都比晋国的智伯弱，但是三家暗中结盟，采取突击的方式，最终消灭了智伯，瓜分了富庶的晋国。而历史上的吴王夫差、齐湣王都是以这种方式灭亡的。根据这一情况，希望大王不要吝啬钱财，动用重金贿赂六国权臣，打乱他们‘合纵’的计划。这样至多花费30万金，却可以尽得天下诸侯的土地和人口。”(www.guayunfan.com)
其实早在秦昭襄王的后期，当时的宰相范雎就已经完整提出了“远交近攻”的军事路线和外交路线来完成兼并六国的计划。而尉缭提出的重金离间六国的计策，实际上是“远交近攻”策略的一种补充。对于这一点，秦王嬴政十分赞同尉缭所言，试图让尉缭成为他重要的谋臣。
尉缭的计策让嬴政大悦，因此对尉缭也十分亲近。无论是在服饰还是饮食上，尉缭所享受到的待遇和秦王都相同。对于普通人来说，这可能是无上的荣耀，但是有着敏锐观察能力的尉缭却嗅到了不祥的气息。在和嬴政接触一段时间后，尉缭发现了嬴政的可怕，那就是嬴政极为出色的忍耐力和刻薄寡恩的一面。尉缭曾私下里说道：“我只是一个普通的布衣，大王见到我之后总是异常谦卑。如果大王能够取得天下，天下的人恐怕都将沦为他的奴隶，这种人我是不敢与其长期交往的。”
为了自身的安全，尉缭几次想到从馆舍里出逃。嬴政在发现这一情况后，不仅没有给尉缭治罪，反而让他当了秦国最高的军事长官——国尉。尉缭见出逃无望，就一心开始辅佐嬴政。
尉缭以间谍战受到嬴政的重用，但是尉缭最大的贡献还在于他留下了一本名叫《尉缭子》的书。这是先秦时期最著名的军事著作之一。后人在编纂《武经七书》时，将《尉缭子》和《孙子》等一起并列为最重要的兵书，成为重要的军事教材。
秦国是战国七雄中法制建设成就最高的国家，对军事法规的建设十分重视。这种建设军队的法律法规为秦军最终能够西出函谷关，最终横扫六国提供了非常好的制度上的保障，对秦国的军事实践也起到了重大的指导作用。在《尉缭子》一书中，他对秦军的军阶进行了严格的划分，并且提出了由伍长到大将逐渐训练的军事训练思路。这样让秦军保持了很高的战斗力。
除了具体的军队规划，尉缭还提出了很多重要的军事思想。在尉缭眼中，“兵胜于朝廷”，也就是说政治上的成功是取得军事胜利的根本条件。因此，要发动对外战争，必须从改革和整顿国内政治入手，健全政治制度，制定正确的政策，国家富强、民心归顺的情况下才能“威制天下”。在战争的过程中，要“不攻无过之城，不杀无罪之人”，要实行正确的占领政策，使当地的民众能够安居乐业。在战争选择的时机上，要利用敌国内部君王无道、上下离心的时机，等等。
在历史资料中，尉缭并没有多少具体的出兵作战的记录，但是综观秦军后来的种种对外政策，无一不是尉缭的军事思想的具体展现。
有了明确的军事思想做保证，那就必须有那些可以将这些理论严格执行的优秀将领们。战国末期，国力的强弱是以军事的强弱为标准的，而政治目标实现的途径在很大程度上依赖着将士们在前线的搏杀。而这其中以王氏和蒙氏家族的几位名将功劳最大。在《史记·王翦列传》称：“秦始皇二十六年，尽并天下，王氏、蒙氏功最多，名施于后世。”
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