关联交易应遵循公平公正的原则

第三节　本书的研究内容

全书按章节共分为9章，依据研究方法的不同又可分为规范分析（第二章至第三章），实证和案例分析（第四章至第七章），规制措施、研究结论和政策建议（第八章至第九章）三部分。在规范分析部分，给出本研究的分析框架和背景综述。在实证和案例分析部分，从不同年度、不同关联交易类型、不同行业关联交易总体描述分析，结合关联交易异常规模与公司异常绩效关系提出非公平关联交易的识别模型；结合关联交易与股权性质分析关联交易特征；结合关联交易与公司治理机制关系分析影响关联交易的主要因素；对独立董事抑制非公平关联交易作用进行了实证分析研究；对国内外典型的上市公司财务舞弊案例进行分析。然后，从公司治理机制、会计准则和法律法规等角度出发，针对上市公司规范关联交易行为，提高经营绩效，保护中小投资者利益和改善上市公司治理机制，提出规范和完善上市公司非公平关联交易行为的措施。最后给出本书的研究结论和政策建议。各章具体安排如下：

第一章提出本书研究的问题、研究的角度和研究的方法；界定这一研究领域的基本概念，从而为后面的研究提供必要的理论铺垫和分析前提。

第二章是关联交易理论发展评述。在这一章，作者首先从股权分散型公司治理理论入手，对与本书论题相关的分散型公司治理和集中型公司治理条件下的利益转移理论作了详细的理论回顾。最后，对目前西方学者研究关联交易理论的最新方向，以及国内学者关于上市公司非公平关联交易行为的研究状况和不足作了回顾和分析。

第三章分析我国上市公司非公平关联交易产生的制度背景和原因。本章结合我国仍处于转轨经济时期及其该时期不完善性和不稳定性的特征，探讨我国上市公司的形成体制、上市公司的再融资特征和政府监管体系对产生非公平关联交易的影响。通过对关联交易概况的了解，进一步分析了非公平关联交易产生的直接和间接原因，为后面的理论分析和实证研究作背景铺垫。

第四章构建了非公平关联交易的度量模型和识别模型，并对其进行实证研究。作者基于行业关联交易规模平均值作为公平关联交易的参考度量，选择上市公司关联交易异常规模作为非公平关联交易度量，通过异常规模与公司绩效关系来识别上市公司的非公平关联交易。考虑到不同控股类型、不同行业特征等因素，建立了基于不同控股类型和不同行业的上市公司非公平关联交易识别模型。探讨了在不同控股类型和不同行业条件下，如何识别上市公司非公平关联交易行为。

第五章是从公司治理机制角度出发，分析公司大股东持股比例、第二至第五大股东持股比例、董事会规模和高管人员报酬等对上市公司非公平关联交易的影响。作者基于公司内部治理要素与关联交易规模的关系，通过建立数学模型，探讨各治理机制要素对关联交易行为的影响以及最终对公司绩效的影响。

第六章是独立董事抑制非公平关联交易实证研究。考虑到我国独立董事的独特背景和重要作用，作者以我国管理层要求上市公司完善独立董事制度为基础，具体研究上市公司独立董事比例和报酬对非公平关联交易的影响。

第七章为上市公司非公平关联交易典型案例分析。通过分析美国安然公司财务舞弊案例和我国科龙电器财务舞弊案例，我们发现其财务舞弊造假的实质是上市公司控制股东和高管人员利用非公平关联交易严重损害了上市公司、其他中小股东利益。

第八章为上市公司非公平关联交易的规制措施。由于非公平关联交易产生的根源在于上市公司缺乏良好的公司治理机制，因此从完善公司内部治理机制和外部治理机制的角度出发，提出规制上市公司关联交易行为，是十分必要的。而通过修改和完善有关会计准则和法律法规抑制上市公司非公平关联交易行为，也是世界各国行之有效的方法。

第九章为研究结论和政策建议。总括了本书的研究结论，提出了一些可供参考的政策建议。