在第九战区所有的部队中，有两支王牌部队，第74军已是名声显赫，国人皆知。仅次于第74军的，就是第10军。
第10军军长李玉堂，字瑶阶，山东广饶人，毕业于黄埔军校第一期，与同期的李延年、李仙洲共称“山东李氏三杰”。
41岁的李玉堂将军，从山东工业学校毕业后就与族弟李延年投考黄埔，从排长一直当到营长，一步一个台阶。到了1928年，他在团长任内山东大陀寺一役，以1团兵力击溃5省联军数万之众；蚌埠之战，他又以一营奇兵攻占城垣，升为旅长并晋级少将。
1937年抗日战争开始，已经擢升师长的李玉堂驰援淞沪；徐州会战，他率师阻敌于台儿庄以北，使中国军队攻击日军消除了后顾之忧，战后论功行赏，升任第8军军长。在南浔线战斗中，被蒋介石授予华胄勋章，指挥南浔作战的薛岳将军亲以“泰山军”锦旗一面，题赠李玉堂所部，第8军的“泰山军”威名因此益壮。南昌之战，他率部与日军激战九昼夜，毙敌旅团长一名，被国民政府颁给陆海空军甲种一等奖章。
第一次长沙会战后，蒋介石亲自提名李玉堂接替梁毕盛调任第10军军长。
第8军军长李玉堂将军成为第10军军长，“泰山军”的威名也随之带到了第10军。
第一次长沙会战之后一直在衡山整训、养精蓄锐的第10军，是22日到达金井地区的。部队到达金井时，正值日军第3师团从第37军右翼迂回。
薛岳命令第10军策应第37军作战。李玉堂得令，即命第190师、预备第10师、第3师同时投入战斗。
但第10军展开战斗为时已晚，日军4个师团分别对第26军、第37军予以沉重打击之后，继续南进，已经在福临铺、金井地区会合，对刚刚到达的第10军形成包围。
23日，第190师前卫部队首先与日军第3师团的先头部队遭遇，战斗规模不大。此时，日军对第37军第140师的围困正紧，第37军陈沛军长电请第190师火速北上解围。
第190师师长朱岳将军立即率部抵达神鼎山附近，正要投入战斗，李玉堂转达薛岳之命，让朱岳将第190师拉回福临铺防守。
原来，薛岳想在金井、福临铺一线由第10军和第37军构成一道防线，阻止日军南下，并等待第74军和第79军的增援。
朱岳率部于24日回防，将师部驻扎在福临铺附近的梁家塅，形成防御阵线。
刚进入阵地，这时正是清晨，夜晚急行军回防的中国官兵来不及休息一下，日军的飞机就飞临阵地上空进行轰炸。紧接着跟踪而至的日军在炮火掩护下就发起了攻击。
正面阵地只能穷于应付，拼死抵抗。
而1000多名日军向着梁家塅的西部直捣过来。朱岳只能率领直属部队一起应战。
36岁的朱岳将军系广东台山人，字唯乐，毕业于黄埔军校第三期，是位幼怀壮志的战将。他体态壮硕，以“忠勇”两字自励和勉励部属。在他治辖的第190师里，有一个自订的阵中口号：
一、我看敌人打！
二、先敌动手打！
三、坚定决心打！
四、集中力量打！
五、协同一致打！
六、出其不意打！
七、看准就打！
八、放胆地打！
九、快打！
十、硬打！打！打打！
但这时，以疲惫之师面对优势火力和兵力的日军，却只有挨打的分。
一场激烈的战斗，指挥所被日军飞机炸弹炸中，朱岳负伤，副师长赖侍湘将军代替指挥。
敌人再次猛攻，赖侍湘端起枪冲到第一线作拼死厮杀，不幸阵亡。
赖侍湘将军是捐躯于湘北战场唯一的一名将军。会战结束后，他被国民政府追认为陆军中将。
蒋介石对于阵亡的将军，大都采取了这种追晋加封的办法。
赖侍湘将军阵亡后，师部能战斗的人员仅剩10名，一时群龙无首，阵地陷入混乱。师参谋长陶修代理副师长，于上午10点半率领师部残余人员突围。
日军第3师团捣毁了朱岳的师部后，各团阵地再次受到日军的猛烈围攻。到了下午，第190师已溃不成军。
晚上11点，代理副师长命各团突围，在株洲收容部队。
预备第10师处境更困难。
身材魁梧，右颚上有一个明亮的枪伤疤痕的方先觉，字子珊，安徽萧县人，与朱岳同期毕业于黄埔军校。走出黄埔军校校门之后，方先觉将军从北伐到“剿共”，几乎无役不参加。抗战之后，他在团长任内血战台儿庄。九江苦战时负伤，因功升旅长。攻略南昌时，战绩显著，后来青阳战役，指挥右翼军血战7昼夜，予敌重创，威震东南，因功擢任师长，是第10军师长中能征善战的佼佼者。
预备第10师的阵地在金井一线。23日占领阵地，日军在傍晚便发动进攻。战至24日上午，日军第6师团攻势加猛，在飞机掩护下分三路猛扑过来，阵地大部分被炸毁，双方处于激烈混战状态，伤亡都很严重。
但混战到中午，阵地仍在中国守军手中。
午后，日军改变攻击方法，正面以骑兵冲锋，步兵从左右两面围攻。
另一支日军向南迂回，抄袭金井预10师阵地的后方，企图切断中国守军的退路，形成四面包围。
方先觉得到日军向南迂回的报告，不觉一惊，他举起望远镜观察从东、西、北三面围攻的日军阵容，现出了惊慌神色，额上也沁出了些许汗珠。
他知道，一旦日军合围成功，全师覆灭的可能极大。从日军不断加重的攻势，方先觉可以判定日军至少三四倍于己。
方先觉的惊慌之态影响到了官兵。
日军三面包围形成后，阵地渐渐不支。正面日军骑兵以快速攻势接近阵地后，阵地溃散。
方先觉见此情形，急令撤退。
顿时，阵地上乱作一团，守军官兵争先恐后夺路而逃，金井防御阵地陷落。
25日，方先觉收拢部队后占领学术桥一线阵地，当天晚上又遭到日军第3师团的攻击。
这时，预10师已军心涣散，接战不久，重又陷入混乱之中。方先觉见抵抗无望，只好咬咬牙下令：
“各团自行组织撤退突围，26日在长沙以北地区收容集结。”
比朱岳、方先觉晚一期毕业于黄埔军校的第3师师长周庆祥，是一个温文尔雅的将军，以足智多谋著称。
他率部占领的阵地是福临铺附近的高仓塅一线。
日军第3师团于24日击溃第190师后，锋芒直指第3师的右翼阵地，周庆祥严令各部作拼死抵抗，日军久攻不下。
当天晚上，日军第4师团开始向第3师阵地左翼进攻，中国守军阵地陷于两面受敌的苦战之中。
激战到26日，日军增兵从三面包围。激战中，日军第6师团和第40师团各自击破当面的中国守军后，一齐向南涌来，第3师顿时被日军切成好几段。
周庆祥看到敌我力量悬殊太大，无法阻抗，而师部与各团都相互失去了联系，只好任由各自为战。
傍晚时分，他向天空发射信号弹，命令各团突出重围。
27日，神情沮丧的李玉堂在长沙以东的梨市整理突围后集结的部队，以作再战。
但他看到，惨烈战斗后部队已元气大伤。
回想起几天的战斗，他此刻还惊魂未定。当各师的阵地被突破后，他亲率最后一个团被日军包围于孙家桥，如果不是乘夜暗逃出重围，他或许此刻已见不到他统领不久的第10军了。
湘北3个主力军迅速被日军逐个击溃，汨罗江防线已经被日军突破，这是薛岳不愿看到的，不甘心的。
在日军的猛烈攻势下，中国军队呈溃散之势，更有甚者，不战而逃，贪生怕死，令薛岳火冒三丈，他命令各军、师组织督战队，于重要路口收容离队士兵，使其归队或重新编组。
参谋在认真记录着。
薛岳最后一拍桌子：“传令各部：如有不服从收容者，就地枪决！”
敌人正在向长沙步步紧逼，薛岳此时手中只有一张王牌可用了，那就是第74军。
如何使用这张王牌呢？
参谋处长赵子立和高参饶少伟认为：第37、第26和第10军之所以被日军包围击败，主要原因在于他们处于内线作战。
赵子立说：“我的意思，将第74军停止于浏阳地区。这样，日军南进，我军西击正好打上日军的侧背。”
薛岳摇摇头：“第79军已经到达长沙以西地区，由第79军守长沙和捞刀河下游，重点保持于长沙。第74军使用于捞刀河上游，重点保持于沙市街。”
“对，由第74军阻挡日军南下。”吴逸志赞同地点点头。
赵子立不免在心里叫苦：这可是要命的意见。此刻第74军由赣东开到了浏阳以东地区，如拉到沙市街，则是我军西进，日军南击，正好打上第74军的侧背。这可是失之毫厘、差之千里的事情，而胜败之机，在此时尤其不可不察。
他想到这里，连忙说：“目前前线失利的教训我们应当吸取。我的意思还是应该让第74军占领外线，等待援军到齐后再围歼日军。请长官考虑。”
薛岳仍然摇头：“保长沙是目的。这是最要紧的事。”
赵子立有些不解地望着薛岳。
薛岳笑了笑：“这你就不懂了，保住长沙还有政治影响问题。”
结果，当然是司令长官的意思成为决定。薛岳令第74军担负阻止日军南下，他的内心还有一个自信：第74军抗战以来无战不胜，无坚不摧，此番第74军如能阻住日军，那么，聚重兵于捞刀河一线，还能与日军作一决战。
他对第74军是有信心的。但到了24日，日军逐步逼近，薛岳不得不将指挥所移往湘潭。
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