【案例】内蒙古宏峰公司收购公告隐瞒关联交易

【案例1】内蒙古宏峰公司收购公告隐瞒关联交易^[7]

（1）事件陈述：

2001年12月22日内蒙古宏峰公司（以下简称“内蒙宏峰”）作出重大事项公告：内蒙宏峰公司于12月17日前已收回HF集团欠款4．25亿元人民币。

同时，根据内蒙宏峰董事会决议公告：该公司第四届董事会第十二次会议由公司董事长主持，讨论通过与JK公司签署的《资产交易协议书》。上述《资产交易协议书》于2001年12月21日签署生效。内蒙宏峰决定收购JK公司矿山生产经营性资产，最终交易资产以双方核准的“资产清单”为准；从2002年1月1日起，JK公司将拟交易的资产委托给内蒙宏峰管理，直至出售给该公司为止。同时，该协议书还规定内蒙宏峰在董事会决议通过该协议后向JK公司支付3．5亿元人民币预付款项。

2001年12月28日，内蒙宏峰刊登关联交易公告，对上述重大收购事项进行了更正和补充，承认收购JK公司矿山生产经营性资产。由于公司董事会对交易理解错误，未意识到是关联交易，关联董事未回避表决。关联交易公告对关联关系予以详细披露，出售方——JK公司为中外合资企业，由JNKF公司（外方，占96%股权）与某中方公司（占4%股权）合资经营。注册资金：1616万元；法定代表人：G先生；主营业务：黄金、白银的采矿、选矿、冶炼、销售。公司控股股东企业名称：JNKF公司；工商登记类型：北京某企业集团独资商业公司（100%持股）；注册地：英国维尔津群岛；注册资本1万美元（1万股）；公司号：304035；法定代表人：G先生。该公司于2001年11月收购JK公司96%的股权。JNKF公司法人代表、JK公司法人代表均为G先生，G先生为公司董事长，为关联自然人，JNKF公司为公司关联法人，JK公司为公司关联法人，所以本次交易为关联交易。

（2）存在的问题：

内蒙宏峰关于此次资产收购的董事会决议公告存在如下违规事实：

——董事会公告虚假陈述。内蒙宏峰在12月22日做出的重大资产收购事项之董事会决议公告称该公司拟收购资产的出售方法定代表人为Z先生；但根据该公司营业执照，该JK公司的法定代表人是G先生，与内蒙宏峰的董事长为兄弟关系。鉴于内蒙宏峰与JK公司签订的收购资产与委托经营资产协议涉及的交易金额和已经预付的款项达到3．5亿元人民币，故该资产收购交易应为重大关联交易。但是，公司当时一再否认该交易是关联交易。

公司上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第4．1、4．2、7．3．12条的规定。

——董事会对关联交易表决程序违反上市规则。内蒙宏峰董事长主持召开了该公司第四届董事会第十二次会议，但在对该重大关联交易进行表决时没有进行回避。该公司董事长的行为违反了《上市规则》第7．3．6、7．3．7条的规定。

——公司董事上报董事承诺及声明存在重大遗漏。内蒙宏峰董事长在上报深交所的董事声明及承诺之基本情况一栏中，遗漏了有关其弟的信息，违反了《上市规则》第2．2．2条的规定。

——公司支付预付款未经过相应审批程序。内蒙宏峰在12月22日做出的董事会决议公告中称有关预付款将按照《资产交易协议书》的规定在董事会决议通过后支付。但是根据事后调查取得的证据，该公司在12月4日至12月12日期间就已经将上述款项分批支付给上海LY投资咨询有限公司北京分公司及北京HYCT科技有限公司（JK公司的关联法人），违反了该公司规定的必要程序。而且，根据《上市规则》第7．3．12条的规定，该关联交易应当在获得股东大会批准后生效，所以《资产交易协议书》中涉及的3．5亿元预付款应当在协议生效后才能支付。

内蒙宏峰对上述巨额款项的支付未经过相应审批程序，违反了《上市规则》第7．3．12条的规定。

（3）处罚：

内蒙宏峰的上述行为属重大信息披露违规行为，且公司在监管机构多次询问下仍拒不承认该交易为关联交易，直至最后关头才逐步交代越来越直接的关联关系，情节十分恶劣。

根据《上市规则》12．1、12．2条的规定，深交所决定对内蒙宏峰及其董事长予以公开谴责。