项目招标阶段的运作组织管理

4.3　BOT项目招标阶段的运作组织管理

BOT作为基础设施项目投融资的主要方式之一，在国内外得到广泛应用。本节以BOT项目为例介绍基础设施市场化投融资项目的组织管理。

由于BOT项目通常会在社会投资人(通常以专门设立的项目公司的形式)和多个公有部门(通常是政府部门和其控制的国有企业)之间建立长期的、复杂的合同关系。因此BOT项目的成功依赖于协议双方对BOT项目的有效运作组织管理，一方面需要政府各个部门正确高效的决策以及政府顾问部门高质量的工作，另一方面也需要社会投资人的协调和配合。

BOT项目的组织管理工作是决定项目成败、控制项目成本、降低项目前期费用的决定因素。BOT项目基础设施投融资组织管理的主要思路是:

建立一种长期稳定的合同关系，为项目运营和还本付息构造一个可依赖的现金流(该原则在项目产品和服务存在活跃的交易市场的情况下，或市场对产品和服务的需求比较稳定的情况下存在例外);

重点考虑贷款银行的利益，考虑影响还本付息的主要风险因素及可行的解决办法;

最大限度发挥政府方作为签约方在某些领域控制和管理风险的优势，优化项目结构和条件，降低项目总体风险;

在目前的法律框架和政府管理政策与国际惯例不一致的情况下，寻求解决问题的替代方案;

在确定项目结构时，政府至少应明确两个基本问题，一是政府介入项目的方式和程度，二是政府指定机构在项目中的角色。

4.3.1　政府方的组织管理

在规范的BOT项目招商程序中，政府方的组织管理结构图如图4-1所示。

图4-1　BOT项目招标方的组织管理结构图

4.3.1.1　招标委员会

招标委员会是BOT项目招标方负责组织管理的最高决策机构，它一般是经政府授权为某一项目招标特别设立的临时机构。招标委员会主任一般由项目所在地区或城市的主管领导担任，成员包括项目涉及的各主要政府部门和政府方签约单位的主要决策人员。由于在基础设施BOT项目中涉及许多外部的政府条件和承诺，因此招标委员会的组成应该能反映项目结构的特点(即落实项目条件涉及到的政府部门均应参加到招标委员会中)。

一般而言，国内的BOT项目会涉及到以下主要政府部门:

行业主管部门(如在城市净水厂的项目中，主管部门通常是城市的市政管理部门或建设管理部门);

发改委(主要的项目审批部门);

物价部门(项目公司产品的定价及/或生产要素的价格);

土地部门(项目用地);

规划建设部门(项目的设计和建设);

财政部门(可能的补贴问题和税费);

税务部门(相关税收问题);

外汇管理部门(可能有的外汇问题);

BOT项目的国有一方签约单位及其主管部门。

招标委员会组成的合理性和成员的权威性，将直接影响项目进度和最终成败。

招标委员会的主要职责包括:在项目初期根据项目目标制定并确定招标原则，确定项目边界条件，编制、批准并出售招标文件，评标结束后批准评标结果，谈判结束后向中标人授标并与之签订项目协议等。

4.3.1.2　招标办公室

招标办公室是招标委员会的常设工作机构，负责项目日常组织工作。招标办公室成员通常为招标委员会成员单位的具体工作人员，这种安排有利于招标办公室与招标委员会成员的及时沟通。招标办公室主任一般由政府指定的负责运作项目的职能部门领导担任。

招标办公室主要负责项目条件(特别是须政府部门提供的项目条件)的实际落实，协调与政府各相关部门和签约单位的关系，为招标委员会准备待批准文件和投标人进行交流等工作。招标办公室将在咨询顾问小组的支持下开展工作。

例如，在长沙市开福污水处理工程BOT项目运作中，政府方组织成立了招标委员会，主任由长沙市政府主管领导担任，小组成员包括长沙市公用局、长沙市排水公司和其他与项目相关部门的主要领导(土地部门、发展改革委员会、财政部门、税务部门、环保部门、物价部门、市纪委)，招标委员会对项目的主要问题进行决策。招标委员会下设办公室，负责项目的具体工作，办公室由长沙市公用局牵头成立，长沙市排水公司和相关职能部门派人参加，办公室负责人由长沙市公用局的主要领导担任。

4.3.1.3　以牵头顾问为首的顾问小组

顾问小组是BOT或类似基础设施项目中不可或缺的角色。基础设施投融资项目需要招标方和投标方进行深入、有效的沟通。一般情况下，由于政府方缺少基础设施建设领域方面的专业知识和经验，也没有足够的时间和精力进行投入，因此需要咨询顾问的协助。

顾问小组将就项目结构的设计、风险的合理分担等问题提供专业咨询意见，起草招标文件并帮助政府解答相关问题。招标办公室和顾问小组的工作应该协调一致。

顾问小组是个有机整体，通常包括牵头顾问、财务顾问、法律顾问和技术顾问。其中，牵头顾问负责整体性的实现和保证，对项目起主导作用，类似上市或并购项目中投资银行的地位。

在顾问小组中，牵头顾问的作用主要体现在:

(1)设计项目的整体结构，包括确定项目的边界条件。由于BOT项目结构的设计牵扯诸多方面问题，它要求牵头顾问熟悉类似项目的运作规律和国际惯例，具有良好的项目全局观以及丰富的项目经验，具备将国际惯例与本土环境对接的能力，并能够恰当地把握未来政府政策的走向。好的牵头顾问还会针对特定项目条件，对项目的结构进行创新。

(2)确定项目面临的主要问题并提出解决方案，指导法律顾问编制招标文件，协助招标办公室审定招标文件。

(3)制定评标原则并组织评标和编制评标报告。

(4)确定项目谈判要点、策略和工作计划。在谈判中，就出现的问题提供分析和解决方案供招标委员会决策，同时协助把握谈判的进程。

(5)如需要，在项目融资环节，组织或协助配合进行尽职调查工作。

(6)分析和确定项目所需的外部条件，协助政府方各部门和招标办公室协调招标组织内部工作。

(7)领导和协调顾问小组的工作，主要包括:

a)制定详细的工作计划，并保证按计划完成;

b)将项目结构涉及的主要问题分解或翻译成特定的专业问题，交由各顾问小组分析并提出解决方案;

c)在各专业顾问意见的基础上，进行意见的综合分析和平衡，形成综合意见;

d)保证专业顾问的工作与整个项目的进度一致。

4.3.1.4　财务顾问

在大型国际BOT项目招标中一般需要聘请财务顾问，以提高项目的吸引力和信用。在国内BOT项目招标时，牵头的政府顾问一般充当财务顾问的角色(前提是由投资咨询公司担任牵头顾问)，财务顾问的作用主要是:

(1)对项目结构的财务可行性提出咨询意见或参与设计项目结构。

(2)制定评标的财务标准。

(3)对投标人提交的投标文件出具财务评价报告。

(4)谈判期间，就谈判问题的财务影响提出咨询意见。

在BOT项目中，由于通常会较大程度地使用银行贷款，因此设计出能满足贷款银行要求的项目结构是项目能否成功的一个关键因素。财务顾问需要分析贷款银行的要求(如项目自有资本金比例，未来现金流的数量和稳定性，要求的最低偿债概率等)，结合项目具体情况和中国特有的项目外部条件(如价格管制等)设计和调整项目的财务结构。另外，财务顾问有时也需就税务问题提出咨询意见。

4.3.1.5　法律顾问

法律顾问也是顾问小组的重要成员，在国际招标项目中，往往还会聘请国际法律顾问。法律顾问的作用主要有:

(1)对项目结构和方案的法律可行性提出法律意见。

(2)对项目及合同条款的合法性提出法律意见。

(3)根据投资顾问提出的商务原则起草招标文件。

其具体工作包括:

(1)在项目设计阶段，明确项目结构涉及的主要法律问题、障碍和解决方式。

(2)提供评标的法律意见。

(3)在谈判期间，就所提出问题或方案的法律影响发表意见。

(4)负责法律文件的编制。

牵头政府顾问与法律顾问的有效分工，将极大提高项目运作的效率和质量。

4.3.1.6　技术顾问

技术顾问也是政府顾问小组的重要成员，技术顾问的作用是通过约定技术要求，保证项目的设计和建设能满足政府对基础设施产品可靠性和安全性的要求，并能够保证在BOT项目移交时，政府所接受的项目设施可以正常运转。

技术顾问的具体工作包括:

(1)对项目提出技术要求。

(2)起草招标文件中的技术文件。

(3)出具对投标文件的技术评价报告。

(4)谈判期间，就技术问题的影响提供咨询意见。

4.3.1.7　BOT项目各组织单位之间的协调

能否解决基础设施投融资项目中政府一方各职能部门包括与顾问小组之间的工作协调问题，是大型基础设施投融资项目组织管理的关键。由于投资方的报价是基于对项目风险进行整体判断后提出的，因此项目设计和组织工作的目标就是降低项目整体风险，以实现投资方的最低报价和政府支出的最大节约。为实现上述目标需完成以下工作:

(1)项目的招标办公室和牵头顾问，应明晰项目的整体风险和具体风险的分配，了解政府一方局部利益的变化对项目整体风险的影响，从全局角度制订最优的方案。

(2)招标办公室和牵头顾问应具备高超的解释和说服能力。

(3)为实现项目整体最优化，对部分签约单位牺牲其个体利益的做法，政府应予以承认并进行适当的补偿安排，以增加项目单位参与项目的积极性。

4.3.1.8　如何科学地选择咨询顾问机构

我国目前没有正规的咨询顾问机构自律组织，也无明确的投融资中介机构市场准入条件，导致目前市场上各种中介机构鱼龙混杂，很多中介机构仅从自身经济利益出发，为所服务项目编制出的文件可靠性差，甚至弄虚作假，严重影响了整个行业的信用水平。因此，想要借助中介机构的力量进行融资的地方政府，在选择上一定要谨慎，在注意中介机构收费方式和标准的同时，更应关注其诚信度和能力，以保障项目融资目标的实现。

本着科学的精神，选择咨询顾问机构应充分重视以下几方面:

(1)选择方式最好是公开招标，本着公开、公平和公正的态度，组织规范化、标准化、科学化的评标来选择顾问机构;

(2)建议采用综合评估法进行评审，勿用最低价的单一标准确定顾问机构;应选择技术方案可靠、报价合理、经验丰富和业绩及信誉良好的综合实力强、具有类似项目经验的队伍作为顾问机构，具体审查内容包括:

首先，审查顾问机构是否具有国家发改委颁发的工程咨询资质，若有，则需其提供证明文件;

审查顾问机构的声誉，声誉实际上是其整体实力的综合反映，良好的声誉是顾问机构服务质量的可靠保证;

审查顾问机构是否具备类似项目业绩经验，需提供业绩证明材料:委托合同的签署、盖章、项目概况、合同金额等主要页面的复印件;

审查出具的项目服务方案，评价是否能够满足项目的咨询服务需求，并针对项目运作中的重点、难点提出了可行的解决方案;

审查顾问机构拟派驻项目的专业顾问团队质量，包括项目团队人员组成、主要负责人及其他专业顾问研究人员的专业水平、项目经验、敬业精神、职业道德等，审查其简历和资格证书。

4.3.2　投资方的运作组织管理

BOT投融资项目的顺利成功运作，不仅仅取决于招标方(政府方)高效、有力的组织管理，作为项目另一主体，投标方(投资人)组织管理体系的高效运作也是项目良好推进的重要保证。

4.3.2.1　投资方组织机构

BOT项目运作过程中，投资人通常通过政府方组织的招商竞争赢得项目。对于公开招标项目来说，投资人的工作包括获取项目信息、接到投标邀请、初步调研、决定参加投标、成立投标工作组、投标文件准备、现场踏勘、标前会、投标最终决策、递交标书、澄清谈判、签署协议等。

对此，投资方一般组建以公司高层主管领导牵头决策、各相关部门成员参与、咨询顾问团队协助的项目工作组，参与项目投标。

投标方项目运作组织机构如图4-2所示:

图4-2　投标方项目运作组织机构图

项目工作组是投标工作的主要负责单位。一般由公司高层主管(或董事会)决策重要事项，总经理(或副总经理)牵头协调各相关部门代表成立项目工作组参与投标工作。工程部门、技术部门主要负责项目投标中涉及到的工艺、施工建设、运营等方面工作;合同部门负责项目协议和项目风险管理;财务部门负责项目投融资方案、投资收益和财务分析、投标报价等。项目工作组的工作一般自准备项目投标文件开始至项目公司成立后正式签署项目协议结束。

4.3.2.2　咨询顾问

根据项目情况，投资人一般会在需要时外聘项目咨询顾问，主要包括法律顾问、财务顾问和技术顾问，在整个投标(谈判)过程中为其提供咨询服务。

法律顾问，对项目中涉及的相关法律问题提出咨询意见，并代表投资人对项目中涉及的合同、协议等相关文件进行把关;

财务顾问，对项目中涉及的相关财务问题提出咨询意见，主要包括项目的财务测算、投标报价等;

技术顾问，对项目中涉及的所有技术问题提出咨询意见，主要为投资人投标文件的技术方案提供意见或建议。

4.3.2.3　BOT项目组织管理的经验

投资人在项目运作组织的管理中，应注意以下几个方面:

(1)保持项目运作决策层的高效性;

(2)保证项目工作组的完整性和系统性;

(3)项目工作组成员的职责分配到位，权责清晰，工作到位;

(4)项目运作组织中任何单位的参与者都要配备有经验的人员，而且经验越丰富越好。