中国企业海外股权投资模式

二、中国企业海外股权投资模式

（一）股权投资模式相关概念

海外股权并购是指我国公司购买一家海外目标公司（通常是指上市公司）发行在外具有表决权的股份或认购其新增注册资本，所获得的股份达到一定比例，可对该公司行使经营管理控制权的一种海外投资行为。在股权投资模式下，交易对象是海外目标公司的股权，最终得到的是对目标公司控制权，我国企业作为收购方成为海外目标公司的新股东。近年来，国内企业选择股权并购模式进行海外投资的事例逐步增多。2010年，我国企业海外股权投资的案例⁽⁹⁾就不胜枚举：

2010年2月4日，中国投资有限责任公司以9.56亿美元收购英国Apax Partners LLP 2.3%股权。

2010年3月4日，中国工商银行股份有限公司以4.53亿美元收购泰国ACL银行公众有限公司80.74%股权。

2010年3月14日，中国海洋石油国际有限公司以31亿美元收购阿根廷Bridas Corporation 50%股权。

2010年3月28日，浙江吉利控股集团有限公司以18亿美元收购沃尔沃汽车公司。

2010年4月12日，中国石化集团国际石油勘探开发有限公司以46.5亿美元收购美国康菲石油公司拥有的Syncrude Canada Ltd 9.03%股权。

2010年4月18日，洪桥集团有限公司以3.9亿美元收购巴西Sul Americana deMetais S.A。

2010年5月13日，中国投资有限责任公司以7.99亿美元收购加拿大畔西能源信托公司（位于艾伯塔省德油砂资产）45%股权。

2010年5月13日，中国投资有限责任公司以4.25亿美元收购加拿大畔西能源信托公司5.24%股权。

2010年5月18日，中国国家电网公司以17.21亿美元收购巴西Plena TransmissorasSA旗下7家巴西输电公司。

2010年7月13日，山东钢铁以15亿美元收购英国非洲矿业公司股份。

2010年8月23日，中国石油与英荷皇家壳牌集团以31亿美元收购澳大利亚的Arrow Energy股份。

2010年10月7日，中金岭南以1.84亿加元收购加拿大Globe Star股份。

2010年10月8日，中国石化以71.09亿美元收购西班牙雷普索尔40%股份。

2010年12月6日，北京太平洋世纪汽车有限公司以4.2亿美元，收购美国汽车零部件企业耐世特Nexteer100%股份。

2010年12月9日，国家电网公司以31亿巴西雷亚尔（约合17亿美元）收购Elecnor SA等七家巴西输电公司股权。

（二）股权投资模式的特点

在股权并购模式下，作为投资主体的中方并购企业可以是上市公司也可以是非上市公司，但海外目标企业一般为在股票交易所交易的上市公司。股权并购实施过程复杂，但法律程序简单。在法律程序上，只要并购方取得股权优势后即可进行董事和监事的改选。股权收购完成后，海外目标公司作为我方公司的海外子公司存在，拥有独立的法律地位。由于买卖协议的签订方是我方收购企业和海外目标公司的不同股东，故该投资模式的交易决策具有分散性。

采用股权并购方式进行投资，由于不增加海外目标公司及其股东的税收支出，故收购成本较低；同时可以运用股权并购方式取得目标公司的控股权，使目标公司在经营上与中方公司形成一个整体，为中方公司的国际化战略服务。但采用这种模式，在股权收购条件下，中方企业要对海外目标公司的一切债务负责。另外，由于并购交易决策具有分散性，可能会遇到少数股东的阻挠。

随着国际证券市场的发展，股权并购模式日渐通行。采用股权并购模式进行海外投资，我国企业既可以扩大生产规模和市场份额，实现规模经济效益又可以节约交易成本，获得生产要素内部化收益；中方公司可以在部分出资控股的情况下，以“小资本”控制“大资本”取得海外目标公司的控制权，实现企业资本滚动式发展，迅速实现企业海外扩张的目标；通过股权并购，还可实现中方企业海外间接上市的目标，即买壳或借壳上市。TCL的海外品牌并购就是一个买壳上市很好的例子。TCL这种收购国外品牌，归我所有，为我所用的投资方式很值得我们学习。