离岸账户的管理问题

深圳几家银行从事离岸金融业务的情况简介及潜在问题

招商银行是我国首家从事离岸金融业务的金融机构，其离岸业务部于1989年成立并对外营业。招行的离岸业务在1993年、1994年获得迅速发展，克服了其因在香港无分行而无法为客户，特别是那些与香港有密切业务联系的客户提供方便、快捷的国际结算服务的困难。由于招行从事离岸金融业务的成功，深圳工行、建行、农行亦从1994年起申请并已获外管局批准经营离岸业务。

根据上述几家银行所提供的资料及其对所开展离岸业务的介绍，目前各家银行的离岸部大致都从事相同的离岸业务，即对境外公司或个人提供国际结算及有关融资便利，对离岸账户的持有人办理各种贷款业务（如担保、抵押、按揭等贷款）及见证业务。其所提供的存、贷款业务品种比国内综合性银行从事境内一般银行业务提供的服务品种丰富，但与境外银行（如香港银行）相比却仍显得单一。例如，在存款方面，根据境外市场的特点和银行惯例，各行离岸部为存户提供24小时通知存款、七天通知存款、类似NOW账户的综合账户（即活期存款账户与支票存款账户合二为一）；在贷款或融资方面，有些银行的离岸部向境外客户提供背对背互换信贷融资（即对同时在该行开户的境外母公司和境内子公司提供一种独特的融资服务）、综合授信额度等。离岸存款账户的持有人仅限于非居民（公司或自然人）。各行离岸部对离岸业务实行单独计账、单独核算，并以美元单位为主要计账单位，离岸业务与在岸业务在账务处理上严格分开。对银行的所有离岸业务减征所得税，免征营业税、印花税，并免提存款准备金；对离岸账户持有人的利息收入免提利息预扣税。各行的离岸部正是利用这些优惠降低了经营离岸业务的成本，反过来又利用成本优势提高吸收离岸存款的利率，扩张离岸负债的规模，从而扩大离岸债权业务并带动在岸业务的发展。招行在近年来的迅速发展部分地归因其离岸业务的成功经营。而且很明显，除中行外其他三家专业银行在深圳的分行先后申办离岸业务也是因为它们看中离岸业务能极大地推动在岸业务的发展。由于各行离岸部在从事离岸业务时一般严格遵循国际银行业的各种惯例，因此在操作离岸业务时都比较规范，有些国内银行没有提供的业务品种，各行离岸部也较容易吸收、引进，这无疑增强了银行作为金融媒介（银行最重要的功能）的作用，从而最终提高了银行本身的交易效率。从这个意义上讲，离岸业务的开拓实质上是国内银行的一项金融创新，并借此创新提高了银行本身在市场上的竞争能力。必须指出，离岸业务在具体操作流程和操作技术等方面与在岸业务是完全一致的，只不过离岸业务的服务对象是境非居民而已。

由于国内银行从事离岸业务的历史不长，初具规模的离岸业务也只是近两年的事，管理当局对离岸业务的监管也只是在起步阶段。还没有形成一套严格而系统的规章制度，仍在摸着石头过河。所以，从理论上讲存在着通过离岸账户进行逃汇的可能性。

我们可以通过一个假想的例子来说明这一可能性的存在。由于外币在境内的转移是比较自由，而这种转移至少有两种形式：（1）同城转移通过支票形式；（2）异地转移通过电汇、信汇、票汇等形式。因此，假定甲银行是外币的清算行，其他银行均需在该行开立户口，其客户A需要支付乙银行（可以从事离岸业务）的B客户（此客户为离岸客户）美元10万；再次假定甲、乙银行在同一城市里，故A开立10万美元支票向B支付，支票上注明收款人B的公司名字、开户行乙银行及B在乙行的账户号码。当B收到支票后，马上向甲银行提示要求付款，甲银行的柜员此时并不知道也没有理由知道收款人上离岸账户持有人，于是甲银行的柜员在处理这笔外币付款时视同境内付款，他或她贷记乙行10万美元，同时在贷记通知注明：请贷记B公司在贵行的账号×××10万美元或类似语句。乙行接到甲行的贷记通知后必然依据报单的指示把款项如数贷记B公司的户头手里。至此，一笔看似境内的外币转款最终却变成十足的境外款项，因为离岸账户的款项转移是完全自由，不受国家的外汇管制。如果B公司是境外公司，并且B公司在向A公司报出收款账号时必定指明一家银行柜员容易辨别的境外银行，这里A公司要求支付10万美元时，银行的柜员就会要求有海关盖章的报关单及其他汇出境外所必需的单据，才给予执行汇款命令。上述例子中，甲银行肯定没有责任，因为它并不知道B公司是离岸账户的持有人，它有理由视B公司为境内公司；而乙银行更没有责任，因为它照足甲银行的指示而进行对B公司的进账。上例中甲银行如果不是外币清算行，那么甲银行只不过把B公司提交的支票再向清算行提示，而清算行一方面借记甲银行的户头，另一方面贷记乙银行的户头，从而完成了一笔同上述一样的转款。如果上述A、B客户分处在不同城市，那么付款行则更无理由知道B公司是离岸账户的持有人而根据境内外币汇款的规定进行付款，收款行同样有理由依照付款行的指示把款项贷记B公司的离岸账户。根据上述假想例子，作为乙银行（即可从事离岸账户的银行），从理论上讲，它应该清楚离岸账户提供了一种逃汇的渠道，但由于离岸的一切业务活动有极优惠的税收减免，它当然希望其所有的国内外币业务都以离岸业务的名义经营。因而就不可能主动向外汇管理部门指出这一逃汇的渠道，于是离岸账户迎合了某些公司极想逃汇的欲望，为它们的逃汇开足绿灯。如果这一可能性变成了现实，那么我国的外汇管制就是一句空话。也就是说，我国的人民币不仅实现了经常项目的可自由兑换，而且以另外一种形式同时实现了资本项目的自由兑换。

对离岸账户进行严格管理的必要性

一、严格管理离岸账户是防止逃汇、截汇的有效途径。外汇管理局在批准金融机构从事离岸业务活动时，要求金融机构必须遵循的一个重要原则是离岸业务服务的对象必须严格限定为非居民，即只有非居民才可以开立离岸存款账户。离岸业务部的贷款及授信业务仅对非居民办理。尽管如此，从深圳某些允许开办离岸业务的银行提供的开立离岸账户的有关规定看，某些境内公司在理论上仍可变相拥有离岸存款账户。例如，很多境内公司因业务关系在海外注册有子公司或联营公司，它们的子公司或联营公司符合非居民的定义，可以开立离岸存款账户。如果母公司想拥有一个离岸账户。它便可以要求其子公司或联营公司在银行的离岸部开立离岸存款账户，并同时授权母公司指定人使用该账户，这样母公司便成为该离岸账户的实际拥有人及使用人，从而达到变相拥有离岸账户的目的。这种变相离岸账户的产生与前面提到的存在通过离岸账户进行逃汇的可能性结合起来，就使得境内公司根据本身的需要进行逃汇、截汇就很可能变为现实。

二、严格管理离岸账户是防止企业及从事离岸业务的金融机构进行各种避税活动的有效手段。开展离岸业务的最大经济刺激是税收优惠。离岸存款账户的持有人免缴利息预扣税，从事离岸业务的金融机构减所得税、免印花税、营业税。由于对离岸账户的管理存在漏洞，导致了企业变相拥有离岸账户并通过这一离岸账户进行逃汇，从而合法地避开应缴的利息税；从事离岸业务的金融机构也有可能出于同样的避税理由有意或无意地鼓励境内的企业逃汇、截汇，进而形成一种恶性循环，损害了国家的金融及税收秩序。

三、严格管理离岸账户是国家管理外债的客观要求，也是国家顺利进行外汇体制改革的保证。从深圳某些银行开展离岸业务的实践看，它们可以利用一部分离岸账户筹集的资金用于境内客户的贷款与授信，它们把这称之为“渗透型”的离岸业务。这部分贷款及授信原则上不列入国家外债的统计范围，但须经外管局批准并核定一个限额。因此，对这一限额的严格管理是保证外债不致失控的根本。很显然，由于有了这一“渗透型”的离岸业务，在我国企业普遍感到人民币资金紧张。人民币利率高企的情况下，离岸账户的持有人就有可能一方面在离岸账户存入一笔外币资金，同时通过其境内的子公司或联营公司（属三资企业）向银行的离岸部申请一笔等额的外币贷款，并经过调剂中心兑换成人民币向急需人民币资金的公司进行贷款，套取高息。在贷款收回之后，又以外汇自求平衡的理由通过调剂中心换回外币并归还银行的离岸部，成功地利用两币的利率差进行利息套利。当然，离岸账户持有人也可以通过其他形式进行同一套息活动，如急需人民币资金的企业直接与离岸账户持有人达成协议，由境外公司在离岸部内存入一定期限的定期存款，并以此存单抵押给离岸部，由离岸部通过本行在岸业务的信贷部门安排人民币资金贷款给境内公司（为安全起见本贷款一般要求有严格的抵押手续），而境内公司支付的利率则由三方具体协商而定。总之，境外资金为了套取巨幅利差可以采取各种各样的形式进行套利活动。无疑地，如果不对离岸账户施以严格管理必会为这种套息活动打开方便之门。

可见，为了隔离境外资金对境内经济活动所造成的不利影响，在我国建立离岸金融中心之初，确有必要对离岸账户进行严格的管理。

如何严格管理在岸账户与离岸账户的分离？

除了参照国际上现存离岸金融中心的成功经验外，根据我国特有的国情，我们认为离岸业务的管理部门应在以下几方面对金融机构的离岸账户进行严格管理。

第一，从事离岸金融业务的金融机构应严格分离在岸业务与离岸业务的账务处理，严格审核开立离岸账户的条件及各种证明文件，明确限定离岸账户的持有人资格（即仅限非居民），对擅自为居民开立离岸账户的金融机构予以严厉的经济惩罚并视情况让其承担刑事责任。

第二，从事离岸金融活动的所有金融机构对其开立的离岸存款账户应统一编码，以区别于在岸外币存款账户。凡是离岸账户的账号一律在开头加上英文大写字母“LA”（即“离岸”二字的第一个拼音字母）。而在岸的外币账户的账号统一以阿拉伯数字表示。这样，装箱机构在执行其外币支付命令时，只要审核收款人的外币账号有无“LA”字样来决定该款项是属于境内转移或转出境外。若转出境外（即收款银行收款账号的开头带有“LA”字样）则要求付款人提供汇往境外所需的一切证明文件。外管局在批准金融机构办理离岸业务时，应要求该金融机构提供一份办理离岸金融业务的规章制度，其中应包括其职员在处理客户提的外币付款命令时应遵守的规章制度，严防多职员擅自把在岸外币存款转入离岸存款户头。

第三，从事离岸金融业务的金融机构应严格管理自身的外汇头寸，分清其在岸外币负债与离岸外币负债，严格把离岸外债规模控制在离岸负债总额的限度内，这有助于防止利用境内外币资金为境外使用。当然，经外管局批准，并在外管局备案的岸外贷款除外。

第四，如果离岸金融中心的模式是渗透型，那么外管局应核定从事离岸金融活动的金融机构能够利用境外资金进行境内外币贷款的规模以及借款企业的资格和借款用途等，力图避免境外企业通过离岸便利进行人民币与外汇利率差的套汇行为，隔绝外来资金对人民币外汇市场的干扰和对国内经济的干扰，同时亦可掌握控制计划外外债规模的数量（当然这里指的是其境内外币贷款的余额超过境内外币负债的那部分）。

第五，对从事离岸业务的金融机构应进行定期或不定期、现场或非现场业务审查、稽核，这是离岸业务健康发展的关键所在。通过审查、稽核可以及时发现从事离岸业务的金融机构的违规行为，并责令限期改正；对严重违规的金融机构处以严厉的经济惩罚、行政惩罚，甚至刑事惩罚。任何约束金融机构的规章制度的建立不论其有多完善仍不能完全保证金融机构所经营的业务的合法性、合规性，只有认真从严执法才能有效地遏制金融机构的各种非法、违规活动。对离岸账户的严格管理除了从事离岸金融活动的金融机构应严格遵守有关制度与规定，管理当局还应对离岸业务的活动进行严格认真的审查和稽核。

第六，建立一支既熟悉银行业务又有丰富的审计或稽核经验与知识的离岸业务监管队伍是提高离岸账户管理质量与水平的保证。由于我国开展离岸业务活动的历史很短，对有关业务的监管缺乏经验，从而免不了有管理制度上的漏洞。及时地堵住这一漏洞并超前完善有关的管理制度只能靠业务素质高、经验丰富的专业人才才可以办到。

对金融机构开放离岸金融业务将为我国的金融业带来许多正面积极的影响。但如果对离岸存款账户的管理不严，则将导致许多问题如逃汇、逃税行为的不断发生。因此，积极参考、借鉴有关国家在这方面的成功管理经验，总结深圳某些金融机构开展离岸业务的经验，努力提高对离岸账户的管理水平与质量，是办好我国离岸金融中心的重要条件。