公司组织形式转换

三、公司组织形式转换

(一)概念

公司组织形式转换是指在公司法人资格继续存续的前提下，将公司由一种公司形式变更为另一种公司形式。

不同的公司组织形式有各自的优缺点和针对性。公司在经营过程中，随着公司资本结构、规模及业务范围等发生变化，可能出现原来的公司组织形式不符合实际需要的情况，需要在不中断公司法人资格的前提下及时调整公司组织形式。各国公司法也都规定，公司无须解散原公司，在不中断公司法人资格的情况下，依照法定程序进行公司组织形式的转换。

(二)我国《公司法》关于公司组织形式转换的规定

我国《公司法》第9条规定，有限责任公司转换为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司转换为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司转换为股份有限公司，或者股份有限公司转换为有限责任公司的，公司转换前的债权、债务由转换后的公司承继。

1.公司组织形式转换的种类

《公司法》第9条明确规定了股份有限公司与有限责任公司之间可以相互转换。

2.公司组织形式转换的要件与程序

公司成立后要实现法律允许的不同组织形式之间的转换，必须先满足《公司法》对转换后的公司类型规定的设立条件。如有限责任公司转换为股份有限责任公司的，必须先符合我国《公司法》第77条对股份有限责任公司规定的设立条件，即对股东人数、最低注册资本额、公司章程、公司名称、组织机构、公司住所等的要求;另外，折合的股份总额应当等于公司的净资产额;若增加资本向社会公开募集股份时，应当依照《公司法》有关向社会公开募集股份的规定办理。股份有限责任公司转换为有限责任公司的则须符合我国《公司法》第23条对有限责任公司规定的设立条件。

公司组织形式变更的程序有如下几步:首先应由公司董事会拟订转换方案，交由股东会决议，进行实质转换，最后到公司登记管理机关办理变更登记手续。

3.公司组织形式转换的效力

对实施转换的公司而言，虽然公司的名称、章程、注册资本、企业类型等登记事项会发生变化，但公司的法人资格没有中断，其营业记录应连续计算。另外，对公司债权、债务的效力，《公司法》第9条规定，公司依法变更的，原公司的债权、债务由变更后的公司承继。