出版单位海外上市的途径选择

二、出版单位海外上市的途径选择

(一)海外主板上市

由于我国对企业在境外主板市场上市的规定相当高,对于出版单位来说,在海外主板市场直接融资的难度非常大。因为国家不允许外资涉足出版领域,以整体名义上市,显然不可能,而如果把出版单位可经营性资产拿出来分拆上市,又达不到国家的要求。因此,出版单位要想在海外主板市场融资,只能采取间接的方式。其理论模式有以下几种:

1.附属实体公司上市模式

在这种模式下,出版单位首先要培育一家境外的子公司(一般是与外资合资),在其经过长期经营发展后,已经具备了相当的实力、对当地法律和会计环境也较为适应、达到了在所在地证券交易所上市的要求,出版单位进而可以利用该附属实体公司的名义招股上市。这种模式较为典型的例子是联想集团在香港的间接上市。

1988年,中科院计算机研究所属下的北京联想集团在港合资设立香港联想(集团)公司。到1994年,该公司成为一家大型企业,并于当年经中国证监会批准在港招股上市,北京联想集团对上市公司控股54%,联想集团就此取得了海外业务拓展及国际资本市场融资的渠道。

通过这个案例,我们可以看出,该模式所需时间长,因为它要给附属公司充足的成长过程。另外,该模式对选择合资方也提出了很高的要求,因为是在合资方所在地上市,就应挑选有上市背景,在欲合资领域占主导地位的合资者。

2.借壳上市模式

该模式即通过子公司收购一家境外已有上市公司的控股股权,取得上市地位,进而不断注入本企业原有资产,重整上市公司业务,壮大规模,树立新的形象。香港红筹股的代表“粤海投资”,就是采取这种模式的典型例子。

1987年,有广东省政府背景的粤海集团,通过下属公司取得对一家名为“友联世界”的香港上市公司的控股权,并于次年更名为“粤海投资”。通过上市公司配售新股,集资再向母公司收购资产,粤海集团将其在广东省的大量优质企业陆续注入粤海投资,使它在4年时间里从一家市值不到1亿港币的小公司迅速壮大成为市值在100亿港币以上的巨型企业。

我们认为,这种模式对出版单位来说,是比较可行的。首先,改造一家壳公司的时间比将子公司运作上市的时间要短的多;其次,买壳的政策阻力比直接上市要小。

3.造壳上市模式

造壳上市,指在境外证券交易所所在地或允许的其他国家和地区,注册成立单一职能的控股公司(即壳公司),然后由该公司建立对欲上市公司的控股关系,再以该境外控股公司的名义在境外申请募股上市,所筹资金投回国内。在这种方式中,欲上市公司的历史和业绩,将成为该控股公司境外上市的基础。

由于中国证监会规定,只要是权益在内地的公司,不管是中资还是外资,到海外上市都需要经过中国证监会的批准,因此,出版单位采取这种模式,原则上似乎无法绕过证监会的管制,但并不是说,这种方法肯定是死路一条。据分析,中国证监会可能更倾向于认可境外控股公司以现金的方式购买内地业务,而非换股的方式。因此,出版单位若选择此方法上市,要搞好资金周转,以保证现金收购业务的顺利实施。

(二)海外创业板上市

出版单位要在海外创业板上市,主要模式有以下几种:

1.参股上市模式

鉴于海外证券交易所大力争夺中国内地民营企业的现状,出版单位不妨参股一些有发展前景、有条件在海外创业板上市的民营企业,成为其大股东之一。参股的形式以不改变目标企业的民营性质为前提,自然不会影响他们的上市。这样,如果目标企业运作上市,作为股东的出版单位就可以间接融资了。同时,通过参股,可以参与上市公司的投资和管理,为以后出版单位上市做铺垫。

2.分拆上市模式

即将出版单位的高科技类或生物类子公司运作上市。这种方法的操作,可参考国内创业板上市的策略。

出版单位筹措海外创业板上市,还需要考虑一个十分重要的问题,就是海外创业板上市地点的选择。下面我们将重点谈谈这个问题:

出版单位选择境外上市的地点,首先应考虑市场的综合条件,即该国证券市场的国际化程度、政府及交易所对外国企业到本国来上市融资的态度、交易所的特点及状态等;其次,结合自身的条件,比较各交易所的市场准入等条件;此外,还应比较上市融资额及上市成本。

在此,我们将简要介绍一些世界知名创业板的基本情况,希望对出版单位有所帮助。

●美国的纳斯达克(Nasdaq)证券交易所

纳斯达克是世界上运作最成功的创业板,其非美国上市公司数量和上市公司总数量都居美国第一位。纳斯达克市场分为全国市场和小型资本市场,规模大的公司通常在全国市场上市,而规模小一些的则在小型资本市场进行交易。因为小型资本市场的上市要求比全国市场更为宽松,因此,选择小型资本市场对出版单位来说,显得更为明智。小型资本市场上市的具体要求是:全部资产不少于400万美元,全部股东股本不少于200万美元,公众持股量不少于10万股,股东数量300名以上。

纳斯达克交易所已经把中国列为其全球化发展战略中的重要环节,这无疑会给内地企业带来更多的上市机遇。另外,还有两点对出版单位来说,非常具有吸引力:

第一,纳斯达克上市公司中,“印刷与出版”行业占有一席之地,这就为出版单位在条件成熟时进行资产置换创造了良好的条件。

第二,纳斯达克市场的壳资源丰富,买壳成本小。一家美国上市公司,由于种种原因停牌,就成为空壳公司,其股价也很便宜,通常只需花30万美元就可以将一家壳公司80%～90%的股份买过来。

根据以往经验,中方公司在纳斯达克成功上市的关键在于两点:一是年营业额在100万美元以上,年利润在15%以上;二是业务发展计划具有吸引力。^[5]出版单位应该朝着这两个方面努力。

在纳斯达克上市,要注意的问题有两点:一是信息披露要充分和适当。美国投资者对中国企业有很大兴趣,但因为国内企业在信息披露的充分性方面与其要求有一定差距,所以常常影响其购买信心;二是公司的形象定位要清晰。投资者一般要求公司在本行业中有领导地位,主业突出,不要过分“多元化”。

●香港创业板(GEM)

在香港创业板上市的公司应具备如下条件:

一是必须经过省级人民政府或国家经贸委批准、依法成立并规范运行的股份有限公司。

二是公司及其主要发起人在最近两年内没有重大违法、违规行为。

三是符合香港创业板上市要求,包括:有24个月的活跃业务记录;有明确的业务发展目标或预测,清楚显示公司在上市的该年度以及上市后至少两个完整年度内各项主要业务活动的方向、目标及所面对的风险因素,同时对集资用途须有明确的说明;公司必须有明确的主营业务,但允许一些支持主营业务的相关业务,不允许综合、投资及信托投资公司上市;上市公司资产无最低规模限制,市值不低于4610万港元即可;最低公众持股量市值在3000万港元,占已发行股本不少于20%;公众股东数目不少于100名,管理层股东和大股东须持有股本35%或以上;首次发行的股数是发行股本的10%或3000万港元(取其高者);企业上市前须改制或设立为股份有限公司,并建立强有力的公司治理制度。

四是上市保荐人承担保荐责任。

五是公司从事的产业属于高科技产业或个性很突出的特色产业。

六是公司的产权要明晰,管理水平要比较高。

七是公司往昔的业务成绩要好。

八是公司的行为要规范,特别是信息披露要真实。

香港对内地企业上市拥有一定的优势,体现在以下几个方面:

第一,香港证券市场对中国企业在港发行股票持积极扶持态度,并设有专门法规、政策,引导中国在港上市企业的健康发展,这是独一无二的。

第二,香港市场上云集了许多对中国国情熟悉并有雄厚实力的投资机构。

第三,香港与内地文字、语言相通,沟通无障碍。

第四,发行上市的程序比美国简单,耗时短且费用低。

第五,由于联交所已经和美国纳斯达克签署了备忘录,一些股票可以同时在两地上市交易,这也为渴望更大规模融资的中国企业打开了又一扇窗户。

但值得注意的是,香港创业板规模并不大,仅有100家左右上市公司,而且自开市以来,市场整体反应低迷,指数持续下跌,融资效果并不太好。

●伦敦AIM市场

AIM市场是针对小型、新兴和成长型企业的另类投资市场。

AIM市场的特点主要有:

一是没有制定最低的上市标准,没有上市公司的规模、经营年限以及最低公众持股量的要求,只需要一个有实力的保荐人推荐即可上市融资。由此可见其上市条件多么宽松。

二是为新创建的企业提供融资服务,无论是高科技公司,还是传统的制造业或服务公司,均可以挂牌上市。这一点也是其非常吸引人的地方。

三是在AIM市场上市两年后,可转入主板市场。

●新加坡自动报价市场(SESDAQ)

SESDAQ的定位是为具有良好发展前景的中小型公司提供资金。其特点是上市标准较为宽松和灵活,没有具体的公司规模要求,进入成本和年度上市费用也较低。

新加坡自动报价市场的上市要求包括:3年以上的经营记录,无营业记录的只要提供募集资金投入证明即可;公众持股数至少为50万股或15%,一般不得高于已发和实缴股本的50%;上市计划不强制要求包括盈利预测数字,对税前利润和已缴资本无特殊要求;公司股票必须至少有一个证券自营商经营。

在新加坡政府的推动和配合下,新加坡证券交易所正通过与投资银行和基金的通力合作,来吸引中国内地企业赴新加坡上市。新加坡对于中国企业的优势在于:

第一,具有浓厚的华人色彩。新加坡的投资者对中国比较了解,两国在文化、习俗和语言等多方面有诸多共同点,便于沟通和了解。

第二,新加坡政治环境稳定,金融基础稳健,资金流动政策开放,成为众多基金和主要国际机构在亚洲总部的所在地,这就为新加坡股票市场带来了许多国际投资者。

第三,新加坡本地有巨额的投资资金。新加坡的国内储蓄率达到48%,是世界上储蓄率最高的国家之一。

第四,新加坡没有外汇管制,发行人募集到的新币可随时兑换成其他货币,外国人买卖新加坡股票也不受限制。

第五,在亚洲,新加坡股市的市盈率较高,平均市盈率在20倍以上,高于美国和香港。

但是,由于新加坡自动报价市场开拓中国内地企业市场的时间还比较短,具体的融资效果和程序等还不是很明朗,因此,出版单位可以先观察一段时间,不要急于行事。

【注释】

[1]尤光臣、马钧、祁春波:《证券发行上市理论与实务》,中国金融出版社,2001年,第220页。

[2]安民、刘军、W先生:《上市:出版界的战略选择———关于资本市场何时向出版社开放的对话》,《出版广角》,2001(2)。

[3]何伟、张建华、蔡朝录:《股票发行上市辅导教程》,北京:中国财政经济出版社,2001年,第16页。

[4]孙正一、农秋蓓、柳婷婷:《我国新闻媒体资本运营情况初探》,《新闻记者》,2001(5)。

[5]陈晓红、杨艳军:《二板上市之路———世界各国创业板分析与比较》,湖南人民出版社,2001年。