并购的含义

并购(M&A)是兼并与收购的缩略表达形式,兼并与收购既有相同点,又有区别。

兼并,是指在竞争中占优势的企业购买另一家企业的全部财产,合并组成一家企业的行为。原公司的权利与义务由存续(或新设)公司承担,一般需由双方经营者同意并得到股东支持后,按照法律程序进行。兼并的后果是原公司不再存续,取而代之的是占优势的企业的兼并企业或是一家新企业。

若将兼并进一步细分,则兼并通常有两种形式:吸收兼并和新设兼并。吸收兼并,是指一家公司和另一家公司合并,其中一家公司从此消失,另一家公司成为存续公司,简单地可以表达为:A+B=A。新设兼并,是指两家或两家以上公司合并,另设新的公司,原有两家公司均不保留其法人地位,简单地可以表达为:A+B=C。

收购,则是指一家企业用现金、债券或股票等形式公开收购另一家企业的资产或股权,来获取该企业控制权和经营权的行为,值得注意的是,另一家公司的法人地位并没有因此而消失,即两家公司并存,只是从原来毫无关系的两家公司化身成为母子公司,简单地可以表达为:A+B=A+B。

收购的对象一般有两种,一为股权,一为资产。资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。

进一步细分,按收购方在被收购方股权份额中所占的比例,股权收购可以划分为控股收购和全面收购。控股收购指收购方虽然没有收购被收购方所有的股权,但其收购的股权足以控制被收购方的经营管理。

控股收购又可分为绝对控股收购和相对控股收购。并购方持有被并购方股权50%或以上的为绝对控股收购,在这种情况下,不论其他股权持有方的股权如何变化,都无法影响并购方的绝对控股地位。并购方持有被并购方股权50%或以下,但又能控股的为相对控股收购。在这种情况下,如果其他股权持有方的股权上升,超过并购方时,将影响并购方的相对控股地位。

全面收购指收购方收购被收购方全部股权,被收购方成为收购方的全资子公司。

收购是企业资本经营的一种形式,既有经济意义,又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手,原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权,收购的实质是取得控制权。