企业并购的含义与动机

第一节　企业并购的含义与动机

一、企业并购的含义与种类

(一)企业并购的含义

企业并购是企业兼并与收购的统称,泛指企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。

1.企业兼并的含义。

按照《大不列颠百科全书》的解释,企业兼并(Merger),是指两个或两个以上企业合并组成一家企业,通常由一家占优势的企业吸收另一家或更多的企业。

企业合并主要有吸收合并(Consolidation Merger)和新设合并(Statutory Merger)两种形式。吸收合并是指参与合并的企业中一方被另一方吸收,被吸收的企业解散,其债权、债务由吸收的企业承担;新设合并是指参与合并的企业重新组合成一家新的企业,原合并各方解散,合并后的企业承担原来各合并企业的债权、债务。企业兼并,通常是指吸收合并。

按照我国《关于企业兼并的暂行条例》的规定,企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权,使其他企业失去法人资格和改变法人实体的一种行为。企业兼并的形式有三种:第一,承担债务式,即在被兼并方资产与债务等价的情况下,兼并方以承担被兼并方债务为条件接受其资产;第二,购买式,即兼并方出资购买被兼并方企业的资产;第三,吸收股份式,即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方,成为兼并方企业的一个股东。

2.企业收购的含义。

企业收购(Acquisition)是指一家企业通过购买另一家企业一定比例的资产或股份以取得该企业控制权的行为。企业收购后,收购企业和被收购企业独立的法律地位不发生改变,收购的着眼点通常在于谋求目标企业的控制权,而不以导致被收购企业丧失独立的法律地位为目标。

企业收购按照购买对象的不同,可分为资产收购和股权收购。资产收购是指一家企业购买另一家企业的部分或全部资产以取得该企业控制权的行为。资产收购与购买资产不同,购买资产是以获取某项资产使用价值为目的的普通商品交易行为;而资产收购是以取得企业控制权为目的的产权交易行为。股权收购是指一家公司购买另一家公司的部分或全部股票或股权,以取得该企业控制权的行为。股权收购与一般购买股票也不相同,一般购买股票是为了获得股票发行公司分配的股利或资本利得,购买股票的数量可多可少;而股权收购是为了取得目标公司的控制权,以便影响、控制、干预目标企业的生产经营活动,购买的股票必须达到一定的数量和比例。

3.企业兼并与收购的异同点。

企业兼并与收购的相同点:①基本动因相似;②都是以产权交易为对象;③都是企业资本经营的基本方式。

企业兼并与收购的主要区别:①兼并使被兼并企业作为法人实体不复存在;而收购一般不会影响被收购企业的法人实体地位。②兼并使兼并企业成为被兼并企业新的所有者、债权债务的承担者;收购使收购企业成为被收购企业的新股东。③兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营遇到严重困难之时,兼并后需要通过资产重组调整其生产经营活动;而收购一般发生在企业正常生产经营状态。

由于兼并和收购都是产权交易行为,所以统称为“购并”或“并购”。一般称并购方为兼并方、收购方或并购企业(公司),被并购方称为被兼并方、被收购方或目标企业(公司)。

(二)企业并购的种类

1.按并购的出资方式划分。

按并购的出资方式划分,企业并购可以分为购买资产式并购、购买股份式并购、股票交换式并购以及股票换取资产式并购四种类型。

(1)购买资产式并购。并购企业以现金购买目标企业的净资产,实现企业的并购。这种并购需要对目标企业的债权债务进行清理并清产核资,通过资产评估确定目标公司的净资产,以此为底价,通过协商达成一致价格,并购企业以现金支付方式取得目标企业的产权。我国《关于企业兼并的暂行条例》中规定的购买式兼并和承担债务式兼并就属于此类的并购。例如,1984年7月保定纺织机械厂以承担债务方式并购了保定市针织器材厂;20世纪90年代,中国华源集团以1500万元的资金,购并了南通复合纤维厂剥离出来的总资产为2819万元、负债为1319万元、净资产为1500万元部分,组建了华源复合纤维有限公司。

(2)购买股份式并购。并购企业使用现金、债券等方式购买目标公司一部分股权或股份,实现企业并购。一般来说,并购企业购买目标企业股份或股票的数量能达到对其的控制地位即可。并购企业购买目标企业的股票,可以在一级市场或二级市场进行,也可以通过与目标公司大股东协商收购进行。例如,1994年6月浙江康恩贝集团公司以每股2.02元的价格,收购由浙江省兰溪市财政局持有的浙江凤凰化工股份有限公司的国家股2600万股,占浙江凤凰总股本的51.01%,使浙江凤凰成为其控股子公司。1993年,中国华源集团以向常州合纤厂(总资产24382万元、负债17294万元、净资产7088万元)注入资金7377.3万元的代价,设立常州华源化学纤维有限公司,注册资本14465.3万元,华源占51%的股份,取得了对该企业的控股经营权。

(3)股票交换式并购。也称换股式并购,并购企业通过向目标企业发行并购企业的股票,以交换目标企业全部或大部分的股票,实现企业并购。股票交换式并购可以使目标企业成为并购企业的一个控股子公司,也可以将目标公司解散并入并购企业中。例如,1996年12月15日,世界第一大航空公司即美国的波音公司与世界第三大航空公司麦道公司以换股方式合并,每一麦道公众股将换成0.65波音公众股,合并后以波音公司的名义对外开展业务。以1996年12月13日波音的收盘价96.75美元计,这次交易涉及金额约133亿美元。

(4)股票换取资产式并购。并购企业通过向目标企业发行或出售本公司股票的方式,换取目标企业的资产,实现企业并购。并购后目标企业解散,并将持有的并购企业的股票分配给目标公司的原股东。这实际上是吸收合并的一种形式。

2.按企业并购双方所处的产业关系划分。

按企业并购双方所处的产业关系划分,企业并购可分为横向并购、纵向并购以及混合并购三种类型。

(1)横向并购,又称水平并购,是指两个或两个以上的生产或销售相同或相似产品的企业间的并购。横向并购可以消除并购企业与目标企业之间的竞争,扩大市场份额,形成规模效益,增强并购企业的市场竞争力。例如,一汽并购沈阳金杯、波音并购麦道等。

(2)纵向并购,又称垂直并购,是指处于生产同一产品、不同生产阶段的企业间的并购,即生产和经营上互为上下游关系的企业间的并购。纵向并购按照并购方向的不同,又可分为向前和向后两种并购方式。向前的纵向并购是指并购企业对其上游企业的并购,如生产企业对原材料供应企业的并购。向后的纵向并购是指并购企业对其下游企业的并购,如生产企业对其产品的销售公司的并购。这种并购可以使某一行业不同生产经营阶段的企业形成有机的整体,减少中间环节和流通费用,缩短商品经营周期,提高并购企业整体实力。例如,上海华源为了实现化纤——织造——印染——服饰一条龙大化纤的产业概念,先后兼并了常州合纤、常熟被单厂、常州东方印染厂、上海金山毛纺厂、上海浦江衬套厂等多家企业,形成以产权为纽带,分工协作、前后联动、优势互补、叠加增值的产业群体。

(3)混合并购,又称跨行业并购、扩张并购,是指既非竞争对手,又非现实中或潜在客户或供应商的企业间的并购。混合并购按并购的目的不同,又可以划分为市场扩张型混合并购、产品扩张型混合并购以及单纯混合并购三种类型。市场扩张型混合并购是指一个企业为扩大其竞争地盘而对它尚未渗透的地区生产同类产品的企业进行的并购;产品扩张型混合并购是指相关产品市场上企业间的并购;单纯混合并购是指生产和经营毫无联系的产品或服务的企业间的并购。例如,上海华源通过并购医药企业,进军医药行业。

此外,按是否通过中介机构,企业并购可以分为直接并购和间接并购;按并购的动机,企业并购可分为善意并购和敌意并购。

二、企业并购的动机

企业并购作为一项重要的资本经营活动和投资活动,是以追求资本收益最大化为最终目的。但是,每项并购的直接动机又有所不同,具体来说,有以下几个方面:

(一)谋求低成本扩张

企业的发展有两种途径,一是通过自我积累,内部投资的方式来扩大企业资产的规模,即内部扩张;二是通过并购其他企业,获得目标企业原有生产能力,即外部扩张。企业依靠自身积累发展,会受到企业利润增长的限制,速度会比较缓慢,而并购其他企业却可以使并购企业在短时间内控制更多的资产,迅速形成生产能力,抓住市场机会,把企业做大做强。例如,海尔集团在1997年3月没有投入一分钱,而是以杠杆收购方式兼并了广东爱德电器集团的洗衣机厂。爱德电器集团的洗衣机厂,将其原来的债务剥离,由爱德电器集团承担,剩余的有效资产,海尔以2928万元实现60%的控股,海尔的并购款是向并购后成立的顺德海尔有限公司的借款,借款由海尔以顺德海尔有限公司分得的利润分3年等额偿还。1997年7月,海尔以技术、模具等无形和有形资产总计1100万元,并购了莱阳电熨斗厂,成为莱阳海尔电器有限公司的最大股东,控股55%,以上都是低成本扩张的典型事例。

(二)获得规模经济效益

企业只有达到一定的规模才可以实现最低的成本水平,因此,通过并购形成规模经济,以降低成本,实现更高的经济效益,是企业进行并购,特别是横向并购的常见动机之一。

并购可以获得规模经济效益的原因有很多,例如,大规模生产,更加精细的专业化分工和协作,使生产效率提高,生产成本降低;销售渠道的统一,销售范围的扩大使销售费用节约;新产品、新技术、新工艺的集中研发,不仅使研发能力增强,而且可以节约研发费用;强大的购买力可能压低原材料的采购价格;企业的市场竞争力和垄断力提高等。

(三)降低交易费用,保证材料供应和产品销售

降低交易费用,保证材料供应和产品销售是企业纵向并购的主要动机。企业通过纵向并购,将其上游的材料供应商和其下游的产品经销商并入企业或将其变为控股子公司,可以通过强化企业内部或企业之间的协作、配合,缩短供应和生产经营周期,保证关键的、紧俏的材料供应和产品的市场销售,降低交易费用,节约成本,同时降低企业经营风险水平。

(四)降低企业对新行业、新市场的进入成本

企业在进入一个新行业、新市场时会有许多的障碍,除了进入新领域的学习成本外,还有来自该行业内原有企业的排斥和竞争。新工厂的建立、新产品的设计、新的市场营销渠道的建立、新技术和新工艺的采用、新的原材料供应渠道的建立等一系列问题的解决,既需要企业投入大量的资金,又需要一定的时间,再加上原有行业或市场内的企业对新的竞争对手的排斥,会使企业的进入成本很高。但是,如果企业采用并购方式进入新行业或新市场,则会使上述的障碍降至最低。同时,由于在短期内保持了行业或市场内部的竞争结构不变,使企业在进入新行业或新市场的初期引起价格战或招致报复的可能性大大降低。例如,一汽集团并购吉林轻型车厂、长春轻型车厂、长春轻型发动机厂和长春齿轮厂四个企业,通过对收购后的企业的资产重组,使轻型车基地建设节省4亿～5亿元,投产提前2年。

(五)扩大市场份额,形成较强的竞争优势

每个企业在自身发展过程中,在产品、技术、服务、市场、管理方法和文化理念等方面都形成了自己的特色,每个企业的突出特色可能各有不同。企业间通过并购,不但获得了原有企业的资产和技术,而且通过功能互补,使企业产品和服务的范围扩大,市场份额增加,提高了企业整体竞争力,形成较强的竞争优势。例如,1970年,英、法、德、西班牙四国政府用各自的国有航空制造企业跨国组成空中客车。当时,以波音为首的美国公司,占领了世界航空市场的90%,欧洲任何一国的航空制造业都无法与之抗衡。空中客车成立后,在各种补贴、税收优惠等政策的支持下,1995年,空中客车的市场份额已达到30%。2003年,尽管世界航空运输业遇到了一系列困难和不确定因素,空中客车公司仍然交付了305架飞机,完成了交付300架飞机的预定目标,空中客车在全球的交付量首次超过竞争对手波音公司(交付281架),跃居成为世界头号民用飞机制造商。

(六)管理层的利益驱动

随着企业所有权和经营权的分离,以及企业股权的日益分散化,股东对企业的影响力越来越弱,企业的控制权逐渐向职业经理人过渡。对于职业经理人而言,企业的存续和保持一定的规模,对其职业生涯至关重要。当他们发现某一企业或部门存在潜在利润时,他们更愿意将企业的触角向这些方面延伸,以实现他们对权力、地位、报酬以及自我价值实现的追求。管理层的这种利益驱动也是企业并购的一个重要原因。

(七)取得财务和税收利益

企业并购后整体实力增强,不仅筹资环境可以改善,而且可以降低筹资费用。

一些国家的税法对盈利企业兼并亏损企业有优惠政策。一般当一个盈利企业兼并一个亏损企业时,可以利用亏损企业的亏损额抵减并购企业的盈利额,从而减少企业所得税支出,达到节税的目的。

(八)通过多样化经营分散和降低风险

随着科技的发展与进步,产品的生命周期在缩短,产品更新换代的速度在加快,一些替代产品的出现使一些传统行业受到挑战,单一产品经营的风险较大。企业通过并购,实行多角化经营,在个别产品的市场需求减少,销售收入下降,利润下降或出现亏损时,可以其他产品或行业的盈利来弥补其亏损,保证整个企业或企业集团的盈利水平,以分散和降低经营风险。

(九)获得特殊资产

特殊资产是指对企业发展至关重要的专门资产,如土地、高素质的员工队伍、优秀的研发人员以及专有技术、商标等无形资产。有时获得某项特殊资产是企业并购的重要原因。例如,1994年,一汽收购资产负债率高达207%的星光机器厂,就是因为星光厂作为一个军工大厂,职工队伍素质好,作风过硬;干部队伍的事业心强;它的技术、管理基础好;涂装、总装能力和车桥的生产能力很强。

当然,有些学者也认为管理层的利益驱动动机和通过多样化经营分散和降低风险的动机是一些不恰当的动机,有可能将企业带入歧途,是企业在并购时应尽量避免的。

三、并购的风险

在西方发达国家,并购之后真正实现良性发展的仅占全部并购案的30%～40%,而相当多的企业因并购使自己深陷泥潭,最后不得不把已经合并过来的企业剥离出去。企业在并购过程中存在以下风险:

(一)营运风险

企业并购后发现没有实现其并购目的,并且对并购企业的正常营运产生了不利影响。例如,由于两个企业文化的差异,使合并后的企业矛盾冲突较多,生产效率下降,成本水平上升;或是因并购后的企业规模过大,企业失去对其的驾驭能力,导致经济效益下降等。

(二)信息风险

在并购中因并购企业对目标企业了解不够全面、深入,导致并购失败或并购后很多深层次的问题难以解决的风险,也就是信息不对称的风险。

(三)融资风险

企业并购需要大量的资金,因此,并购往往需要融资。与并购有关的融资风险包括:资金是否在时间上和数量上保证并购的需要;融资方式是否适合并购动机;现金支付是否影响企业的正常经营;收购的偿债风险等。

(四)反收购风险

在目标企业认为收购是敌意收购时,他们会采取一切可能的措施反收购,这无疑会对收购方造成很大风险。可能使收购方在付出了相当的成本后收购失败;或是虽然收购成功,但收购的成本比预计的要多得多。

(五)法律风险

各国对企业并购都有一系列法律法规的限制。例如,按照我国国务院《股票发行与交易管理暂行条例》第四章“上市公司的收购”第四十七条的规定,当法人持有上市公司普通股达5%以及此后增减变动达2%时,应作出报告并按证监会要求的内容和格式将有关情况刊登在至少一种证监会指定的全国性报纸上。当法人持有上市公司普通股达30%时,除依法作出报告外,还应自该事实发生之日起45日内向公司所有股东发出收购公告书,将不超过5000字的收购公告书概要刊登在至少一种证监会指定的全国性报纸上。我国关于企业兼并的暂行办法要求,企业兼并既要促进规模经济效益,又要防止形成垄断等。

(六)体制风险

在我国,国有企业资本经营过程中有相当一部分企业的收购兼并行为,都是由政府部门干预实现的。这种非市场化的行为,很难实现并购的预期目的,往往给并购带来风险。