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股权并购和资产并购的区别

时间:2022-11-10 理论教育 版权反馈
【摘要】:排在其后的创新支付方式为资产置换,共发生了47起,占比为10%,涉及交易金额为2 282亿元,占创新支付交易金额的比例为24%。

并购价格支付手段方面,除了现金这种传统且常用的方式,上市公司常常还会借助定向增发、股权互换、资产置换等多种形式或者多种形式的组合支付对价。现金是企业的血液,单纯使用现金作为并购价格支付手段常会由于现金流不足而限制实施并购交易的规模。对于中国上市公司而言,支付并购对价的创新度还不高,主要是两种,即现金和股份支付的结合以及单独的股份支付;其他多样化的并购融资工具如债转股、股票期权、委托协议等,刚开始出现在人们的视野里;而对于国有上市公司而言,无偿划拨又是一种特殊的支付形式(见图f)。

图f 2015年中国上市公司并购创新支付方式类型

第一,现金和股份支付的结合以及单独股份支付在创新支付中占主导。2015年,中国上市公司并购交易以现金和股份支付的结合体以及单独以股份作为支付对价的,分别有230起和159起并购交易,占创新支付交易总数的49%和33.9%;交易金额分别为2 084亿元和5 212亿元,占创新支付交易金额的比例为21%和53%。可以看出,股票支付方式在创新支付方式中有着举足轻重的地位,其交易金额超过创新支付总交易金额的一半。排在其后的创新支付方式为资产置换,共发生了47起,占比为10%,涉及交易金额为2 282亿元,占创新支付交易金额的比例为24%。

第二,多样化的并购支付方式显现。2015年也出现了一些更具创新色彩的支付方式,如:全新好通过签订借款协议,获得了零七股份(000007)25.99%的股权表决权的委托协议;德美化工(002054)通过债转股的形式,以9128万元的价格控制了中炜精细化工有限公司53.92%的股权;陕鼓动力(601369)通过现金和三年后买卖期权结合的方式,以37.4亿元收购了注册地在捷克的捷克EKOL公司100%的股权;威创股份(002308)通过现金及签订借款协议作为支付对价,以8.57亿元收购了北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权。

第三,无偿划拨——国有上市公司并购交易的特殊支付手段。无偿划拨是国企并购交易中常常采取的支付手段。作为2015年并购重组“关键词”之一的国资国企改革在如火如荼地进行中。“整合优势项”和“合并同类项”是国企改革的两大主要并购范式。为了调整并理顺国有资本运营体系,明确国有上市公司管理层级,一系列国有上市公司股权或国有上市公司母公司股权发生了变动。无偿划拨在理顺国有资本运作体系中发挥了重要的作用。例如,上海市国资委将其持有的光明食品(集团)有限公司54.16%股权无偿划转给其全资子公司上海国盛(集团)有限公司,从而通过上海国盛间接持有光明食品77.06%的股权,理顺了三者之间的关系。与此同时,地方国资委与中央国资委间或各地方国资委之间的国有股权无偿划拨体现出国有企业间的强强联手以及以强扶弱,充分实现了国有资产的保值增值。例如,在滨州市国资委的推动下,将其持有的渤海活塞(600960)32.06%的股权无偿划转给由北京市国资委实际控制的北汽集团,实现滨州现有发动机零部件资源的整合和产业的规模化;中央国资委实际控制的合肥通用机械研究院在受让安徽省国资委持有的ST国通(600444)11.89%股权后,通过将旗下合肥通用环境控制技术有限责任公司注入上市公司,从根本上扭转上市公司的盈利能力,充分利用了“壳”资源。

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