对美国模式的偏离与回归

日本公司治理结构：对美国模式的偏离与回归？

莽景石

（南开大学日本研究院，天津　300071）

［作者简介］莽景石，1958年生，吉林省通化市人，经济学博士，现为南开大学日本研究院教授，博士生导师，研究方向为日本经济、东亚经济以及比较制度分析。

［摘　要］本文以第二次世界大战后日本企业制度及其相应的公司治理结构的演化为研究对象，着重分析了这一演化过程与政府行为、市场演进之间的关系。第二次世界大战后日本企业制度以及相应的公司治理结构起源于美国占领军依据美国模式而进行的制度设计，但在其后的市场化、本土化的适应性演化过程中，发生了对美国模式的“偏离”，而在日本陷入长期萧条以来的新一轮体制变革中，似乎又发生了对美国模式的“回归”，前者已经为经验事实所证明，而后者则是不确定性的。

［关键词］日本公司治理结构；美国模式；政府行为；市场演进

一、引　言

随着“冷战”的结束以及原苏东国家由计划经济开始向市场经济转轨，比较经济体制研究的潮流发生了重大变化，经济学家关注的重点由社会主义经济体制与资本主义经济体制之间的差异转移到了资本主义经济体制内部的差异。其中美国与日本的比较研究集中了很大一部分学术兴趣，不仅由于美国与日本向来被认为分别代表了资本主义经济体制内部不同类型的两个极端，还由于美国与日本在经济体制上的实际差异可能比上述已经开始积累起来的“传统”认识所传达的更大、更复杂。

相对而言，无论是分别对美国与日本的研究，还是对美国与日本的比较研究，对美国配置的学术资源似乎多于日本，对美国的认识以及由此积累起来的知识可靠程度似乎也高于日本。基于这一学术判断，我们将不是从直接比较的视角出发，而是从一个特定的日本研究的视角出发思考日本经济体制与其他类型的经济体制特别是与美国经济体制之间的差异，为相关的研究领域提供某种程度上可资参考的研究线索。

日本企业制度是日本经济体制及其运行的微观基础，日本经济体制的形成、变化、效率及其不同于其他类型经济体制的特征，在很大程度上可以通过对日本企业制度的研究得到解释，因此，我们将从日本企业制度及其相应的公司治理结构的现代演进入手达到这一研究目的。现在我们看到的日本企业制度及其相应的公司治理结构，仅仅是在1945年日本战败投降后，在一场由美国占领军强制实施的大规模的民主化改革行动中才开始其现代演进历程的。美国占领军作为制度设计者，依据美国模式，不仅直接设计了日本的企业制度及其相应的公司治理结构，而且在解体日本财阀的过程中直接对企业控制权进行了“民主化”再分配。

我们将通过三个维度的观察，即美国占领军对日本公司治理结构的设计、日本公司治理结构其后的实际演化以及这两者之间的关系，提供一个日本公司治理结构对美国模式的“偏离”与“回归”的案例，目的是说明在大规模的政治、社会、经济转型的条件下，作为一种制度安排的日本公司治理结构的形成、演化及其与政府行为、市场演进之间的关系。

二、制度设计与强制执行：日本公司治理结构演化的起点

第二次世界大战后日本公司治理结构演化的起点，始于由美国占领军强制进行的民主化改革所导致的企业控制权的再分配，这是通过解体财阀实现的。这里的“财阀”是比较宽泛意义上的，并不仅限于第二次世界大战前著名的十大家族康采恩，还包括了其他以控股公司为中心的大企业，所以解体对象最终确定为83家（青木昌彦、钱颖一，1995）。在这一过程中对企业控制权再分配产生直接影响的是清除企业界的军国主义分子，凡资本金在1亿日元以上的大企业，被认定为经济力量过度集中的大企业，被指定为在生产、运输、通信领域的垄断性企业中担任重要职位者均被清除，涉及238家企业2000余人，其后根据另一项法令，又有3625人被列入清除名单（桥本寿朗，1996）。

除此之外，更具决定意义的是产权结构的变革，上述83家公司被强制移交到控股公司整理委员会的股票达75亿日元，占当时股票发行总额450亿日元的17%，如果加上对大资本家所课的财产税，被强制移交的股票则高达144亿日元，占股票发行总额的32%。被强制移交的股票公开向社会出售，1949年的股东数由1947年的167万人增加到419万人，个人股东保有的股票占股票总额的69%（宫岛英昭，2004）。

经过解体财阀过程中的清除军国主义分子和股票分散化，日本企业控制权彻底地转移到内部晋升的高级经理人员手中，到1951年无论是财阀企业还是非财阀企业，内部晋升的高级经理人员均达到95%，而第二次世界大战前的大股东则被彻底排除在外。日本在如此短的时间里迅速完成企业控制权的再分配，说明这一过程只有在激烈的外生强制型社会、政治、经济改造的条件下才会发生，在西方国家企业制度演进的历史中尚未观察到类似现象。

第二次世界大战后初期日本的大规模民主化改革，不仅是由美国占领军主导的，而且是由美国占领军强制进行的，由此决定了改革过程中的企业制度特别是公司治理结构的变化是源自于美国占领军的“制度设计”。美国占领军关于日本企业制度以及相应的公司治理结构设计的要点是：首先，“重新创造出来的产权结构，将是一个股票向个人广泛分散的、民主的产权结构，从而替代那种股票向战前财阀家族或者大股东集中的产权结构”（宫岛英昭，2004）；其次，财产所有权与企业控制权分离，为此必须维持以小投资者为中心的分散的产权结构，同时为防止股权过于集中特别是向前财阀再次集中，应最大限度地抑制机构投资者，保护少数股东权益；最后，健全的企业财务结构将建立在自有资本与资本市场的基础上，相应的金融制度安排应该是短期金融与长期金融的分离，形成一个商业银行和资本市场各自发挥其应有作用的直接金融制度。不难看出，美国占领军对日本企业制度改造所依据的是美国的制度模式，其行动选择的背后体现出来的是一种以西方传统的以个人主义价值、私人企业之间的自由竞争为基础的市场经济理念。在第二次世界大战后初期的民主化改革过程中，一个“向个人广泛分散的、民主的产权结构”的确被创造出来了，同时也实现了企业控制权的再分配，一种符合市场控制原则的企业制度以及相应的公司治理结构似乎已经在日本诞生了。

那么，美国占领军依据美国的制度模式建立起来的“理想”的企业制度及其相应的公司治理结构，在制度环境、文化风土、现实条件等各个方面都迥异于美国的日本能持续下去吗？我们之所以提出这样的问题，不仅仅是根据日本的事实给出某种可能的回答，更重要的是这里蕴含着一个为学术界特别是后来研究前苏东、中国等转轨经济的经济学家所关心的一个富有争议的学术问题，即人们能否以一种哈耶克指称意义上的建构主义理性去完成一项符合自己目标模式的改造计划？美国占领军改造日本企业制度的历史案例，也许会提供某些经验研究意义上的借鉴。

分析这一问题，首先涉及的就是在第二次世界大战后初期的民主化改革过程中，日本企业制度的演进与政府之间的关系。由于在1952年旧金山媾和条约生效后日本才产生真正意义上的主权国家的政府，在此之前国家权力实际上由美国占领军控制，因此，这里“政府”的含义不是主权国家意义上的，而是经济学意义上的，即相对市场机制而言的国家权力层面上的决策机制，在日本企业制度改造的过程中，美国占领军、日本政府、控股公司整理委员会俨然形成了一种“政府内部关系”的组织结构。

在1949年开始实行“道奇计划”之前，严峻的经济形势迫使日本继续沿用了战时统制经济体制，对物资、价格、企业等进行严格管制，政府几乎全面替代市场成为资源配置的主导力量。在这一体制的约束条件下，日本公司治理结构的改变不可能是市场演进的后果，而只能是政府行为的后果，并且这种政府行为不仅仅是经济动因的，在更大程度上还是政治动因的。清除企业界军国主义分子这一政治行动直接导致了日本企业控制权的再分配，而在更重要的为全新的公司治理结构奠定产权基础的过程中，政府同样成为替代市场的几乎唯一的推动力量。为建立向个人分散的产权结构并鼓励个人购买已经转移到控股公司整理委员会的规模庞大的股票，政府不仅发动了被称为“证券民主化”的政治教育运动，而且向个人股票购买者提供金融帮助，金融支持措施包括：允许使用在恶性通货膨胀中被冻结的存款购买股票，内部员工购买者可由与本企业有交易关系的银行提供最高可达购买金额70%的融资，企业则往往对内部员工按服务年限分配股票并垫付所需款项（青木昌彦、钱颖一，1995）。

三、市场化：对美国模式的“偏离”

美国占领军改造计划的强制性，再加上通货膨胀的宏观经济环境，日本企业控制权的再分配及其产权基础的奠定应该说非常顺利地完成了。但是，作为一种政府替代市场条件下的制度设计的后果，在第二次世界大战后初期的民主化改革时期形成的日本公司治理结构，即将面临市场的挑战。1949年“道奇计划”的实施，标志着日本开始由统制经济向市场经济过渡，同时日本也开始进入经济恢复时期的后半期。在这一时期，日本的公司治理结构开始偏离美国的制度模式，发生了市场化的适应性演化，以下我们将从产权结构、公司控制权市场、资本市场的视角对此加以分析。

（1）在向市场经济过渡中，作为一种制度设计后果的日本公司治理结构，首先遭遇了始于1949年8月股票市场崩溃的挑战。股票市场崩溃的基本原因在于股票供给过剩，同时通货膨胀缓解而利率上升，导致个人投资者预期改变，开始抛售股票转而进行银行存款，特别是内部员工持有的股票，50%以上不到2年即已卖出，于是个人股东保有的股票占股票总额的比重持续下降，从1949年的近70%下降到1955年的近50%，特别是股票市场崩溃后的前两年下降率即达到10%以上（橘木俊诏，2003）。股票的流动化意味着在企业控制权再分配过程中跃上领导层的管理者所面临的被并购并因此失去权力的风险增大，于是企业之间开始推动相互持股，试图通过“稳定股东”的方式防止恶意并购；同时政府为稳定股市开始允许并鼓励机构投资者购进股票，其中银行成为最大的股票购买者。在市场机制开始发挥作用的条件下，依据美国的制度模式建立起来的“个人所有制”，反而逐渐演变为日本本土的“法人所有制”，并对日本公司治理结构的演化产生了深刻的影响。

（2）在第二次世界大战后初期的民主化改革过程中，日本企业顺利完成了企业控制权的再分配，但这一再分配过程却是在政府替代市场的条件下完成的，实际上新的企业领导人必须得到控股公司整理委员会的认可，而这一机构由于其工作性质决定，具有一种以专业人员替代财阀家族成员的政策偏好，再加上企业内工会在第二次世界大战后民主化浪潮中开始握有选择企业领导人的发言权，导致新一代管理人员几乎全部产生自企业内部。这固然实现了财产所有权和企业控制权的分离，但却未能实现企业管理者不仅可以从企业内部还应该从企业外部的市场中产生这一制度设计者的市场经济理念。原因在于企业控制权的再分配过程是在政府替代市场的条件下完成的，市场特别是经理人市场和公司控制权市场缺位。在经济恢复时期的后半期，市场机制开始发挥作用，作为市场的一个有机组成部分的公司控制权市场本应顺势形成，但企业之间的相互持股以及由此形成的稳定股东，使这种可能性大大降低，公司控制权市场依旧缺位，结果进一步形成了著名的日本公司治理结构中的“内部人控制”。

（3）在经济恢复时期的后半期，与企业控制权市场一样，资本市场也没有获得充分发展。在实施“道奇计划”之前，股票市场处于封闭状态，而实施“道奇计划”伊始，股票市场即走向崩溃，这意味着制度设计者试图推行的直接金融体制始终缺乏相应的市场基础。不仅如此，直接金融体制的推行也缺乏相应的资金供给条件，由于通货膨胀以及民主化改革造成的收入分配结构变化，民间部门的金融资产对GNP的比重由1940年的2.17倍，急剧下降到了1950年的0.51倍（寺西重郎，1982），而其中的家庭资产通常由于规避风险的偏好更倾向投入银行储蓄。向市场经济过渡开始后，企业首先发生了流动性危机，在资本市场不足以满足企业融资需求的情况下，企业融资转而依赖银行贷款。与第二次世界大战前相比，进入经济恢复时期的后半期后，企业融资中银行贷款的比重大幅度提高，1936年为18.3%，1949～1950年则平均高达49.1%（冈崎哲二、奥野正宽，1993）。在经济恢复时期的后半期，金融机构主要是商业银行通过持股和长期贷款，替代资本市场成为企业经营管理的监督者和企业资金的主要供给者，在间接金融体制下逐步形成了银行与企业关系的主银行制，参与并深刻地影响了日本的公司治理结构。

四、本土化：日本公司治理结构的现代特征

经过第二次世界大战后初期民主化改革过程中的企业控制权再分配，以及进入经济恢复时期后半期后公司治理结构的演化，依据美国的制度模式建立起来的日本企业制度，在企业与政府、企业与市场的关系由于向市场经济过渡而发生重大变化的条件下，未能如制度设计者预期一样发展，而是发生了适应性的调整，基本方向是日渐偏离了美国型的目标模式，同时日渐走上了日本型的本土化模式，大致在1955年前后形成了现代日本企业制度以及相应的公司治理结构的雏形，这一雏形经过进一步演化，在随后的高速增长时期开始具备了全部现代特征。我们将通过对现代日本公司治理结构的若干典型化事实（Stylized Facts）的考察，来阐明这些日本公司治理结构所具有的现代特征。

（一）“内部人控制”与公司治理结构

日本企业的“内部人控制”，起源于第二次世界大战后初期民主化改革过程中的企业控制权再分配，在经济恢复时期的后半期开始的产权结构由个人所有制向法人所有制的转变，以及随后高速增长时期法人化程度的进一步提高，又为其提供了产权制度的支持。法人所有制导致了日本关于企业为谁所有的观念不同于欧美国家，欧美国家一般倾向于企业为股东的私有财产，管理者的合法性来源于股东的信任；而日本则倾向于企业为共同体所有，管理者的合法性来源于员工的信任。管理者由内部晋升以及形成内部人控制，不仅具有产权制度的支持，还具有员工的心理基础。在内部晋升的机制下，不仅管理团队，包括董事会甚至监查官员都由内部人组成，实际控制权则掌握在高层管理者（董事长、总经理）手中。在终身雇佣制、年功序列制、企业内工会等日本型企业经营管理要素的作用下，资历以及由这种资历自然增加的威望往往使高层管理者得以选拔，这在实际上等同于他们拥有了对自身的任免权，不仅如此，他们还拥有对董事、监察官员的任免权。这种企业权力结构导致了董事会、管理团队在事实上的一致，这一点与美国企业是完全不同的，在美国企业中，董事会与管理团队是分离的，由大股东、债权人构成的前者将对后者进行控制和监督（桥本寿朗，1996）。在日本公司治理结构中，内部人控制导致了权力过分集中于管理团队，董事会、监事会则与管理团队构成了一种从属关系，事实上董事、监察官员不但无法成为股东的代理人，反而成为高层管理者的部下，由董事会、监察官员构成的企业内部监督机制随之失去其本来的功能。

（二）“稳定股东”与公司治理结构

历经了经济恢复时期和高速增长时期以后，日本企业产权结构的法人化程度有了相当程度上的提高，以至于日本获得了“法人资本主义”这一广有影响的体制象征性称号。长期以来，日本私人持有的股份不足1/4，机构投资者持有的股份也仅为1/4弱，其余则为银行、公司法人所持有，换言之，银行和企业持有的股份占总量的50%以上。不仅如此，这部分股份在日本的各公司彼此之间广泛实行相互持股，而且其中稳定股东占有很高的比重。所谓“稳定股东”，是指不是出于盈利的目的，而是出于对某一企业现有管理团队支持的目的持有该企业股份的“友好的”股东，其特点是：除非经营绩效显著恶化，一般不行使股东的权力；不向怀有敌意的第三者出售股份；确有必要出售股份时事先通知股票发行企业。根据一项调查，在泡沫经济破灭前夕的顶峰时期，在日本上市公司中稳定股东占全体股东50%以上的企业达到企业总数的90%以上（经济企划厅，1992）。稳定股东持有的股票，虽然上市，却缺乏流动性，这不仅意味着难以通过股票价格的形成对股份公司（上市公司）进行监督，还意味着难以通过股票所有权的变更实现公司控制权的转移。由于稳定股东以及相互持股的组织形态化，市场通过并购或并购威胁的方式对管理者的影响被切断了，在这一意义上，日本的管理型企业向来被视为一种强烈支持独立于股东的管理者控制的制度安排（花崎正晴、寺西重郎，2003）。以稳定股东为核心的相互持股，使日本企业的高层管理者可以在相当大程度上规避来自股票市场的压力，特别是来自公司控制权市场的威胁，从而形成了一种参与主体有限、监督主体有限、信息公开有限的封闭型公司治理结构。

（三）“主银行制”与公司治理结构

“内部人控制”使企业排除了来自企业外部的人员干预，“稳定股东”则使企业回避了来自市场的监督，在日本封闭型公司治理结构的条件下，增大了管理者发生道德风险的可能性。替代股东和市场解决这种由于财产所有权与企业控制权分离产生的代理问题的机制，在日本就是著名的“主银行制”。主银行制在日本的形成，与未能实现制度设计者预期的直接金融体制有关，也与当时现实经济条件约束下难以通过资本市场满足企业重建、扩大生产对资金的需求有关，更与后发展国家通常只有通过银行替代私人企业资本积累提供巨额资金的方式才有可能实现大规模工业化转型有关。但是，日本主银行制真正引人瞩目之处，在于主银行不仅是企业最大的股东，同时还是企业最大的债权人，这种一身而二任的身份，使它在日本公司治理结构中居于一种特殊重要的地位。这种特殊重要的地位表现在以下方面：包括事前、事中、事后在内的三个阶段的企业监控职能统一并且唯一地赋予给了主银行，虽然企业为保证资金来源多元化而在信贷关系上并不只限于主银行。在企业保持良好的经营绩效的情况下，主银行通常不会介入企业管理团队的日常决策和管理，但会始终通过事前、事中监控获得有关企业经营的充分信息，但是，一旦企业在属于事后监控的阶段上发生债务危机，主银行就会直接介入，在救济无效或从一开始就放弃救济之后，主银行将会实施严厉的惩罚措施，直至进行企业控制权的再分配，“主银行与企业间存在的唯一的统一监控与并不唯一的信贷关系的一个重要作用是使主银行得以在事后更为机动地采取措施，主银行在处理面临财务困难的企业时，可选择的措施有破产清查、由银行出面进行企业重组以及进行债务再安排等”（青木昌彦、休·帕特里克，1998）。在这里可以观察到一个饶有趣味的现象，即在主银行参与其中并起主导作用的日本公司治理结构的条件下，因资本市场特别是企业控制权市场缺位造成的企业监控的空白部分，由主银行制发挥的“类市场机能”填补了。

尽管我们以上所论述的日本公司治理结构的现代特征在当前日本的新一轮体制变革过程中已经淡化了，但在第二次世界战后大部分时间里，它们几乎成为人们耳熟能详的日本型企业制度乃至日本型市场经济体制的代名词。

五、新一轮变革：对美国模式的“回归”？

日本公司治理结构的现代特征，是随着公司治理结构本身的演化逐步显现出来的，典型地表现在高速增长时期，并一直持续到泡沫经济破灭前。但是，在随之而来的长期萧条中，日本的公司治理结构发生了巨大的变化，包括国际经济环境和国内经济条件在内，决定这种变化的因素是众多的，但是其中最重要的是其产权基础变化和公司法变革。

在日本企业制度及其相应的公司治理结构正在发生的变化中，真正重要的莫过于其股权结构的变化了。曾经在20世纪80年代达到高峰的金融机构、法人企业在股票总额中的持有比率，在长期萧条中持续降低，比如金融机构从1990年的43.0%下降到2004年的32.7%，法人企业从30.1%下降到21.9%；相反，外国股东的持有比率却一路攀升，从4.7%上升到23.7%。在这一动向中，日本企业的相互持股比率也从18.1%下降到7.6%（鹤光太郎，2006）。日本企业产权结构的这种变化，意味着企业融资将更多地依靠资本市场而不像以往那样主要依靠主银行，也意味着资本市场将替代主银行成为企业的主要监督机制，外国资本的进入加剧了企业并购，公司控制权市场的作用将会削弱日本企业的“内部人控制”。

对日本公司治理结构产生直接影响的，除股权结构的变化外，还有公司法变革。过去的十多年被称为“日本公司法大转换的时代”，其变革可以归结为两个方面：一是强化股东的监督机制，二是扩大组织形式的选择空间。其中最重要的如大幅度降低股东起诉企业的诉讼费用、设置独立的外部监察职务、选择美国公司的专业委员会制、增强企业财务透明度的会计制度改革等。一般认为，日本公司法变革的一个标准是，引进“美国有而日本无的制度”，废除“美国无而日本有的规制”，目标是使日本传统的公司治理结构更趋于接近美国的公司治理结构（大崎贞和，2002）。十多年来日本公司法的变革，大大加强了股东在公司治理结构中的发言权，并使管理者在决策失误和经营绩效欠佳的情况下比以往承担更大的个人风险，例如被股东起诉的风险已经非常现实。和以往昂贵的诉讼成本相比，现在股东代表起诉管理者的诉讼手续费仅为8200日元，日本从1950年到1990年40年间仅仅有20件股东代表提起的诉讼被受理，而现在平均每年被受理的股东代表提起的诉讼件数都是前40年总和的几倍。

产权结构变化和公司法变革，使我们在上一节论述的日本公司治理结构的现代特征日趋淡化，甚至模糊不清了，在很大程度上反映了日本传统的公司治理结构的组成要素的变化，其中最明显的是相互持股趋于消亡，以及主银行的治理机能日益丧失。一种体制特征的出现是由这种体制本身的结构以及与其他类型体制的比较差异决定的，如果日本公司治理结构的现代特征完全消失了，则意味着日本的企业制度以及相应的公司治理结构将收敛于盎格鲁—撒克逊模式，向在第二次世界大战后民主化改革过程中制度设计者所依据的美国模式“回归”。而这正是近年来许多日本经济学家持有的看法，并日益具有影响力。

在20世纪90年代以来美国“新经济”蓬勃发展和日本深陷长期萧条的强烈对比中，日本实业界和经济学界产生了一种日本的公司治理结构必然收敛于美国模式的观点，对这种观点的论证似乎也是有力的。即在各国经济日益紧密地联系在一起的全球化进程中，具有不同公司治理结构的各国企业在国际市场上的竞争也日趋激烈，如果某一种类型的公司治理结构下的企业的生产和销售更有效率，市场份额不断扩大，那么其他类型的公司治理结构将向它趋同，否则其他类型公司治理结构下的企业的市场份额将不断缩小，最终在竞争中失败。“通常随着经济的发展组织和机制都将发生变化，公司治理结构也不例外。现在牵引世界经济的是美国，在全球化标准之下，公司治理结构也将向美国型过渡”（秋田芳树，2005）。应该说这种公司治理结构趋同论的观点并非完全没有事实根据，日本自从进入20世纪90年代后陷入长期萧条并在2003年底最终走向复苏，到目前为止的近20年的时间里，日本公司治理结构的很多变化验证了这种观点的例证。

的确，在日本目前更加国际化、更加市场化的体制转型中，日本的公司治理结构发生了新一轮的演化，看起来正在向美国模式“回归”，股东和市场在这一演化过程中将会日益起到更大的治理作用。但是，日本公司治理结构的演化最终将会收敛于盎格鲁—撒克逊模式，或者说“回归”美国模式是很可疑的，我们仅指出以下两点加以简单的说明。

首先，美国出人意料地陷入次贷危机中，比起美国遭遇的严重经济困难，更严重的恐怕还在于美国这样的“古典资本主义”同样未能避免金融危机，并且在危机发生后采用的手段同样是大规模的公共资金注入，而这一切发生在亚洲的时候，曾招致美国经济自由主义经济学家的激烈批评。对日本模式、东亚模式的评价在曾经的危机之前和危机之后截然不同，同样的事情也将发生在美国模式身上。在这种情况下，美国公司治理结构继续作为“全球化标准”引导日本公司治理结构向它趋同的可能性已经开始降低。

其次，到目前为止，日本公司治理结构的确发生了自从完成第二次世界大战后初期民主化改革以来前所未有的巨大变化，但是，正像从本节的论述中看到的那样，这些变化主要集中在涉及市场约束的外部治理结构方面，而在涉及制衡机制的内部治理结构方面变化并不如前者那样显著。在新一轮的日本公司治理结构的变革过程中，日本引进了诸如外部董事制、专业委员会制、股票期权制等至少外观上很像美国公司治理结构的要素，但实际上日本传统的内在制度安排仍然是主流。由于采用了外部董事制，日本上市大企业中内部晋升的董事所占的比重的确在下降，但仍占60%以上，而采用外部董事制的上市大企业也仅有1/3，至于采用专业委员会制的企业寥寥无几。日本公司治理结构变革的一个显著特征是，外部治理结构与内部治理结构是非均衡演化的，也许我们可以在不完全精确的意义上将其归纳为外部治理结构是美国化的，而内部治理结构仍是日本化的，两者之间如何磨合增大了日本公司治理结构变革方向的不确定性。

六、结语

现代日本企业制度以及相应的公司治理结构起源于第二次世界大战后美国占领军主导的民主化改革，其中具有决定性意义的是完成了企业控制权的再分配与奠定了公司治理结构的产权基础。但是，由美国占领军创造出来的日本公司治理结构，在其后的演化过程中发生了对美国模式的“偏离”，而在泡沫经济破灭后的长期萧条中似乎又发生了对美国模式的“回归”。前者已经为经验事实所证明，而后者则是不确定性的。通过本文的分析，我们得到以下初步结论，其中一些可能对包括转轨国家在内的其他后发展国家也具有某种程度上的普适性。

（1）美国占领军在第二次世界大战后初期的民主化改革阶段，出于政治的动因，依据美国的制度模式设计并一度建立起来的日本企业制度以及相应的公司治理结构，在由统制经济向市场经济过渡开始后，未能经受住市场机制和现实经济的考验，向制度设计者预期相反的方向演化。这一历史案例表明，在政府替代市场的条件下，以一种建构主义理性设计出来的、实际上通常是移植过来的制度，很难在后发展国家中以完全符合目标模式的状态获得自我实施，不可避免地将会发生市场化、本土化的适应性演化。

（2）以大规模的民主化改革为起点，经过不断的演化而形成的日本公司治理结构的现代特征，在泡沫经济破灭后的长期萧条中日趋淡化，有可能表明后发展国家通常都是在大规模的政治、社会、经济转型中才开始启动制度变迁进程的，缺乏欧美国家那样长期、稳定、连续的市场演进过程，市场发展始终不充分，一种在特定发展阶段上有效率的制度安排过后开始效率递减，在环境发生变化后再次面临市场深化的挑战，不得不开始新一轮的更加市场化的改革，但这种改革的方向是否会最终导致收敛于比如说盎格鲁—撒克逊模式则是不确定性的。

〔参考文献〕

［1］青木昌彦，钱颖一.转轨经济中的公司治理结构：内部人控制和银行的作用［M］.北京：中国经济出版社，1995

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［7］经济企划厅.经济白皮书［M］.东京：大藏省印刷局，1992

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［9］青木昌彦，休·帕特里克.日本主银行体制［M］.中译本.北京：中国金融出版社，1998

［10］鹤光太郎.日本的经济体制改革［M］.东京：日本经济新闻社，2006

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［12］秋田芳树.以全球经济构筑通用的公司治理结构［J］. On Course with Bearing Point，Vol.2，2005

Corporate Governance of Japan：A“Departure”from or A“Return”to American Model？

Mang Jing-shi

（Institute of Japanese Studies，Nankai University，300071，China）

Abstract：This article studied the post-war Japanese enterprise system and the evolution of corresponding corporate governance. The article in particular analyzed the relationship between government behavior and market transformation during the evolution of corporate governance. The post -war Japanese enterprise system and corresponding corporate governance originated from the system design by American occupation military based on the American model. But in the subsequent adaptive evolution process of marketization and localization, a departure occurred from the American model. However, in the new round of system reforms after a long recession, Japan seemed to return back to the American model. The former was proven by experiences and facts, but the latter remains uncertain at the present time.

Key Words：Corporate governance of Japan；American model；Government behavior；Market transformation