全球国有企业治理机制的经验

第7章　全球国有企业治理机制的经验

引　　言

20世纪90年代后期一系列引人关注的公司丑闻，例如美国的安然公司、世界通信公司以及意大利的帕玛拉特公司丑闻的揭露，使得公司治理问题在全世界范围内得到关注。但是各个国家及国际社会为解决公司治理问题所做出的努力，都拥有一个共同点——集中关注私有企业，关注“股东价值”的提高。而国有企业在很长一段时间里并不是这个话题所关注的焦点。

但是，如今除了私有企业外，国有企业在世界各国也都扮演着十分重要的角色，不仅是在由计划经济向市场经济转轨的国家（例如中国）是如此，在资本主义国家中也不例外。例如德国铁路股份公司（Deutsche Bahn AG）、德国邮政股份有限公司（Deutsche Post AG），前者全部属于联邦政府所有，后者部分仍然归联邦政府所有，两者都是按照民法意义上的股份公司组建，同时，德国的公共服务行业还存在大量为市、州政府所有的企业；法国有5%的劳动力为国有企业所雇佣；新加坡整个国家20%的产出是由政府有关的企业来完成的。因此，有必要对国有企业展开专门的分析与论证，研究其不同于私有企业的治理机制。

国有企业，是指资本全部或主要由国家投入，依法设立从事生产经营活动的组织体。《OECD国有企业公司治理指引》将“国有企业”定义为政府或者政府部门明显控制的企业，即政府为该公司大股东或者拥有重要话语权的少数股东。

一般而言，国有企业与私有企业在公司治理环境上主要有以下三个方面的不同。

第一，私有企业进行商业活动，主要遵行的是市场规则；而国有企业的决策和运作，往往受政治因素左右，在或大或小程度上偏离市场规则。

第二，国有企业常常缺乏明确的商业目标。例如，在德国，一方面，国有企业多为进行公益服务而设立，在同等条件下其他市场主体是不愿意提供这种服务的，因此国有企业存在的目的就是提供这类服务而不是赚取利润。但另一方面，国有企业公益服务的理念也受到经济条件的限制，即国有企业的经济活动至少不应该给政府产生多余的负担。如果国有企业亏损太过巨大，会使财政预算遇到麻烦并导致其他部分资金的短缺，如果盈利则可以增加政府的财政收入。

第三，在私人企业中，委托与代理链条较为简单，作为最终委托人的个人股东有足够的动力实施监督，不会滥用自己的股东监督权或委托权。而在国有企业中，存在着多级委托与代理关系，委托与代理链条较为复杂。在这种复杂的委托与代理链条中，政府是由政界人士或行政管理人员代表的，而这些人并不是在管理他们自己的钱，因而常常出现滥用监督权和监督不力的问题，国有企业的任务也常被描述得相当含糊而不具体，企业管理层在企业运作过程中往往有着较大的自由决定权。

本章主要介绍一些典型国家和地区的国有企业公司治理机制，并对其经验进行总结。

成熟市场经济国家的国企治理机制

1．德国国有企业公司治理机制

德国的国有企业有各种不同的组织形式，就所有者而言，德国作为一个联邦国家，有三个层次的主体可以成为国有企业的所有者：德意志联邦共和国（Bund）、16个联邦州（Laender）、各行政区或市的地方政府（Kreise，Staedte和Gemeinden）。以上三者皆可拥有国有企业。多数德国国有企业的主要任务是提供公共服务和进行基础设施建设，因此许多国有企业从事诸如邮政、电信、能源（天然气、水、电）供给、公共运输、住房供给、废物处理、金融业（银行、储蓄所）、文化活动和旅游业。只有少数的国有企业会从事生产，如钢铁厂、汽车生产厂，这与国有企业的公益服务理念相符合。国有企业进行商务活动的条件在许多方面与私有企业都不同，国有企业面临着特别的公司治理问题。

（1）管理委员会和监事会

公司中真正占据控制地位的是监事会。在多数国有有限责任公司中，监事会的权利比《有限责任公司法》规定的还要大，许多公司在章程中规定了监事会的保留同意权或者给予监事会划拨资金的权利。国有企业是否是“政治的延伸”？如果是，那么企业的重大决策仍将由政界人士作出。是否会因为规则的模糊和控制的缺乏而使企业的管理者拥有一定的自主权，从而可以领导企业的商务活动？这些问题都取决于公司章程的确定以及公司章程的执行者。

与其他公司的股东一样，政府也有权任命监事会成员。政府任命的监事会成员主要有两种类型：一是已经参与公司事务的公职人员；二是城市议会的成员。在重要的国有企业中，行政部门的领导（如市长）更是会成为监事会主席。外部的监事会成员很少。地方议会的议员通常并不是全职的政界人士，他们通常是名誉性的，没有报酬，对议员的奉献精神有较高要求。由于议员在监事会的职位来自于其在议会中的职位，所以国有企业监事会成员的变动比一般公司更频繁。每隔4年地方将重新选举，选举之后，国有企业的监事会也会换人。虽然许多专家会长期在位，但仍有一定数量的监事会成员需要更换，所以，在国有企业的监事会中很少表现出人员的连续性。

根据德国公司法和德国联邦法院判例，监事会成员必须有关于经济、组织和法律的充足知识储备，以便他们能够理解商事交易，并独立对其进行监督和作出正确判断。而政府任命的国有企业监事会的成员常常达不到这些要求，这些监事会成员中的多数履行职务不够专业、能力不足、资源（如必要的时间）缺乏。他们中的少数人甚至没有意识到，作为监事会或顾问团的成员，他们的主要任务是对公司进行监督和控制，而他们将对他们的任命看作是其长期不懈为某城市或为某政党工作的一种奖励。由于地方政府很少为他们制定的监事会成员提供培训，从而也助长了这种态度。监事会成员（尤其是地方国有企业的监事会成员）的不称职正是遭受批评的焦点。

即使是经过严格训练的监事会成员也处于恒久不变的利益冲突之中，因为他们同时扮演着公司监事会成员与政界人士两种身份。作为监事会成员，他们的行为必须符合企业利益；另外，他们的职位来自于地方议会或议会中他们所在政党组织的任命，如果想再次当选他们就必须考虑议会或政党的意见，否则，党内同仁的强烈批评可能会结束他们自己的政治生涯。

不仅是监事会成员，有时对于管理委员会成员的选举甚至都会更多地考虑他对政府或政党的贡献，而较少考虑他的能力和经验。不可否认的是这类高管中的一些人是相当出色的，尤其是其在政界的经验更增强了他们的能力，例如一位成功的市长，十多年来为城市的利益而兢兢业业，他可能是最佳的高管人选，因为他在领导和行政管理方面积累了丰富的经验，而且也获得了公司的许多内部信息。但是也有存在下面一种糟糕的情况：大家为了摆脱一个不受政治同僚欢迎的人而将他推选为公司高管。

（2）国有企业的监管

德国的股份公司都要接受年度检查，由一名注册执业会计师对公司的账目进行审计。在国有企业中，注册会计师的审计与政府的检查并存，并且会计师审查的范围比对其他企业的审查范围大。预算法赋予股东将审计扩大到公司管理层的权力。这种检查的重点在于公司企划部和财务部的运作，还有就是检查是否存在不寻常之处、风险、混乱的交易或不当的安排。另外，政府还可以命令管理层将审计扩展到某一特殊领域，如资产与盈利状况、无偿债能力与盈利可能性、亏损原因等，这种要求本质上是监事会、行政机构中的相关部门、政府审计部门的职能。

此外，政府审计部门可以直接向公司要求提供资料。但与注册会计师不同，他们不对公司的经济状况进行审计，而是针对作为股东的政府的行为。首当其冲的就是政府任命的监事会成员的工作。审计部门要审查他们对公司施加的影响是否适当、对公司管理的监督是否足够有效。公司的管理者有向政府审计部门提供信息的义务，审计部门也有权亲自到公司对文件进行现场查阅。

（3）公众监督——媒体的作用

德国国有企业公司治理中还有一个不容忽视的主角——新闻媒体。通常，媒体会以特别审慎的态度观察这些国有企业，由于这些企业与政界的联系使得公众对他们抱有特别的兴趣，尤其管理委员会成员的任命和对公共服务的定价是特别重要的话题。2005年2月联邦法院的一项判决更加强了媒体的作用。根据德国的新闻法，媒体有权从政府得到信息。在这个案例中，被告不是政府本身，而是作为能源供应者的有限责任公司，其中政府控股70%。法院判决：即使政府本身不提供公共服务，而通过国有企业完成，媒体仍享有知情权。法院认为，只要是公共款项又用于公共项目，知情权涉及正当的公众利益。而在此案中，媒体想得到的信息是关于公司治理的：监事会成员的出席费是否增加了等等。这一有利于媒体的判决凸显了其对于国有企业公司治理的重要性。

2．瑞典国有企业公司治理机制

在瑞典国家是最大的公司拥有者，瑞典政府办公室管理着7家企业／集团，其中41家为全资拥有，14家为部分拥有。瑞典国家还是斯德哥尔摩交易所最大拥有者。这些公司共雇佣20万员工。

按照瑞典法律，国有企业所有权由议会拥有，议会授权政府经营。1998年之前，瑞典政府的国有企业所有者职能与其社会管理职能没有分离，众多的政府部门都参与行使国有企业所有者职能，造成了“所有者缺位”问题。1998年，在议会的多次督促下，瑞典政府决定改革国有企业的管理体制，其中最重要的决策就是在瑞典工业部内设立一个专门行使所有者职能的国有企业局，从而基本上实现了政府的所有者职能与社会管理职能的分离。国有企业局负责管理34家企业，这些企业占国有企业总价值的85%。卫生与社会事务部、文化部、环境部、外交部、教育和科学部另外管理着12家国有企业，财政部直接管理着几家金融机构和房地产公司。

（1）成立专门的国有企业局

瑞典改革国有企业管理体制所作出的最重要的政治决策就是在瑞典工业部内设立一个专门行使所有者职能的国有企业局，从而基本上实现了政府的所有者职能与社会管理职能的分离。

最初成立时国有企业局编制13人，包括1位局长，7位“高级投资经理”，3位“分析师”，2位助理。政府从私营部门聘请了一位在投资银行业工作多年的专业人士邓达德（Dag Detter）出任国有企业局局长，负责设计和推行新的管理模式。国有企业局的工作人员全部都只拿固定工资。国有企业局负责管理34家企业，这些企业占国有企业总价值的85%。卫生与社会事务部、文化部、环境部、外交部、教育和科学部管理着12家国有企业，财政部直接管理着几家金融机构和房地产公司。对这些国有企业来说，社会管理职能和所有者职能还没有分离。

（2）以“创造价值”为使命

国有企业局所做的第一件事情是确定“使命宣言”，实质上也就是确定国有企业的目标。因为这是设计新的管理模式的出发点。同时，公众对政府能否经营好国有企业早已没有信心。所以，争取公众支持国有企业管理体制改革，重新建立公众对政府的信心，至关重要。为此，也需要以简洁明快的语言向公众说明政府经营国有企业的目标。国有企业局找到的既能为各方接受又能为公众理解的国有企业的“使命宣言”就是“创造价值”。他们特别提出了“有价值的公司创造有价值的工作岗位”的口号，以获得工会的支持。

基于这一使命宣言，国有企业被分成了两类。一类是肩负着特殊的社会职能的国有企业。政府对这些国有企业的要求是以最小的成本完成其社会职能。政府不要求它们追求价值最大化，但要求它们不能减少价值，也就是说，经济增加值不能小于零。第二类国有企业是没有社会职能、完全在竞争性市场环境中运作的企业。政府要求它们必须追求价值最大化，经济增加值必须大于零。

把创造价值确定为国有企业的使命或目标，其背后的基本理念是在不改变国有制的前提下引入私营企业的约束机制，最大限度地促使国有企业模仿私人企业的行为。国有企业局认为，在私营企业中，股东和其他投资者追求自己利益的结果是企业必须努力实现价值最大化。国有企业如果不必追求价值最大化，它们和私营企业的竞争也就很难是公平竞争。

为了落实“创造价值”的使命，国有企业局对国有企业的管理体制实行了三个方面的改革：提高透明度，专注于资本效率，使董事会专业化。

（3）提高透明度

国有企业局认为，国有企业在透明度方面应当至少达到上市公司的要求。国有企业可以看作是以全体纳税人为股东的上市公司或“公众公司”。因此，建立公众对国有企业的信心，重要的就是要回答人们心里经常出现的一个问题：“这和我有什么关系？”要通过提高透明度，使每个纳税人都切身感到，国有企业的业绩“和我有关系”。本着这个目的，国有企业局采取了几个方面的措施。

首先，国有企业局意识到，要使公众切身感到国有企业业绩和自己的关系，必须给公众一个简洁的指标，使他们把自己和国有企业联系起来。这个指标就是国有企业创造的价值，具体表现为给国家所有者的分红。

为了使公众了解国有企业给他们创造了多少价值，基础性的工作是国有企业必须建立良好的财务报告制度。国有企业局认为，透明度实际就是用简单的语言向公众报告复杂的现实情况，同时又能保持真实性和准确性。为此，国有企业局要求国有企业按照上市公司的财务会计标准编制年度报告，上报国有企业局。国有企业局像一个虚拟的在市场环境中运作的投资公司一样，编制合并财务报表，然后向全社会公开披露。

此外，国有企业局还采取了很多其他措施来提高国有企业的财务透明度。其中之一是向公众和媒体开放国有独资公司的股东大会。国有独资公司的股东大会其实只有国家一个股东，因此本来只是履行一个法律程序。但国有企业局将股东大会向公众和媒体开放，同时邀请纽约、伦敦和本国的投资银行家、市场分析师等专业人士对国有企业的业绩进行分析评价，在股东大会上挑战管理层。这样，本来只是法律程序的股东大会就变成了提高国有企业透明度的一个重要场合。

（4）专注于资本效率

由于长期的所有者职能薄弱，瑞典的国有企业对资本的成本没有概念。它们当中普遍的认识是，债务是借别人的，但股权资本是企业自己的，是自有资金。多年来，瑞典的国有企业普遍低报收入，隐藏了大量利润。靠着丰富的内源融资，国有企业普遍存在过度扩张、主业不突出的问题。在资本结构方面，则表现为过度资本化，即资产负债率太低。

国有企业局首先致力于向国有企业管理层宣传一个概念，就是说，资本不论是债务融资所得还是股权融资所得，都不是企业自己的，而是投资者的，都是有成本的。而且股权投资者因为承担了更高的风险，一般都要求一个风险贴水。在瑞典，风险贴水大概是3．5%—5%。只有建立了资本成本的概念，才能进一步去谈论资本效率。

使国有企业专注于资本效率的一个主要步骤就是突出主业，剥离由于过度扩张而建立的非相关业务。比如铁路公司重组为一个客运公司、一个货运公司和一个控股公司，控股公司下属的都是准备逐步剥离的非主业业务。造纸公司出售了工业业务，变成了一个专门经营森林资产的公司。通过大量的并购、出售等交易，政府在1999—2000年实现了110亿欧元的资产变现。

使国有企业专注于资本效率的另一个措施是所谓“债务私有化”，就是迫使国有企业到资本市场上去向私人投资者借债。瑞典的国家债务署是代表国家发行政府债券的机构。瑞典的国有企业从国家债务署得到了大量的债务融资，债务余额高达7亿美元。国有企业被推到资本市场上借债后，促使资本效率提高的最重要因素是，所有想借债的企业都必须获得资本市场上公认的评级机构的债信评级。为了获得足够高的评级，企业必须改善经营管理。这样，私营部门的约束机制就被引入了国有企业。当然，这样的机制起作用的前提是来自所有者的约束也必须硬化。如果国家所有者像私人所有者一样要求企业给回报、给分红，国有企业的内源融资就会大大减少，为了获得融资，就必须接受资本市场上投资者的挑选。但如果来自所有者的约束是软化的，国有企业到资本市场上融资的迫切性就没有那么高。

（5）使董事会专业化

瑞典公司法规定公司设立董事会和管理委员会，类似于德国的双层董事会制度。处于上面一层的董事会全部由兼职的外部董事组成，下面一层的管理委员会则有内部管理人员组成。改革以前，国有企业董事的职位几乎是终生职位，一个人一旦被任命为国有企业的董事，如果再被免职，就会被认为是一件很羞耻的事情。

国有企业局推行的改革在三年时间内更换了85%的董事、75%的首席执行官和50%的首席财务官。新的董事都是从资本市场上聘用的专业人士。聘用这些人之前，国有企业局首先聘请专家对每个企业的状况进行分析，确定需要加强的重点，然后再据此聘请有关方面的专业人士。

国有企业的一般董事由国有企业局提名，股东大会任命。在国有独资公司，国有企业局就是唯一的股东。董事长由首相任命。董事长和董事都是兼职，由公司支付数额不高的报酬。国有企业局在任命董事方面享有很大的独立性。

首席执行官由董事会任命。但实际上董事会在任命之前都要和代表所有者的国有企业局沟通。首席财务官由首席执行官任命。

瑞典要求董事会每年应完成一份书面工作计划。董事会主席每年由大会选举产生，所有的董事会成员应有足够的时间准备并参与董事会会议；董事会每年对工作进行结构性评估；所有董事会成员应根据其所完成的工作及承担的责任收取报酬；在有特定要求及为提高董事会工作效率时，可以成立专责委员会；董事会应对公司内部采取行为规范政策，以确保公司是在法律框架下运转。

3．新加坡国有企业公司治理机制

与德国和瑞典不同，新加坡的国有经济主要采用成立一个规模较大的控股公司来经营管理，同样采用这种模式的国家还有马来西亚。在新加坡，这个国有投资机构是淡马锡控股股份有限公司（Temasek Holdings），而在马来西亚则是国库控股（Khazanah Nasional）。淡马锡股份有限公司是新加坡国有企业的典型代表，同时也是国有资产授权经营运营成功的典型例子，其严密的公司治理架构、开放灵活的经营理念及策略、明确的权利义务分配、适当的强有力的政府监管是其成功的关键所在。以下将以淡马锡股份有限公司为例，讲述新加坡国有企业的公司治理情况。

（1）产权结构组织体系

淡马锡股份有限公司隶属于财政部，其产权机构组织体系是一种从政府到母公司、子公司、分公司等多层次的、宝塔形的结构（多达6个组织层次）。淡马锡股份有限公司实行国家控股，公司的财产组织形式根据公司章程规定采取有限责任公司形式，代表国家经营国有资产，支配股权。公司运营的法律框架以公司法为主，但公司法中某些规定不适用于它。

淡马锡股份有限公司有权决定国有资本的扩张、送股和售股以及按股权回报率调整股权结构，有权决定直属控股子公司董事会的人选，有权审定直属子公司股息分配方案等。但对于直属子公司以下各个层次的公司企业，淡马锡股份有限公司与它们之间不形成直接的产权关系，主要是通过直属子公司逐级实施产权管理。

根据公司章程的规定，淡马锡股份有限公司的经营目标是通过对企业实施控股、参股或买卖企业有价证券等经营方式，在国内及世界各地从事投资和控股公司的多行业经营活动。至于公司在产权投资方式上是选择独资、控股还是参股，很大程度上取决于被投资企业的业务性质。公司在项目选择及决定资金投向时都以能否盈利为标准，同时也兼顾政府的产业政策。

（2）董事会

按照新加坡有关法令规定，新加坡国有控股公司均实行董事会下的总经理负责制。淡马锡股份有限公司董事会成员及公司主要经理人员的任命都需经过新加坡总统的审批，由总统任命，表明政府对其人事控制的强度。目前，淡马锡股份有限公司董事会有10名成员，其中4名是政府公务员，6名是民间企业家。董事会中有4名政府有关部门的代表，而此前的董事会成员曾包括由财政部常务秘书（相当于常务副部长）担任董事长，新加坡金融管理局局长、财政部总会计师、新加坡贸易发展局局长等都曾担任公司的董事，这种主要由政府公务员兼任公司董事的国有产权管理方式是淡马锡股份有限公司的一个重要特点。

董事每届任期不超过3年，可以连选连任。董事除了要履行正常的受托义务外，为了保存及实现淡马锡股份有限公司的价值，董事会还要向在位的总统保证其处理的每笔投资都是以合理的市场价格进行交易的，董事会还要确保公司每年的营运预算或已拟定的交易不会在过去的资金储备中抽取，除非得到在位总统的批准。董事会主席及CEO还要向在位总统提交公司《年度资金存储报告》和《历年资金存储报告》。至于投资及其他经营上和商业上的决定则由公司董事会及管理层负责。

淡马锡股份有限公司直接控股的第一层次的子公司（T LCs，Temasek‐Linked Companies），其董事会成员的任免，必须由控股公司提名，报政府董事委任委员会批准。至于直属子公司以下各个层次的公司企业，其组织结构与淡马锡股份有限公司无直接关系，主要是通过直属子公司逐级实施产权管理。

董事会有权决定公司经营的大政方针、股息分配及配股等事宜。公司在投资决策、资金使用等方面也享有完全的自主权，不受财政部的制约。除非公司章程、《公司法》或其他诸如《上市规则》等可适用的条例另有规定，淡马锡股份有限公司是不会插手T LCs的任何商业或经营决定的。因此，T LCs完全依市场规则运营，经营机制与私营企业并无多大区别。T LCs独立经营、自负盈亏，由自己的董事会负责决策和管理日常经营活动。

淡马锡股份有限公司董事会作为政府的产权代表，有责任监督管理下属子公司的经营活动，以保证资产的增值。淡马锡每半年要向财政部递交一份有关下属子公司经营状况分析的报告，财政部长每两年也要到各子公司视察一次。控股公司对于子公司的管理和控制，主要通过子公司定期向控股公司提交报告如月度、半年度和年度财务及管理报告书、有关投资和贷款方面的计划，以及对子公司股本变更、公司重组、年度预决算、委任董事等重大事项的决策权等方式来进行的。淡马锡股份有限公司对子公司的控股并不仅仅局限于作为股东的权限，而且还包括了对于公司总体经营状况的监控。

（3）董事会及各委员会的决议方式及会议制度

董事会及各委员会会议决议方式是大多数原则。提议董事将其议案分发给其他董事，至少2／3董事都同意方能通过。在所投票数相等的情况下，董事会主席拥有再次投票或一票否决权。遇有需要做出重大决定的情况时，在获得董事们的书面决定前，管理层必须亲自或通过电话向每一位董事简要介绍情况。董事可以通过电话参加会议，也可召开可视电话会议。

董事会议每季度召开一次，必要时还可增加开会次数。必要时，管理委员会在董事会开会期间也可召开会议，以便对重大经营问题做出决定或澄清。审计委员会每季度举行一次会议，主要是审议提交给董事会的财务报告。投资委员会也是每季度召开一次，就资产分配及投资绩效作出评估，必要时也可增加会议次数。提拔及薪酬委员会每年召开三次会议，主要针对T LCs的董事会及管理层的提拔及重大变化作一些更新，同时审议薪酬发放的标准及指导方针。该委员会每年至少还要举行一次例会，就CEO的表现及360度评估报告进行检查，在这次会议上他们还将审议通过CEO的薪酬。

（4）管理层

淡马锡股份有限公司的管理层的义务是给所有股东持续提供投资回报。他们已经考察并建立了各种工作程序及体系，通过强有力的、反应及时并且缜密的方式来确保公司营运及决策。这些决策涉及各种拥有一定权限的管理机构，从董事会下属的各专业委员会到风险控制及审计职能部门等。管理层通常定期接触各种各样的市场参与者及其他利益相关者，以便对市场的监管及治理需要有一个更好的理解。他们同时积极就公司治理及监管等问题参与同政府监管机构及其他市场参与者的对话，目的是帮助推进建立公平和务实的市场交易惯例。

（5）制衡机制

淡马锡股份有限公司的制衡机制包括激励机制和约束机制两个方面。

①激励机制

董事会中有一部分董事是政府官员，他们作为政府公务员兼职不兼薪，薪水仍由政府支付。但是政府根据公司经营状况，对委派的董事实行奖惩。经营业绩好的，董事可以升迁，担任更重要的职务，获得更多的薪金；如果经营业绩不佳，董事将不再被委任为管理人员。如果董事不按政府的意图办事，政府可以随时予以撤换。

②约束机制

●内部监督和约束

内部监督和约束主要指股东及其产权代表机构——董事会对经理的监督和约束。淡马锡股份有限公司的经营目的就是为了盈利以实现资产增值，国家作为股东投资的目的是为了得到长期收益，为了保证自己的利益，国家通过任免董事会人员及总经理来实行有效的监督。董事会的职责是制定大的和长期的战略方针，挑选经理人员，对下属子公司的经营活动负有监督管理以保证资产增值的责任，若其职责不能有效履行，则会被政府罢免。

●外部监督和约束

外部监督和约束主要是来自于产品市场、资本市场和经理人市场的竞争约束。对于淡马锡股份有限公司而言，国家只是作为股东通过实施控股、参股等方式从事投资和经营，除了对关系到国家安全及对国家发展战略有重大影响的企业，实行独资经营，带有垄断性色彩之外，国家对大多数被控股的企业不采取过度保护政策，而是依市场法则公平竞争。淡马锡股份有限公司在投资决策、资金使用等方面享有完全的自主权，不受政府的制约。政府对淡马锡股份有限公司的监控主要是通过对董事会及主要经理人员的任命来实施其监督管理权。

转型经济国家的国企治理机制

1．波兰国有企业公司治理机制

1989年，波兰政治体制的转变给国民经济以及整个商业环境带来了快速的转型。1990年，波兰私有化进程开始。私有制在主要的经济部门中占据了主要地位，在传统由国有所有权占支配地位的经济领域，如冶金、电力、国防，所有权的转型也已经开始。但公共部门仍在波兰经济中起了主导作用，占国民生产总值的20%—25%。波兰财政部拥有1 300多家国有企业，在大约1 900家公司中拥有股份，其中在大概570家公司中，财政部是唯一的股东。

波兰国有企业设置的机构有职工代表大会、职工大会和公司经理。国有企业的经理管理公司并对外代表公司，国有企业的经理必须在授权范围内独立行事并承担责任。经理由职工大会任命，但在公共事业公司中，经理由其创立机构来任命和解聘。为解决有关利害问题，法律规定：企业经理、代理人、总会计师、具有相当职位的人员以及职工大会的成员不能持有企业或企业主办人的股份，也不能让其有其他的法律头衔或为其提供其他职位。但这些限制并不包括成为监事会成员。

2004年3月，波兰财政部起草了《对国家财政部控股的公司和其他国有法人的监管规则（草案）》，这是第一次尝试将有关监管国有企业和财政部代表国家控股企业的规则进行归纳和分类，旨在确保财政部在权限范围内有效地行使所有权。由于受到发达市场经济国家的监管法律和《公众企业的最优治理方法》（专门针对在华沙证券交易所上市的公司的法案）中所提出的建议的影响，该规则被重新修改。该规则调整的范围仅包括财政部监管的企业，不包括波兰邮政公司、波兰铁路公司和其他研发机构。以下主要介绍该规则的相关规定。

（1）监事会

根据波兰《公司法》，监事会可以对公司的各种行为进行长期监督。企业监管政策强调监事会的权限、监管程序、管理方式的选择标准、组织机构、业绩评估以及监事会监事的薪酬标准等问题。《规则》规定国有独资企业和国家控股企业中监事会的权利和义务包括：①任命和解聘监事；②评价公司年度的财政计划和公司长期战略计划；③控制公司重要的管理决策，根据提高公司价值含量的标准，评估公司经营形势和管理成效；④注意履行向财政部的报告和通知义务，并对公司的不规范行为作出迅速反应；⑤授权管理层可作出一定决策，此决策将导致公司资产结构和对子公司投资资本的改变，加强管理层的责任，要求管理层增加对其行为的金融保证，这种保证可以超过确定的界限；⑥与公司审计员合作，并对其审计过程进行监督。而且，国有独资公司和国有控股公司的监事会有权决定董事会的薪酬标准。

对于国家参股的企业，应根据财政部持股的比例或者所占董事会成员的数量比例来保证财政部代表的参与。为有助于实现此种政策，波兰《公司法》规定了一种治理结构：根据监事会监事的数量将全部股份分成几个部分，对此部分股票享有权利的股东可以组成一个单独的组织，此组织有权选择一个监事会监事，但丧失了选择剩余成员的权利。在国家参股的企业中，财政部的代表应履行向财政部的有关机构报告企业管理层违反有关公司法律法规的行为等义务。

在选任监事会任职人员方面，具有一定资历和经验的人员，比如公务员，可以被任命为国家控股企业的监事会监事。要以较高的业务素质、严谨的处事态度、政治上的中立性作为监事会监事的选择标准和原则，这些标准和原则在《财政部选择国家控股企业监事会监事候选人规则》中作出了具体规定。根据该规定，国家控股企业的监事会监事应该从下列两种人员中选任，一种属于财政部的候选人，另一种是法律规定可以免试且不必经过初试就可进入候选名单人员，但是这部分人员必须具有法律专业或者经济学专业的博士学位，或者具有注册法律顾问、律师或者注册审计师的资格。监事会的人员组成必须合理配置，其中应包括律师、经济学家和贸易专家。监事会监事可由国家总理和副总理提名，由财政部部长任命。财政部代表人员在国家总理和副总理批准之后，由财政部部长提出才能被任命。

《规则》还规定了定期评价监事会运作的基本标准，这些标准包括是否遵守相关法律规定，即是否正确履行《公司法》和公司章程所规定的有关监事活动的权利和义务等标准。在对有关公司经营情况的报告进行仔细分析之后，同时满足其他的评价标准的情况下，国有独资企业和国家控股企业的股东大会应认可每个监事会监事履行义务的行为。如果有些监事的行为受到财政部监督部门的不利评价，则监督部门有义务提出改变监事会监事结构的动议。如果“监事会候选人个人数据库”中记录股东大会未认可特定监事会监事的行为，则此监事会监事在未来三年内就不得再次被任命为财政部控股企业监事会监事。

（2）管理委员会

根据波兰《商业化和私有化法案》，在由于私有化而设立的公司中，财政部持股过半数，则监事会有权任命高管成员。在不是由于商业化而设立的公司和国家参股的公司中，《公司法》规定任命管理委员会成员即高管层的基本原则。

国有独资企业和国家控股企业管理委员会成员的面试及雇佣的正确程序应由企业监事会组织进行。管理委员会成员应具有专业的教育背景和工作经验，有改善并提高公司的经营状况的事业心，又有增强公司内在价值和竞争力的热情，并且有较强的与公司全体员工合作的能力。招用程序旨在根据《商业企业中管理委员会委员的招募程序规则》中所确定的标准选择合格人员，候选人的具体要求应与职位的特征和高管层职责中的责任范围相一致。

监事会有义务负责管理委员会工作的管理和评估。在每一个财政年度末，股东大会要对管理委员会提交的有关公司运营情况报告和前一财政年度的财政决算报告进行审查和评价。

（3）审计

《规则》提出一种新的规则，其目的在于保证审计事务由一个独立机构进行，这个机构独立于公司，并且能满足较高的职业和伦理标准。监事会应从公正的、独立的注册审计师中进行选聘，在选任注册审计师时应遵循下述原则，即执行财务审计的审计机构在审议财政报告的前三年没有为企业从事过下列行为：①编制账簿和编写财务报表；②评估；③参与内部控制；④代理委托人提起诉讼；⑤聘用管理人员。遵循上述原则能确保注册审计师的公正性和独立性。一个审计机构不得在五个连续财务报告年度内为一个企业提供审计服务，监事会应遵守聘用的注册审计师定期替换的规定。

注册审计师审查财务报表的意见必须提交高管层和监事会，这在财务报表审查协议条款中就有规定。注册审计师就审查过程中所出现的缺点和不足起草一份报告，这份报告不会对财务报表的精确性和正确性进行质疑，它将提交给高管层。高管层有义务让监事会熟悉报告的内容。

作为提供公司“早期预警机制”的一部分，监事会有权在财务年度内要求独立注册审计师在法律所明确确定的界限内做一些特别的事务。在此种情况下，注册审计师在企业或者下属子公司所进行的活动并不是以注册审计师的身份进行的。

（4）财政部的职责

《规则》也对监事会中财政部的代表与财政部官员之间的联系合作作出具体而详细的规定。为确保对监事会监事工作详细评估的可能性和有效性，尤其是对法律法规所规定的义务履行的适当性和即时性，财政部有义务使公司为管理人员经营信息的报告提供便利。鼓励监事会监事与财政部官员举行定期的会晤以交流相关信息，监督部门的官员应与监事会保持直接联系，尤其在有紧急情况需要快速交换信息以提出建设性意见的情况下。另外，财政部应组织监事会监事的培训，并且制定合适的计划以提高监事在公司治理、经济法、经济学和财务管理以及资本市场方面的运作能力。

2．罗马尼亚国有企业公司治理机制

从1991年罗马尼亚开始私有化进程以来，国家就开始收缩政府在经济中的作用，以实现经济体制向市场经济转轨。在这种政策指引下，罗马尼亚国有企业的法律结构也进行了调整。罗马尼亚的国有企业分成两种：一种是关系国计民生的企业（20世纪90年代被视为国家垄断企业），这些企业作为自主经营的实体仍然存续着，其中一些自主经营的实体被改造成为国家独资公司或成立国有股份公司，最终将被纳入私有化进程；另一种是进行其他经济活动（例如生产、交易和服务）的企业，这些无关国计民生的国有经济单位都在1990年依据现代化的法国公司模式被改造成为商业股份公司，一些国有股份公司通过各种方式出售股票，从而部分地进行了私有化。

（1）董事会

①组成与任命

自主经营实体的董事会由7—15人组成，其中一人是总经理。董事会的组成，在国家一级须遵守相关部门部长的命令，地方一级须遵守市长或地方议会主席的命令。董事会成员中必须有一人来自财政部，一人来自工商部，一人来自与该实体密切相关的部门。其他成员则在工程师、技师、经济学家和相关的法律专家中挑选。董事会的成员中有一半任期4年，另一半每2年更换一次，连选连任不得超过两次，并不得在与该自主经营实体有商业联系的公司中任职。指派到董事会的各部官员仍受雇于各部门，各专业人士可能受雇于该自主经营实体，所有这些人都保留他们本来的职位以及因此而产生的权利义务。

国家公司与政府部门、机构代行所有权的股份公司的董事会通常由3—5人组成，极少数情况下，也可能只有单独一个董事。根据《公司法》的规定，董事的任命权属于股东会。所有者的代表任命董事会成员必须遵守公司章程的规定。董事的任命一般有两种方式：根据一些章程规定，所有的董事都应该代表相关部门，并且其中必须有一名董事来自于财政部；但是越来越多国家公司的章程对董事会成员是否应该代表特定的公共机构，没有作严格规定，但是，国家在股东会中的代表肯定会根据相关机构领导的建议任命董事。

在已部分私有化的股份公司中，董事会成员由股东大会任命，而国有资产变卖署是其主要股东，所以该署的地方机构会有一人或多人作为代表成为董事。在少数情况下，公司不受《资本市场法》的调整，此时所有的董事会成员都由主要股东任命，也就是说董事会是由一些外部董事（国有资产变卖署官员）和内部董事（公司管理人员）共同组成。在上市公司中，少数股东也可以任命董事会成员，这就要使用“累积投票权”的方法。

在罗马尼亚，审计、提名与报酬委员会没有明确的界定，也没有很好地履行职责。这类委员会相互混杂交错，而且董事任命他们自己在不同的委员会中担任职务。专门委员会形同虚设是罗马尼亚公司治理存在的一个重要问题。

②权利和义务

自主经营实体由董事会管理，董事会从其成员中指定总经理，由总经理负责实体的商业活动，总经理须遵从有关负责部门或地方机构的建议。董事会对相关部门负责，但也可能是对地方政府机构负责。每年的第一个月，董事会都要制作报告，提交给这些代行所有权的机构和监督机构，说明去年已进行的商业活动以及今年的经营计划。同样，国家公司与政府部门、机构代行所有权的股份公司也由董事会管理。在所有国家公司或股份公司中董事会直接从属于股东会。

董事会主席通常就是首席执行官。在董事会中，为了处理日常事务，部分成员可以成立董事委员会，但实践中很少这么做。董事会由相关政府机构的官员和公司内部管理人员共同组成，这意味着行政管理者与公司管理者之间、公司内部监控职责与管理职责之间的界限不是很明确。

（2）独立董事

在罗马尼亚，独立董事是一个新名词，无论是《公司法》还是《资本市场法》都没有要求公司必须有独立董事。分析人士和市场参与者都认为：董事不是独立的，如果说他们具有一定的独立性的话，也是独立于管理层而不必独立于股东会。OECD关于罗马尼亚公司治理的报告公布后，为了提高董事会的专业性，布加勒斯特股票交易所试图创立一个董事协会，致力于培训和塑造独立董事。计划中的布加勒斯特股票交易所董事委员会不仅应该为独立董事提供培训和人员增补程序，而且还应该建立一个有关独立董事的数据库。

缺少了股份所有者任命的独立董事，只会使所有的董事会成员都与管理层以及控股股东有着紧密的联系。这种情况给予了经理人许多权力，因为他们本身就是董事会的成员，也就不会受具体的公司治理机制的约束，这样，董事会在管理监控方面显得软弱无力，经理人在其与董事会的关系中占尽优势。另一方面，对于国有公司来说，国家具有双重身份，如果国家在董事会中任命政治代表作为独立董事，会增加这种双重身份的尴尬：国家既是管理者又是所有者。

（3）董事和经理的职责

虽然罗马尼亚法律规定了关于管理职责的许多强制性的义务，但由于即使董事或经理没有履行这些义务，股东也很难找到证据，所以这些法律常常形同虚设。考虑到《公司法》中这一问题之后，33／1993号和49／1999号两部有关国有企业董事行政管理合同的法律都明确规定：董事或经理应对公司的损失负责，如果这种损失是由于他不谨慎的管理、对公司资金的滥用或疏忽而造成的。但除非涉及明显的刑事犯罪，这些规定在实践中很少被强制执行，而且常常是在决定或行为作出很久之后，甚至行为人都已离职多年之后才对其展开调查。

罗马尼亚法律还规定了董事的集体责任。对董事会的决议提出反对意见，并将反对意见记录在册的股东，以及将其反对意见以书面形式提交给审计员的股东可以免责。但是，法律中没有对董事的集体责任和个人责任作明确划分，这样，集体责任制度实际上达不到预期的效果。

（4）管理层报酬

根据“表现差则报酬少”的原则，罗马尼亚渐渐将经理人的报酬与其业绩挂钩。66／1993号和49／1999号两部法律都对国有企业的管理人规定了激励措施。这项制度规定，经理按月领取薪酬，如果实现预定的商业目标、达到预定标准，他们就可以得到全额的报酬，反之则按比例减少。其中，确定标准包括利润率、劳动生产率、资产流动率、现金流等，商业目标包括交易额、利润总额和亏损的减少以及进出口平衡和投资总量等。如果公司盈利，经理有权根据管理合同参与利润的分配，但不超过盈利的3%，但这种利润分配中至少有50%被强制转化为公司股份，有关的政府机构必须强制执行这种转化。

国有企业的所有董事会成员按董事会（对自主经营的企业而言）自己或股东会制定的标准领取报酬，数额通常是总经理薪酬的20%—30%。这就鼓励了董事会成员提高经理人的报酬，从而相应地使自己的报酬增加。

（5）财务监督与特别管理

从1995年开始，国有企业的管理不得不考虑经济效益、财政平衡和支付能力。对那些存在财政亏损、负资金流、债务即将到期等问题的国有企业来说，有必要建立一种财政监管体制，这种体制的主要目的是在相关政府机构同意的前提下，通过结构调整与财政恢复计划来组织盈利活动。该计划的一个重要部分是在国有企业之间进行一种特殊的“和解程序”，通过这种方法，一国有企业对另一国有企业的债务可能会被分散、减少甚至免除。

因为许多国有企业越来越没有吸引力，因此议会通过137／2002号法律加快了私有化的进程。与此同时，该法创立了一项特殊管理制度，它是用于所有在私有化过程中成立的国家绝对控股公司。该法还为公司预算中的债务制定了一套特殊的制度，当然，该法还规定了其他内容。

亚洲国有企业公司治理机制

1．国家所有的实现形式

亚洲公司治理圆桌会议任务小组曾于2005年9月在巴厘岛召开的会议上提出了一份有关亚洲国有企业公司治理的报告。该报告对亚洲国有企业公司治理的情况和存在的问题进行了详细阐述，并指出了亚洲公司治理圆桌会议任务小组工作应该努力的方向。

（1）所有权政策（ownership policy）的发展和披露

《OECD国有企业公司治理指引》（以下简称《指引》）建议政府能够制定并发布定义国家所有权的总体目标、国家在国有企业公司治理中扮演的角色以及国家如何行使股东政策的条文。但是极少数亚洲国家有像这样明确的所有权政策。更多的情况是，所有权政策以更宽泛的条文确定下来，并提及国企的总体目标，即通常将追求利润、为人民提供服务和支持国民经济的发展这些目标结合在一起，如印度尼西亚、马来西亚和泰国。

目前全球的发展趋势是所有权的目标集中于可持续的价值增值或者更确切地说是股东价值。一些国家还为国企规定了固定的股利支付率。这个趋势在OECD成员国和非成员国都是这样，包括越来越多的亚洲国家，如新加坡淡马锡股份有限公司的总体目标是创造财富，再如马来西亚最近的改革明确强调可持续的股东价值。

（2）政府职能的转变

将所有权职能从其他国家职能中分离开来对许多亚洲国家来说还远远没有实现。一个明晰的分离实际上是保证国有企业同私有部门公平竞争和避免竞争扭曲的基础性前提。

在所有权职能（ownership function）和监管职能（regulation function）的分离方面，各个国家、各个行业的情形并不一样。

在泰国和巴基斯坦，所有权和监管职能的分离实际上依行业而定。在泰国，一些独立的监管机构已经建立，例如电信行业；或者正在建立，例如能源和供水行业。在巴基斯坦，独立的监管机构已经存在，例如电信、供电、石油和天然气行业，但是在公路等另外一些重要的行业并没有分离，而且，对有效监管国有企业的独立机构的能力有时也存在着质疑。

在印度，独立的机构或协会已经成立以监管不同的行业，例如电信行业的TRAI、保险行业的IDRA。

在产业政策职能（industrial policy function）和所有权职能的分离上，情况通常仍是模糊的，许多国家行使所有权人角色的所有权实体也有明确的产业政策目标。

泰国的情况便是如此，所有权职能和产业政策职能并没有系统地分离，甚至行业部门仍然拥有关于国有企业的巨大的影响力和决策权。印度尼西亚和马来西亚也是如此。

总体而言，将产业政策职能与所有权职能相分离的趋势是十分清楚的。在传统上有积极的产业政策的国家，如新加坡，20世纪70年代所有权职能改革的目标之一就是将所有权职能从产业政策职能中分离出来，但是这个目标达到的程度仍值得讨论。

（3）国企的法律地位

由于国有企业存在多种法律形式，要下一个普遍并准确的定义是极为困难的。通常是把在相关公司法下建立的国有企业与其他特殊状态的国有企业结合起来。这在OECD成员国是如此，在亚洲国家更是如此。而且在一些亚洲国家，有些部门性质的实体仍然被当作国有企业。另外，国有企业很大一部分未被公司化，也就是说，不能作为企业法人。

印度国有企业有三种类型：①政府有限公司，按通常的股份合营企业成立；②法定公众公司，按法令成立，国家全资所有，其组织结构、责任、目标等都由法令确定，并且在财务上是独立的；③许多部门性的组织，接受行政主体的直接控制和监督，由财政部拨款，并像其他行政部门一样受制于预算上的、会计和审计的控制。这些都被作为国有企业。巴基斯坦的情况与之类似。

在马来西亚，基本说来有四种类型的国企：①Persero，依《公司法》成立的有限责任公司，至少51%的股份由国家所有；②Perseroan Tarbuka，即上市了的Persero，由证券法律规范；③Perum，明确的法人实体，资本完全由国家所有，有着商业的和公共政策的双重目标；④Perjan，没有独立法律地位的部门机构，负责某个公共服务的目标，这些企业仍被国有企业部视为国有企业。现存的13个Perjan在不远的将来计划转变成为Perum。

在新加坡，淡马锡股份有限公司控制的所有国有企业都是依照《公司法》建立的，这对于马来西亚国库控股所掌控的国有企业也是如此。

（4）行使所有权职能的机构

亚洲国家中行使国有企业所有权职能的机构有多种模式，这些模式包括集中化组织的不同形式、双层模式和分散化模式。

一些亚洲国家将国家所有权职能集中起来。有各种不同的集中类型，例如集中于一个控股公司下，诸如新加坡的淡马锡股份有限公司、马来西亚的国库控股；或者集中于一个专门部门下，诸如印度尼西亚的国有企业部。越南正致力于建立一个类似的集中的国家所有权机构——国家财务投资公司。

一些国家采用双层模式，即分支部门与中央部门（通常是财政部）分享所有权职责。例如泰国，各个行业部仍有关于国有企业的一系列的职权，确实行使着某些重要的所有权，包括在提名国企董事会时的优先权，同时，财政部的国有企业和政府证券办公室扮演着更宽泛的所有权人角色，包括关于国有企业的一般政策的制定。

相反，在印度和巴基斯坦，所有权职能在不同的部门是分散的。但是，在巴基斯坦，财政部仍然处理有关预算相关的问题，包括对于各个部门。印度有一个协调机构，被称为公众企业部，归属于重工业和公众企业部，这个机构的主要职能是提供一些通用的指南（例如关于雇主的职责的指南、关于国企董事会专业能力的指南）。

2．所有权实体（ownership entity）

（1）所有权实体的汇总报告

OECD成员国仅有一些国家（包括法国、挪威、瑞典以及计划中的英国）披露国有企业业绩的年度报告，即便这样，这仅仅是一个近期的进步。在亚洲，几乎没有这些有关国有企业业绩的汇总信息，但是近期仍有一些进展。

2005年，在近年来有关不透明的批评下，淡马锡股份有限公司首次发布了一份年度报告，这份报告披露了有关淡马锡股份有限公司的任务、投资组合、公司治理政策以及风险管理政策的总体信息，还提供了关于业绩的汇总信息、重要事件以及淡马锡投资的主要国企的数据。这份报告紧接着2002年发布的淡马锡股份有限公司章程，为其中长期的投资渠道提供了一个框架。

马来西亚的国库控股近期同样发布了一个年度回顾，披露了国企业绩的汇总信息、国库控股投资组合的总体信息、国企近期的改革和主要变化。这个回顾被挂在国库控股的网站上（于2005年2月开通），并被提供给媒体。

泰国也计划在近期完成一个关于国企业绩的汇总报告。

（2）所有权实体向议会负责

《指引》建议“所有权实体必须向代表机构比如议会负责”。在OECD成员国中，所有权实体通常对议会负责，具体的议会委员会通常负责监督国有企业的实际运行，并因而负责评价所有权实体的业绩。国有企业也有可能对议会直接负责，也就是说，没有所有权实体作为“中间媒介”。

在印度，国有企业的年度报告被送往议会，并被详细地审查。而且，国有企业必须对议会提出的问题提供正确而完备的答案。检查国有企业涉及许多议会委员会，例如公众事业委员会。

在巴基斯坦，国有企业将它们的说明提交给立法机关的常务委员会——公共说明委员会，议会也可以就国有企业运作的不同方面向所有权实体发问。

其他的机制，例如（议会的）听证会或特别询问会补充了通常的报告过程，从而使得代表机构或相关国家实体更深入地调查一个国有企业某个具体的方面或事件，或者总体的所有权政策。

3．国有企业的目标、业绩及披露

（1）明确国企目标，披露国企业绩

《指引》建议国有企业披露有关公司目标及其完成情况的明晰的报告。确定目标有许多不同的方式，相关的报告也有不同的名称，如“公司目的陈述”、“管理合约”、“业绩合同”或者“公司计划”。亚洲国家国企有关这一方面的报告各种类型都有。

在印度，相关的行业部门按季度及半年度披露业绩回顾，以谅解备忘录（在相关的部门和国有企业之间签订）中确定的目标为基础，这些目标包括财务的和非财务的目标。

同样，印度尼西亚的国有企业部近期才向所有的国企引入公司目的陈述报告，这些公司目的陈述报告挂在国有企业部的网站或国有企业自己的网站上。

马来西亚的国库控股目前正在促进适用基于主要业绩指标的三年业绩合同。国有企业也必须向市场披露它们的主要业绩指标。

基于各种目标的业绩度量是十分微妙的。例如，对于私企很常见的财务指标有可能对国企来说没有，尤其在国企没有上市的情况下。但是，越来越多的国企使用结合了资金机会成本和风险调整报酬率的综合财务指标来报告它们的业绩。这样有利于比较，包括与私有部门的比较，包括国内和国际的比较。基于这样的思想，马来西亚有意将主要业绩指标的基准定于“业内最好的”业绩目标。

（2）特殊义务的披露

许多国有企业有非商业性的目标，这在许多亚洲国家中确实如此。《指引》并不排除这些非商业的目标，但是要求对这些目标进行明晰的披露，包括成本和融资。但是，仅有少数亚洲国家明确定义了国有企业的特别义务（即非商业的）。在一些重要的亚洲国家，在既定的国企非商业目标的规模和范围下，透明地揭示成本和融资可能是一个具有政治敏感性的问题，并且是一项复杂的任务。这很可能需要国企会计上和预算程序上的深度改革。

4．国有企业的审计

为了确保国企报告的质量，可以进行三种不同类型的审计：第一，国有企业的内部审计通常能保证一个有效的和适当的披露过程以及最大意义上的良好的内部控制；第二，外部独立审计能够增强报告信息的信任程度；第三，特别国家审计或最高审计在许多国家存在，适用于国有企业和所有权实体。例如，在巴基斯坦，国有企业的年度审计是由审计总长执行的，审计报告必须提交给巴基斯坦的总统。而且，一些国有企业的特别审计有可能应政府的要求而实行。

在许多亚洲国家，国有企业的会计和审计准则与私有企业是一样的。例如印度和印度尼西亚，国有企业适用于和私有部门相同的会计准则，并由基于相同准则的独立审计师审计。巴基斯坦也是如此。在泰国，公司化的国有企业必须基于公认会计原则（GA AP）出示报告，但是非公司化的国有企业仍需在很大程度上提升它们的会计实务，以遵循GA AP。

（1）内部审计

有必要加强内部审计的作用，尤其对于大型国有企业，内部审计部门须拥有足够的独立性和权威，并直接向董事会及审计委员会（或者在双层结构下相应的监事会下的专门审计委员会）报告。马来西亚目前正计划加强对所有国库控股的子公司的内部审计。

（2）最高审计机关

各个国家最高审计机关的质量差异很大。例如，泰国的国有企业是由国家审计署审计的，国家审计署向议会报告。但是，审计总长的工作有时却受到置疑，尤其是审计的时效性。而且，国家审计机关有可能无法充分地从宏观视角提供国有企业活动和业绩情况。因此对于所有国有企业而言，寻找外部独立审计是个趋势。

迄今为止并不是所有的亚洲国家采用了系统性的外部审计的政策。在印度尼西亚就是如此，所有的国有企业必须由独立的审计师审计，仅有部分国有企业，如果必要的话，由国家审计署审计。新加坡也是这样，上市的国有企业专门由外部审计师审计，而并非由国家审计署审计。对于淡马锡股份有限公司100%控股的国有企业，它们也由外部审计师审计。鼓励其他部门控制的国有企业采用外部审计，但国家审计署也有可能对其实施内部审计。

（3）独立的外部审计

为了确保外部审计师的真正独立，对于他们的选择必须有适当的程序，这一点是关键的。他们不能够与管理层有关，也不能够与国家有关，而且必须应用独立性的通常标准（定期轮换、非审计费用的限制等）。

5．董事会

（1）董事会的提名和组成

①提名过程的程序和透明度。

大多数亚洲国家国企董事会的提名过程并没有清晰的程序，而且缺乏透明度。在巴基斯坦，国企董事会成员的提名并没有统一的做法或机制。基于所有权职能的分散化结构，各个部门掌管着国有企业，国企董事会充斥着来自于这些部门的高级官员。再如泰国，虽然财政部和行业部门在上市国企董事会的提名中都有作用，但是实际上行业部门的影响力更大。对于非上市的国有企业而言，行业部门有完全的权力。相反，印度尼西亚董事会提名过程有明确的程序，由部门法令第117／MBU／2002号和部门法令第9a／MBU／2005号规范。

仅有一些国家国企董事会也参与董事会提名过程。比如新加坡，由董事会主席推荐，给部门有限的选择权，而部门通常是同意所推荐的人选。印度也是如此，不过程度相对较轻，由部门和董事会主席协商，候选人名单是由公众企业选拔委员会（PESB，Public Enterprise Selection Board）提供的。但是，这种协商的有效性通常受到置疑，即使假设给予董事会主席的意见的权重是适当的。最后，印度尼西亚国有企业部基于与国企目前董事会、行业部门以及相关的独立机构的商议建立了一个合适候选人名单。然后通过部门法令或者年度股东大会实施选拔过程并任命新成员。

②能力和经验。

确保提名严格基于能力和经验是至关重要的。所要求的能力和经验必须明确，这个通常由董事会与所有权实体的合作完成，可以基于对董事会现有成员的评价以及国企长期战略的要求。例如新加坡，董事会主席的推荐是基于对董事的年度评价。印度尼西亚近期采用的任命国企董事会成员的机制以确保在董事会选拔过程中严格的商业标准必须占优势为目标，但是这些机制的有效性仍需评价。

一些特别的机制也可用于在这方面协助所有权实体，例如使用一个特别的专业委员会诸如公众委员会来监督提名过程，建立一个合格候选人数据库，使用专业猎头机构等。比如印度，政府已经成立了公众企业选拔委员会，这个委员会负责选拔和推荐董事会职位候选人员。公众企业选拔委员会向相关部门推荐候选人名单。公众企业部在与公众企业选拔委员会及相关分部门协商的基础上，也建立了一个合适候选人数据库。类似的，新加坡董事会协会近期建立了一个董事会候选人数据库，但是迄今为止淡马锡股份有限公司仅使用了两次。

③非执行董事和独立董事。

另一个加强董事会的关键因素是恰当的董事会构成，从而可以进行独立判断。这个可以通过提名一个合适数量的非执行或者独立董事、或者避免过多数量的国家代表而做到。在许多亚洲国家，国企董事会仍有过多数量的国家代表成员。如巴基斯坦，国有企业法律已经规定了董事会的组成，但是独立的专业人士并不常见。再如泰国，国企董事会大部分由公务员组成。同样印度尼西亚也是如此，国企监督委员会主要由政府高级官员组成，而这些高级官员通常没有时间也缺乏独立性来履行他们作为董事的职责。

新加坡国企董事会含有合适数量的来自于私有部门的专家和独立董事，是亚洲为数不多的国家之一。淡马锡股份有限公司的公司董事会成员有71%是独立的，仅约有20%来自于行政部门，7%来自于淡马锡股份有限公司管理层。并且，当选为董事的公务员会参加系统性的培训，以确保国企董事会的功能与普通上市公司的董事会一样。

目前为了加强国企董事会的独立性，许多亚洲国家进行了改革，但这些改革是否被事实上执行仍不明了。

如印度公众企业部就国企董事会的构成出台了新的标准。内部指派的董事数量不能超过董事会成员的一半，国家代表不能超过1／6。最好仅有一个国家代表，而不能超过2个。独立董事至少达到1／3。

印度尼西亚的政府法律第019／2003号及部门法令第117／MBU／2002号要求国企董事会至少有25%的独立董事，并严格规定了独立性。

泰国就国企董事会的功能出台了指南，要求国企董事会至少包含3名独立董事，独立董事的选拔必须在2005年开始。

④董事会主席与CEO的分离。

为了加强国企董事会的独立性，也为了使董事会与管理层之间达到一个更好的力量平衡，有必要将董事会主席与CEO（首席执行官）进行两职分离。泰国和新加坡已经实现了这种分离。

（2）董事会的权力、责任和功能

①董事会的责任。

国企董事的责任和义务应与私企董事一样，正如普通的公司法规定的。但在大部分亚洲国家，按照法律，国企董事会的责任并不与私企一样。董事们是否正确理解了责任的含义更多地存在置疑。实务中，国企董事会很少为差的业绩实际负责。要努力加重董事会承担的责任，所有权实体应更强调法律责任，以及更强调受托责任的界定，同时不能忘记董事的本质任务——增加价值。

②对董事会工作的干涉。

如果要加强董事会的责任，那么就暗含着政府和所有权实体不能过于直接干涉国有企业的管理。而政府对国企日常运营的干涉通常被视为亚洲国有企业公司治理的主要缺陷之一。

所有权实体已经意识到了由这种过度干涉导致的问题，并开始采取措施来限制这种行为。例如马来西亚，国有企业在重要决策上的独立性已经作为业绩的六个驱动因素之一。再如新加坡，淡马锡股份有限公司的政策是避免干涉政府关联公司的经营。

③任命CEO。

大多数亚洲国家大型国有企业CEO的任命仍然是政府的一个特权，而且通常是一个政治性的过程。

印度国企董事会在CEO的任命上没有发言权。

巴基斯坦CEO由政府任命，而且只有经过政府任命，国企董事会才认可。

泰国非上市国有企业的CEO由总理内阁任命，而上市国企的CEO则由董事会任命。非上市国有企业的CEO的任命过程是非常消耗时间的。法律规定必须向公众公布但是不允许使用猎头公司。通常由众多候选人，而且整个过程被认为是严重被政治操纵的。

新加坡CEO的提名因股权比例和国企的规模而定。对于大型国企而言，CEO仍必须由总统法令任命。对于其他的国企，理论上来说是一个董事会的决策，但是实际上通常是一个综合的过程，涉及董事会、淡马锡股份有限公司，有时也可能有政府。

印度尼西亚实际上由国有企业部任命CEO。它向国企索取一个内部候选人名单，同时咨询专员委员会（即国企监督委员会）、相关的部门、相关的监管者或协会。

④董事会的评价和报酬。

大多数亚洲国家国企董事的报酬远低于私企董事的报酬。强化国企董事会并提高他们实际承担的责任必须相应地提高他们的报酬。新加坡淡马锡开展了一项关于国企董事会报酬的国际性的基础调查，并向其控股的公司提供这方面的建议。

但是，提高董事会的报酬必须相应地基于对他们的实际评价。仅由少数几个国家实行了对国企董事会业绩的具体和系统性的评价。新加坡只是在最近才有国企董事会评价，但仍仅是在集体层面上实行，并被认为是草率的。诚然，这些评价是具有高度敏感性的行为，任何个人的评价仍是较为困难的。许多其他国家仅评价国企的整体业绩，董事会仅是在这个业绩上被间接地集体被评价，例如泰国和印度。

许多所有权实体目前正致力于解决这个问题，努力建立评价这些董事会的恰当机制，如印度尼西亚的国有企业部。

小　　结

上述对不同国家国有企业公司治理的模式及方法为我国国有企业和国有控股上市公司的治理改革提供了十分丰富的借鉴经验。

第一，政府的所有者职能与其他职能必须分离。没有这种分离，国有企业的目标必然是多元的和相互冲突的，国有企业的行为必然出现严重的扭曲和低效率，难以成为真正的企业，而只能成为政府机构的政治附属物，所有者缺位的问题也将难以避免。

第二，必须下决心使国有企业的经营目标单一化、商业化。政府应当十分清楚地要求那些在竞争性领域运作的国有企业，它们的唯一目标是给所有者带来最大的回报，从而创造最大的价值。除此之外企业不必再追求其他任何目标。如果企业必须承担某些社会职能，则要明确地与其他企业区分开来，区别对待。

第三，国有企业应当按照上市公司的标准向全社会进行信息披露。充分的信息披露和透明度是强化国有企业的最终所有者——全体纳税人——对企业管理层进行监督的有效途径。透明度的提高本身就可以起到防范作用，使公司管理层不能牺牲所有者的利益来满足自己的利益。目前我国的非上市国有企业财务制度和信息披露制度的标准很低，基本的财务报表都当作秘密，只报送个别政府部门。这方面的改革大有推进的余地。

第四，国有独资公司也要设立董事会。国有独资企业一旦实现了经营目标的单一化、商业化，设立董事会就会大有好处。这时的董事会将主要负责经营战略的制定和对管理班子的选聘、监督和激励。这就必然要求董事会专业化，主要由专业人士担任。这样的董事会如果能够履行自己的职责，管理班子就可以专心于日常管理，并得到适当的激励和监督。

第五，需要强化整个国有资产管理系统的问责制和透明度，完善对国家所有权实体和国家所有者职权的行使者的监督，通过持续的改革，不断改善整个国有资产管理系统的组织机制。

当然，改善国有企业的治理与改善政府的公共治理及推进政府改革是分不开的，其目的是要形成一套适应于市场发展趋势的治理结构和管理体制，这种改革的有效性在很大程度上取决于政府能否以积极和明智的方式行使所有者职权。国家在公司治理中应该扮演一个明智的、负责的和积极进取的所有者角色。