与竞价要约收购哈啤股份

8.4　AB与SAB竞价要约收购哈啤股份

8.4.1　哈啤股份的基本情况

国家统计局公布的数据显示,我国啤酒产量在连续9年名列世界第2位后,2002年和2003年连续两年分别以2386.83万吨和2540万吨超过了美国的2200多万吨的产量,位居世界第1位。2003年国内啤酒消费量达到2500万吨,成为世界上最大的啤酒消费市场,2004年我国啤酒业实现销售收入531.45亿元,同期增长8.55%,利润总额26亿元,同比增长36.29%。这些数据凸显了我国啤酒市场发展之快速、地位之重要。在我国啤酒行业属于第一军团的啤酒公司依次是:青岛啤酒年产量326万吨,华润啤酒年产量253万吨和燕京啤酒年产量223万吨,排在第4位的是哈尔滨啤酒集团股份有限公司,简称哈啤,年产量115万吨。哈啤是一家国家控股公司,于2002年6月27日在香港证券交易所挂牌上市,股票代码00249,首次公开发行24200万股社会公众股,配售21700万股,股票发行价格小于1.59港元。目前哈啤在国内拥有13家啤酒厂,其中7家在黑龙江,3家在吉林,2家在辽宁,还有1家在河北。2004年5月,由于哈啤与排行世界第二的南非SAB公司在合作中发生矛盾,引发了世界两大啤酒巨头,即美国的AB公司和南非的SAB公司要约竞价收购哈啤的并购事件,最终AB公司以每股5.58港元的要约价格发盘,一举收购获胜,2004年7月哈啤股份在香港证券交易所被摘牌。根据香港证券交易所提供的上市公司年报,哈啤股份2001～2003年的主要财务指标见表8-2。

表8-2　哈啤股份2001～2003年主要财务指标统计表　　　　　　单位:万港元

8.4.2　AB与SAB竞价收购哈啤股份的过程

2003年6月27日,来自南非的世界第二大啤酒巨头SAB Miller PLC(简称SAB),以每股2.29港元购入哈啤29.6%的哈啤权益,成为哈啤的第一大股东,并签订了为期三年的排他性协议。SAB早在1994年就开始与华润创业联合开发中国啤酒市场,目前其合资公司华润啤酒(中国)在中国9个省份经营32家啤酒厂,年产量已达到270万千升,已经成为继青啤之后的中国第二大啤酒集团,SAB持有华润49%的股权。一直以来,哈啤把华润视为死敌,而SAB同时持有华润和哈啤两个公司的股份,收购哈啤的意图就在于整合华润和哈啤。安海斯-布希(Anheuser-Busch Companies简称AB公司),AB和SAB对哈啤的股权之争,背后的原因是哈啤与大股东SAB之间的矛盾无法协调。SAB同时身兼哈啤、华润啤酒的大股东,但却无力协调两家公司运营,引起管理层和当地政府的不满。2004年1月就曾发生哈啤提价、华润降价之事,哈啤董事会曾公开表达对SAB的不满。3月,哈啤第二大股东哈尔滨市政府却将其所持有的29.07%股权出售给一家名为Global Conduit的公司。事实上,华润、哈啤积怨还不止于此。作为东北啤酒市场的两大巨头,华润啤酒在2001年曾做出收编哈啤的战略部署,此举遭到哈啤集团的极力抵制。这一背景下,哈啤同SAB签约后依然在寻找新买家,并同多家国内外大型啤酒厂商都有过深入的接触。早在哈啤与SAB签约后,哈啤就曾向青啤和燕啤求援帮助其实现管理层收购,由于青啤和燕啤都是国有企业,无法操作,这才由青啤引来了AB公司。

世界上最大的啤酒生产商AB,早在1993年青啤在香港上市时,就购买了青啤的4500万股H股,占当时青啤总股本的5%;1995年AB以5000万美元收购武汉的一家啤酒公司,成立“武汉百威”进军中国啤酒市场,截至2004年12月底AB向武汉百威累计投资接近2亿美元;2002年AB与青啤签订排他性合作协议,AB将逐步持有青啤从5%～9.9%,再到20%,最终持有青啤27%的股份,按照协议规定AB需要13年才能取得达到这个持股比例。在排他协议中规定:任何一方获得对方书面同意后可以不遵守排他性战略投资者的要求,对其他公司进行战略性投资。由于这条规定,AB在取得青啤的书面同意后开始了对哈啤的战略性收购。2004年5月2日,AB以每股3.7港元向Global Conduit购入属哈尔滨啤酒厂的29.07%权益,从而触发了AB与SAB之间争夺哈啤股权的大战。为应对AB公司的入侵,5月5日SAB以每股4.3元的要约价格向哈啤全体股东发出全面收购要约正式公告,收购价较停牌前溢价33.3%,哈啤股价应声大涨45.70%,从前一个交易日的收盘价3.22港元急升至4.7港元。5月9日,哈啤董事长、哈啤厂厂长李文涛出席哈啤厂职工代表大会,向职工代表解释,因为SAB同时持有华润啤酒股份和哈啤股份,哈啤的管理层不支持SAB发出的全面收购要约。

面对SAB公司的要约收购,AB公司在5月31日和6月1日连续两天以5.58港元的高价购入哈啤6956.5万股(6.93%)后,间接持有36106.5万股哈啤股份,占哈啤已发行股本的36%,成为公司的第一大股东。AB于6月2日以每股5.58元的要约价格向哈啤所有股东发出了全面收购要约,价格较此前SAB提出的4.3港元提高了30%,而且比此前哈啤股票的历史最高价还高出了8.3%,市盈率高达50倍。哈啤董事会在6月2日所发布公告中明确表示:“恳请本公司股东接纳AB收购,建议拒绝SAB建议”。6月4日,SAB做出了最后抉择,宣布退出哈啤而结束了这场争夺,6月18日SAB接受AB方面的收购建议,将其持有的29500万股哈啤股份,相当于哈啤已发行股本29.4%的股份转让给AB,使AB持有哈啤股权的比重上升至65.4%,SAB套现获利超过9亿港元,这个数目相当于2003年哈啤净利润的6倍多,这也就意味着如果哈啤的利润不变、假设SAB收购哈啤50%股权,SAB需要等待12年以上才能从哈啤获得与7亿港元相当的收益。7月5日美国基金Castlerigg将所持有的10.01%的哈啤股份售出,7月12日,哈尔滨啤酒宣布,AB向其提出每股5.58港元收购协议,截至2004年7月9日,AB公司已获得哈尔滨啤酒已发行股份99.66%的股权。终于AB公司把哈尔滨啤酒彻底收入囊中,AB向香港证监会提出哈啤私有化的申请,哈啤因此被撤销上市地位。这场激烈的要约竞价收购案,以AB公司的收购成功和SAB公司的套现获利而告终。

8.4.3　哈啤要约竞价收购对我国公司并购的启示

(1)合理选择并购方式。我国上市公司并购重组长期以来一直源于上市公司壳资源的稀缺性以及保牌保壳保地方经济形象。因而在并购价值取向上,许多并购重组是围绕绩差上市公司展开,现在已发展到重视上市公司内在资产业务,重视行业性并购重组与国际化并购重组,而对上市公司的“壳”资源则已不再那么重视,部分地区的上市公司财务性并购已处于边缘化状态,这可能是我国并购市场逐步走向成熟的一种表现。透过哈啤股权争夺战,我们更可以看到国际行业巨头对一个产业市场的重视。目前国际化已经成为我国啤酒行业并购的主要形态,国际啤酒巨头对我国大型啤酒公司的并购已经如火如荼。世界第一大啤酒巨头AB公司控股我国第四大啤酒公司哈啤,参股第一大啤酒公司青啤;世界第二大啤酒巨头SAB控股我国第二大啤酒公司华润,并在争夺哈啤的并购竞价中获得9亿多港元的收益,今后不会放弃对中国啤酒市场的争夺。目前,我国各行业发育的成熟度不同,由此形成了属地化并购、同行业并购和国际化并购三种公司并购形态共存。在并购价值取向上,应大力倡导在战略性的产业并购、国际化并购之时,还应该允许甚至帮助一些落后的行业、市场经济不发达地区的公司进行属地化并购整合,甚至进行财务性并购。这样,才能充分利用并购扩张这一手段,为提高公司规模效益、协同效益以及并购增值,实现资本的有效运营。

(2)优化选择收购对象。在我国上市公司并购中,上市公司价值认定的标准深深地烙上了计划经济的印记,如是否具备配股资格、是否具备垄断资源、是否具备政策优惠等。在哈啤争夺战中,分析哈啤的价值主要是从市场经济角度来衡量,如市场地位、并购整合能力、管理层持股等,还要充分地考虑目标公司的商誉价值,在许多情况下老品牌目标公司的商誉价值和在行中的影响会远远高于目标公司的账面价值,甚至会高于其内在价值。哈尔滨啤酒诞生于1900年,是我国最早的啤酒品牌,截至2003年6月,哈啤集团已拥有13家分支公司和150万吨以上的年产销能力,在我国啤酒制造商中排行第四,哈啤除在我国东北三省占有大量市场份额外,产品还销往亚欧美20多个国家和地区。在整合同行业公司上,哈啤集团已经并购了多家国内啤酒公司,这些被并购的啤酒公司都实现了当年并购当年盈利,并均成为所在区域的利税大户,被业界称做“哈啤奇迹”,2003年7月28日SAB控制的Gar dwell公司以6.76亿港元购买哈啤集团29.60%的股份,并成为哈啤集团的第一大股东,在与SAB的合作中,哈啤集团也具备了对国际化并购的适应能力。另外,哈啤的人力资源是一笔巨大的财富,是并购定价时确定目标公司收购价格的重要因素。

(3)要树立价值增值管理的观念,鼓励现金收购。根据西方国家财务与金融专家的研究成果,公司的内在价值主要取决于未来现金流的贴现值。现代学者研究发现公司并购会产生价值增值,使得公司的真实价值大于其内在价值,孙涛、王立杰(2003年)提出了公司并购中目标公司的“三段论”定价方法,孙涛(2004年)又研究了上市公司的价值购,提出了价值购的“四分法”,对公司价值增长进行了度量研究。我国上市公司收购支付方式一般是现金,据统计,1997～2003年,我国用现金收购的上市公司平均收购金额依次为0.64亿元、0.91亿元、0.91亿元、0.95亿元、1.41亿元、2.02亿元和1.46亿元,呈现上升的趋势。但这仅是上市公司收购中支付的显性成本,并购中需要资产整合、人员整合等隐性成本,这种隐性成本甚至大于直接购买成本。在哈啤争夺战中,SAB控制的Gar dwell公司以6.76亿港元购买哈啤集团29.60%的股份,AB公司以14.68亿港元购买哈啤集团36%的股份,要约收购支付额高达38.8亿港元。高额溢价的支付虽然增加了收购成本,却节约了收购时间,说明为了提高收购效率投入现金是需要的,控制现金流需要以并购目的为转移。

(4)提倡要约收购,讲求收购效率。长期以来,我国上市公司的收购一般是协议收购,这种收购方式需要与各个股权持有方进行谈判,花费很大的力气,非国有公司收购国有控股的上市公司,如果收购比例超过30%,收购方可以向证监会申请豁免,但至少要花费3个月以上的时间才能实施收购,而且这种收购方式转让价格合理性存在问题,特别在对国有股份进行收购时常常会产生低于每股净资产的收购价格,由国有股代理人与为数不多的收购方通过私下协商而达成的收购协议,其转让价格难以使各方信服。按照国际收购管理,多采用证券市场公开要约收购的方式,这种收购方式的透明性强,收购价格由市场决定,所需要的收购时间较短,但需要支付大量的现金,收购的溢价比率也比较高。AB在6月2日发布的要约收购公告中提出的要约收购价格为5.58港元,比SAB的要约收购价4.3港元高出30%,AB收购哈啤涉及总金额55.8以港元,按照要约收购前的哈啤股份的股票市场价格计算,这次要约收购的溢价支付率超过40%,按照内在价值计算,溢价率会更高,这是国内公司并购中产生溢价率最高的要约并购案例。我国目前的要约收购有增长的趋势,截至2004年12月国内证券市场已经有10家上市公司实施要约收购,加上香港证券市场,实施要约收购的上市公司会更多。要约收购是上市公司收购的主流方式,由于采用先进收购,并多产生收购溢价,收购的风险是很大的,据国外对要约收购的研究,溢价支付的要约收购会产生高达60%以上的失败率。因此,实施要约收购重要的是要注意并购的效果和效率,做到效果与效率兼顾,既要讲求并购效率,同时更要注重并购效果。

(5)并购中要充分利用竞价手段,抓住有利的并购时机。哈啤要约收购争夺战是两大啤酒巨头的对垒,由于两公司对哈啤的竞价,使得哈啤的收购价格产生了40%以上的溢价,这个案例充分显示了收购中的竞价对目标公司的股东是十分有利的。AB公司以5.58港元的要约价格收购哈啤取得了哈啤99.66%的股份,应该说AB是大赢家,但AB付出了巨大的溢价,使得SAB在短短一个多月的时间内套现获利高达9亿多港元。哈啤的管理层和股东也获得了很高的现金回报,为此付出了公司的股权。哈啤争夺战是我国要约收购的一个经典案例,它显示了国外公司收购的实力,也让我们看到了国内公司的差距。同时,从这个案例中也看出了国内外公司收购中观念的不同,要约收购者在下定了收购决心以后是不惜一切代价的,优柔寡断必然会贻误战机,为此支付很大的代价。因此,公司并购时机的选择是相当重要的,如果把要约收购的时间选择在证券市场的高涨期,收购者为此还会付出更高的代价,而AB选择了我国证券市场地低谷走向高涨的时期,虽然支付了很高的溢价,但未来的股价上涨会很快弥补溢价,获得哈啤的控股权将是长期的,哈啤未来的全部收益都会收入AB公司的囊中,哈啤从此也就退出了香港证券交易所。