海外间接上市

二、海外间接上市

（一）海外间接上市的概念

由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。海外间接上市是指国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。

（二）海外间接上市的形式

间接上市主要有两种形式:买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理:向中国证监会报材料备案问题，壳公司对国内资产的控股比例问题和上市时机的选择问题^[14]。

1.买壳上市模式

买壳上市模式是指一些企业以现金或交换股票的手段收购另一家已在海外证券市场挂牌上市的公司的部分或全部股权，然后通过注入母公司资产的方式，实现母公司到海外上市的目的。买壳上市可以避开繁杂的上市审批程序，手续简便，相对企业财务披露较宽松，可以在节省时间的同时达到实际上市的目的。买壳上市的模式比较适合企业资本积累已有相当规模，业主手头有大量现金的大型企业集团，资金规模须大到足以购并上市公司的相对控股权，如在香港触发全面收购比例为30%。

但这种模式在实际操作中也有一些问题:一是选择目标壳公司问题，考虑到收购成本和风险，选择比较满意的壳公司是不容易的；二是有关税收问题，被收购的壳公司实际上是国内企业控股的子公司，可能存在着双重纳税问题，既要将所得收入向上市地政府交税，对于国内企业的合并报表的收入，又要向中国政府纳税，双重纳税降低了国内企业的利润率；三是融资能力问题，国内企业通过收购目标公司，定向配股，把国内企业资产注入壳公司，间接地通过壳公司上市，但是，国内企业还需要通过壳公司增发新股或债券，仍然存在着一个发行新股或债券进行融资的成本问题。中资公司在香港证券市场上通过买壳上市筹资始于1984年初，香港的红筹股就是以这种方式上市的^[15]。

2.造壳上市模式（“红筹上市”）

造壳上市模式是指利用海外未上市公司的名义在海外上市。海外未上市公司同国内企业在产权方面和人事方面有着确定的紧密联系，并且海外未上市公司注册地一般在拟上市地或与拟上市地有着类似的政治、经济、文化、法律等背景，以便取得上市地位。海外未上市公司取得上市地位后，国内企业可以通过壳公司进行融资。这种模式是介于首次公开发行上市模式和买壳上市模式之间的一种相当便利的上市模式。它的优点在于:一是国内企业能够构造出较满意的“壳公司”，并且不必支付壳公司的成本和承担收购失败的风险。二是可以避开海外直接公开发行上市中遇到的中国和拟上市地的法律相抵触的问题，节约上市时间。但是，造壳上市也存在着双重征税、控制和管理壳公司及在海外影响力不足等问题。

造壳上市又可细分为控股上市、附属上市、合资上市以及拆分上市。控股上市是指内地企业在海外成立一家公司，国内企业和这家海外公司形成一种控股的关系。它不是分支机构，而是由海外公司控股国内公司，再把国内的资产注入海外企业中。然后，在海外公司所在地申请上市。附属上市模式中，总公司在国内，通过分公司在海外上市。合资上市，就是合资企业在海外通过合资方，在合资方所在国上市。分拆上市是指国内的企业在国外已经设有分支机构，从现有的海外公司分拆出一个子公司，然后再注入资产，完成上市。如2000年10月31日，由北京同仁堂股份有限公司在香港创业板挂牌，成为第三家在创业板上市的H股，这也是国内1 000多家上市公司中成功完成分拆子公司上市的第一家。造壳上市的主要优点在于:一是可以避开海外直接公开发行中遇到的中国和拟上市地法律相抵触的问题，缩短上市时间。二是不必支付壳公司的成本和承担收购失败的风险。