第二节 企业的登记注册
企业登记注册，是确认企业的法人资格或营业资格，是企业在法律上成立的法定程序，即企业依照有关法律、行政规章，履行登记注册手续，经工商行政管理机关核准登记，取得法人资格或营业资格的过程。企业登记注册包括企业法人登记和营业登记。企业法人登记是登记注册主管机关依照法定程序，对具备法人条件的企业确认其企业法人资格所进行的核准登记。营业登记是对不具备法人条件，但有条件进行经营活动的单位(如合伙联营企业、企业法人的下属经营机构、学校、科研机构兴办的不具法人资格，但对外营业的招待所、印刷厂等)确认其合法经营资格所进行的核准登记。
一、企业登记注册的一般程序
企业登记机关是指国家授权的依法对企业进行登记注册和监督管理的机关。我国国家授权的企业登记注册机关是国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局。
我国企业登记按照分级管理原则进行。凡属国务院授权部门批准设立的股份有限公司，以及国务院授权投资机构设立的有限责任公司和外商投资设立的有限责任公司，均由国家工商行政管理局负责登记;凡属省、市、自治区政府批准设立的股份有限公司，以及省、市、自治区授权投资机构设立的有限责任公司和国家工商管理局委托登记的公司，均由省、市、自治区工商行政管理局负责登记;县、区级工商管理局则负责上述公司以外的其他各种企业的登记。企业登记注册的一般程序如图8-1所示。
二、个人独资企业的设立登记
申请设立个人独资企业，应当由申请人向企业所在地的工商行政管理机关进行申请名称预先核准登记，然后办理开业登记注册，并提交以下有关文件、证明:(1)投资者签署的《个人独资企业设立申请书》;(2)投资人身份证明;(3)企业住所证明;(4)《名称审核表》及《名称核准通知书》;(5)登记机关根据有关法律、法规规定需要提交的其他文件、证件。
开办申请书。申请书应写明申请人的姓名、性别、年龄、文化程度、住址、申请从事的行业或经营范围、拟办私营企业种类、经营场地地址和名称、资金数额及来源等。
申请开业登记注册书。主要是指企业的名称登记。企业名称应由字号(商号)、所属行业或经营特点、组织形式组成，并在企业名称前冠以所在地行政区划名称。有限责任公司登记时公司名称中应标明有限责任公司。
图8-1 企业登记注册的一般程序
申请人身份证明。独资企业的申请人是指投资者本人。
场地使用证明。自有场地需提交产权证明;租赁场地需提供租赁期在一年以上的房屋租赁协议，并附出租人的产权证明，附场地平面图，标明方位和面积。
验资证明。需由具有法定资格的验资机构出具。有限责任公司的注册资本的最低限额按照企业法人的规定执行。经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门审批，并向登记机关提交批准文件。委托代理人申请设立登记的，应当提交投资人的委托书和代理人的身份证明或者资格证明。
三、有限责任公司的设立登记
设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记注册机关申请设立登记。法律、法规规定必须报经审批的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记。
设立有限责任公司，应向公司登记机关提交下列文件:公司董事长签署的设立登记申请书;全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;公司章程;具有法定资格的验资机构出具的验资证明;股东的法定资格证明或者自然人身份证明;载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明文件;公司法定代表人任职文件和身份证明;企业名称预先核准通知书;公司住所证明。
法律、行政规章规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当提交有关的批准文件。
设立登记申请书应由公司董事长签署，并就申请登记注册事项是否符合国家法律、行政法规和公司章程的规定做出承诺。
公司申请登记的经营范围中属于国家法律、行政法规限制规定的应提交审批文件。
公司章程的内容不得违反国家法律、行政规章的规定，公司章程需经全体股东签名盖章。
四、股份有限公司的设立登记
设立股份有限公司，董事会应在创立大会结束后30日内，向公司登记机关申请设立登记。并向登记机关提交下列文件:公司董事长签署的设立登记申请书;国务院授权部门或者省、市、自治区、直辖市人民政府的批准文件，募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件;创立大会的会议记录;公司章程;筹办公司的财务审计报告;具有法定资格的验资机构出具的验资证明;发起人的法人资格或者自然人身份证明;载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明文件;公司法定代表人任职文件和身份证明;企业名称预先核准通知书;公司住所证明;国家法律、行政法规规定应提交的其他文件。
设立登记申请书应由公司董事长签署，并就申请登记注册事项是否符合国家法律、行政法规和公司章程的规定做出承诺。
公司申请登记的经营范围中属于国家法律、行政法规限制规定的应提交审批文件。
公司章程的内容不得违反国家法律、行政规章的规定。公司章程需经出席创立大会的认股人所表决权的半数以上通过或出席股东大会的股东所表决权的2/3以上通过。
五、企业变更登记
对企业登记的某些事项来说，一旦发生变动，就需要到登记机关进行变更登记。根据我国的《公司登记管理条例》规定，需要进行变更登记的事项包括:公司改变名称;公司改变住所;公司改变法定代表人;公司改变注册资本;公司改变经营范围;公司改变类型;有限责任公司改变股东;股份有限公司发起人改变姓名或名称;公司因合并、分立、其登记事项发生变化的。
公司申请变更登记需提交下列有关文件:公司法定代表人签署的变更登记申请书，依照《公司法》做出的变更决议或决定;企业变更住所应提交新住所使用证明;企业变动注册资本，应提交验资机构出具的验资证明;企业变动经营范围涉及法律、法规有特殊规定的，应提交有关部门批准文件;公司合并、分立进行变更登记，应提交合并协议或合并、分立决议以及登记报告的证明，股份公司因合并、分立进行变更登记，还应提交政府批准公司合并、分立的文件。
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