【摘要】：契约完备性要求契约双方能够预计公司未来面临的各种状况，能够了解各自可能发生的行为及其可能产生的各种后果。上述问题就是公司契约非完备性体现之一。特定控制权是指可以在合同中明确规定的权力，而剩余控制权是指在契约中没有明确规定的权力。契约的不完全性使得必须对剩余控制权进行配置，终极控股股东则会利用剩余控制权来谋取私利。公司契约非完备性程度越大，公司内部人获取隐性控制权收益就会越多。
2.2.2 契约非完备性理论
如果契约完备性假设成立，就不会发生终极控股股东谋取控制权收益行为（第二类代理问题），也不存在管理者获取超额控制权收益问题（第一类代理问题）。契约完备性要求契约双方能够预计公司未来面临的各种状况，能够了解各自可能发生的行为及其可能产生的各种后果。公司面临的环境具有很大不确定性，公司各利益主体具有有限理性，确定完全契约存在巨大交易成本，所以，公司利益相关者控制行为很难完全契约化。上述问题就是公司契约非完备性体现之一。控制权在不完全契约下分为特定控制权和剩余控制权。特定控制权是指可以在合同中明确规定的权力，而剩余控制权是指在契约中没有明确规定的权力。契约的不完全性使得必须对剩余控制权进行配置，终极控股股东则会利用剩余控制权来谋取私利。
从最优效率角度看，公司剩余索取权应该与剩余控制权对应配置。然而这一需求在实际当中不可能得到满足，一方面公司为了获取专业化管理，须聘请职业管理者管理公司，而职业管理者不可能持有与其匹配的剩余索取权，另一方面公司的股东和债权人不可能享有与剩余索取匹配的公司控制权。因此，公司契约不可能完全按照剩余索取权与控制权对称性进行安排。这种控制权契约安排缺陷，也是公司契约非完备性体现之一。
享有公司控制权的主体，利用契约化控制权形式，行使隐性控制权，获取控制权收益最大化。公司契约非完备性程度越大，公司内部人获取隐性控制权收益就会越多。
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