农民专业合作社的合并

第二节　农民专业合作社的合并

一、农民专业合作社合并的概念

农民专业合作社合并是指两个或者两个以上的合作社依照法定程序合为一个合作社的行为。合并主要有两种形式:一种是吸收合并，指一个合作社接纳一个或一个以上的其他合作社加入本合作社，接纳方继续存在，加入方解散并取消原法人资格;另一种是新设合并，指合作社与一个或一个以上合作社合并设立一个新的合作社，原合并各方解散，取消原法人资格。合作社合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续或者新设的合作社承继。

二、农民专业合作社合并的基本程序

农民专业合作社合并要遵循以下五个程序:

(1)做出合并决议。依据《农民专业合作社法》的规定，合作社合并决议由合作社成员大会做出。农民专业合作社召开关于合作社合并的成员大会，出席人数应当达到成员总数三分之二以上。成员大会形成合并的决议，应当由本社三分之二以上成员表决同意才能通过，章程对表决权数有较高规定的，从其规定。成员大会或者成员代表大会还要授权合作社的法定代表人签订合并协议。合并协议一般应有如下内容:①合并各方的名称、住所;②合并后存续合作社或新设合作社的名称、住所;③合并各方的债权、债务处理办法;④合并各方的资产状况及其处理办法;⑤存续或新设合作社因合并而新增的股金总额;⑥合并各方认为需要说明的其他事项。

(2)通知债权人。合作社应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，做好债务清算工作。

(3)签订合并协议。合作社合并协议是两个或者两个以上的合作社，就有关合并的事项达成一致意见的书面表示形式，各方合作社签名、盖章后，就产生法律效力。

(4)对合并业务进行账务处理。加入方应对本合作社的流动资产、固定资产、对外投资、农业资产、无形资产以及其他资产进行全面清查登记，同时对各项债权债务进行全面核对查实。合作社资产、负债全部清点核查完毕后，应当编制财产清单、债权清单和债务清单。财产清查完毕时，应向农村经营管理部门移交资产负债清册，并编制资产负债表。接纳方合作社在合并时，应编制合并日的资产负债表，报农村经营管理部门备案。

(5)合并登记。因合并而存续的合作社，保留法人资格，但应当办理变更登记;因合并而被吸收的合作社，应当办理注销登记，法人资格随之消灭;因合并而新设立的合作社，应当办理设立登记，取得法人资格。

三、农民专业合作社合并的注意事项

农民专业合作社合并时，需要注意以下几点:

第一，合并各相关合作社法律地位平等，是否合并、如何合并等，都由各合作社自行决定，任何单位和个人不得干预。

第二，合作社的合并，应当并只能依照法律规定和法定程序进行，人为强制和行政命令撮合下的合并，是无效的。

第三，各农民专业合作社合并后，原来的各种债权、债务要自动继承，并且要无条件加以继承。这是为了保护债权人的利益。在农民专业合作社中，如果采取缴纳股金形式筹集资金的，成员就是合作社的债权人，决不能因为合作社的合并使他们的利益受到忽视和损害。在合作社合并时，要对成员的债权债务特别予以关注，并小心谨慎地处理好。

第四，无论是采取吸收合并，还是采取新设合并，合作社合并以后，除了退社的成员之外，原合作社的成员资格自动转为合并后存续或者新设的合作社的成员。

【案例3】

两河口镇:两家农民专业合作社成功合并

2009年底，秭归两河口镇青山源反季蔬菜专业合作社和民生农产品专业合作社成功合并，现已按合并后的新体制正常运转。两家农民专业合作社同时从事高山蔬菜的生产、收购、包装、销售，其生产基地和办公场所都在两河口镇薛家村。通过主管部门考核，民生农产品专业合作社被评为县级示范社，青山源反季蔬菜专业合作社被评为县级规范社。为扩大合作社规模，减少经营成本，提高经济效益，两个专业合作社召开理事会，决定将两个专业合作社合并为新的民生农产品专业合作社，并选举产生了新的理事会、监事会，制定了新的章程。目前，两个合作社的财务账目已经合并，“两会”管理人员已按分工各负其责。

案例点评:

农民专业合作社的合并有多种原因，可能是出于扩大合作社规模的原因，也可能是出于产业链一体化的原因。两河口镇两家农民专业合作社合并显然出于扩大规模、减少竞争的考虑。不管出于什么原因，都是为了实现合作社更好地发展，更好地服务于成员。也不管出于什么原因，合作社的合并必须遵循自愿和互利原则。