资产证券化会计的其他问题

三、资产证券化会计的其他问题

1.服务资产与利率剥离

资产证券化中，转让人由于其与债务人的密切关系和专业知识，通常都继续保留对转让资产提供服务的权力，或服务负债(在未来提供服务的支出大于服务所得时)。该服务资产或许可以称之为“抵押服务权”，如收取已销售金融资产上的本金、利息，向借款人支付合同款项，从合同基金中支付税款和保险费，追讨拖欠的债务，取消抵押品赎回权，对未分配基金进行临时性投资，向担保人、信托人或其他服务商支付费用，核算和向金融资产受益权持有者支付利息，等等。金融服务是金融资产存在的前提，只有拥有良好的金融服务，金融机构才会获得充裕的金融负债，也才会有充裕的资金形成金融资产，并产生丰厚的利润。因此，金融服务权利和义务对金融工具来说是与生俱来的一部分，是金融工具的生命力之一，是隐含在金融工具中的强大支撑力，随金融资产的取得而存在，随金融资产的清算而消失。只有当金融资产因证券化或出售后，这些服务才会和基本金融资产分立并成为一项单独的权利或义务。根据服务合同，金融资产的服务者通过服务可获得包括服务费收入、逾期罚款等的服务收益;也必然发生相应的服务成本。当预计服务收益能够充分补偿成本并产生盈余时，则服务合同产生服务资产，如果预计服务收益不能足够补偿服务者所提供的服务时，则服务合同产生一项负债。因此，如果一项金融资产被证券化(或销售后)，转让人通过合同保留了对该金融资产继续提供服务的权力，则转让人应同时确认一项服务资产或服务负债。持有服务资产或服务负债的目的在于对其原债务人(原始权益人的客户)履行应尽的专业责任，使原债务人不因债权资产的转让而失去其应有服务，而不是为了销售或获利，即服务资产并不参加交易。原始权益人因其所处的地位及发展的需要，一方面能够提供比其他机构(包括SPE)更有效率的金融专业服务;另一方面它也需要提供这种良好的金融服务而维持其在金融服务领域的地位。因此，原始权益人所持有的服务资产或服务负债应以相关公允价值比例按证券化之前的账面价值进行分配并予以初始确认和计量。

原始权益人在继续提供后续服务的时候，有时还会从所服务资产中获取未来权益收益的权力，这种获取未来权益收益的权力是和服务资产不同的一种权力，它们不是服务资产而是一种金融资产，如单一利息剥离。因此，需要单独核算、单独确认和计量。持有这种资产的目的或是保留部分权益收益，以维持其未来的盈利水平;或是在可能的情况下再出售，以便将来继续调整其资产结构或流动比率。因此，单一利率剥离作为一项新金融资产，在持有其是为了获利的情况下，与服务资产一样，应以相关公允价值比例按证券化之前的账面价值进行分配并予以初始确认和计量。但在持有其是为了继续出售或为了进一步的交易时，则应按公允价值进行调整。

为了说明服务资产和利率剥离之间的区别，我们举例来看:

假设带有10%息票率的金融资产被证券化，SPE的收益持有者的过手利率是8%。出售商/服务商拥有继续收取未出售部分利息收益(200点)的权力。服务合同授予出售商/服务商100点作为服务补偿，并使之保留100点作为附加利益。对于一个成功的服务商来说，这些资产适当的补偿是75点。100点与75点间的价值就是证券化所派生的服务资产。这些资产证券化中所创造的服务资产，应以证券化日的公允价值为基础，按所分配的账面价值进行初始计量。对于从所服务资产获得未来利息收益的权力，即超过合同所规定的具体服务费的部分(100点)应以不同于服务资产的独立形式进行反映，这些超过部分不是服务资产，它们是利率为10的利率剥离。它们之间的关系如图6—1所示。

图6—1　利率剥离、服务资产、合同服务费的关系

为更好地理解服务资产与利率剥离间的区别，我们根据FAS140的精神将两者进行比较，如表6—6所示。

表6—6　服务资产与利率剥离的比较

2.SPE是否参加合并

SPE是为实现转让人(发起人)的财务目标而设立的职能机构，它与转让人之间存在着这样或那样的关系。因此，资产证券化交易中一个敏感的问题是SPE是否参与发起人的合并?

目前关于是否合并特设机构的会计账户，尚无专门的会计准则，也无其他监管条例来说明SPE是否参与合并。即便2003年1月，美国财务会计准则委员会为杜绝类似安然公司利用特设实体隐藏负债和亏损的事件再度发生而发布了“可变利益实体合并”的解释公告，但该公告只适应于可变利益实体的合并，而不是针对本文所说的SPE。实践中人们均以是否存在投票控制权为标准来判断是否要合并SPE账户。这个适用于一般会计实体的合并原则在多数情况下是适用的，但是对于一个具有特殊目的的SPE来说，特别是当一个SPE所管理的金融资产具有很大衍生性时，如果仅以投票控制权来决定是否要合并SPE账户，显然是不够的。

合并一般发生在存在控制与被控制的情况下，且这种控制关系不仅仅是形式上的，而是对财务权益实质上的控制关系。因此，判断一个实体是否被另一个实体所合并，其标准还是看双方之间是否存在控制关系，特别是是否存在利益上的控制关系。由于资产证券化是以SPE为媒介来完成的，而作为发起人的原始权益人和作为媒介机构的发行人之间可能存在着某种控制关系。因此，交易完成后，应根据交易双方的关系来判断是否存在控制与被控制关系，以决定是否编制合并报表。

控制财务权益的通常情况是多数表决权的所有权，因此，作为一般的规则，当一个公司直接或间接拥有另一个公司对外发行表决权股份的50%以上时，就需要进行合并。但也有例外规则，例如，当控制是临时性时，或虽拥有多数股权，但不能对其实施有效控制时(如处于法律重组或破产)，或相对于合并净资产中母公司股东的权益而言，子公司中少数股权份额很大时，等等。此时提供各自独立的财务报表比提供合并报表或许更重要。无论是FAS94所引用的ARP(Accounting Research Principal)51“合并财务报告”，还是IAS27“合并报表和子公司的投资会计”，关于判断合并的标准基本是一致的，即通过判断报告企业(母公司)是否拥有对子公司的控制权而决定是否合并。作为通常的惯例，对于一个企业的多数表决权拥有所有权关系，则意味着对该企业的控制，因此，当一个企业拥有另一个企业51%以上的股权时，就应该合并该被控股子公司的账户。

但对于一个企业是否控制SPE的判定而言，这种控制关系是否存在具有特殊性。SPE是为受让一个企业的金融资产而设立，该受让被判断为销售而采用销售处理，也可能做融资处理，但对SPE是否参与合并却不能依赖于该资产转让所采取何种会计处理，换句话说，不能依赖于转让方是否放弃了对所转让资产的控制权。在证券化资产做销售处理，且受益权已经对外发行的情况下，SPE只是名义上的受让资产权益所有者，受让资产权益的真正所有者是受益权持有者，亦即投资于资产支持证券的投资者。SPE则处于保管人的位置替受益权持有者持有基础金融资产，承担偿还受益权的义务。因此，SPE是否参与合并，应依赖于转让企业(报告企业)与SPE之间的关系，而非与所放弃资产的关系。当一个企业与SPE之间的关系表明SPE被该企业所控制时，SPE应该参与该企业的合并。但对SPE而言，这种控制可能在SPE成立之前就已经预先存在，因而判断这种控制关系是否存在，不能简单地依赖于转让方在SPE中的投票权。因为即便转让方只拥有其投票权的一半或不足一半，甚至仅拥有其投票权的很少部分，或没有投票权时，这种控制权也存在并不受影响。因此，当下列情形存在时，SPE应参与合并:①SPE在实质上是根据转让方的特定经营需求而从事其活动的，以便转让方能从SPE的经营中获益。②转让方对SPE拥有决策权，或通过建立一种自动机制，表明转让方决策权的存在，从而使其能获得SPE经营收益的大部分。③转让方在实质上能够获得SPE多数利益，因此，也相应地承担了SPE的经营风险。④为了从SPE经营中获益，转让方在实质上保留了与SPE或其资产有关的所有权风险。

由此表明当判定一个SPE是否参与合并时，应从其经营活动、决策制定、利益及风险等几方面所存在的各种事实去考察转让方对其的控制力，从而决定是否合并。

(1)经济活动方面。事实上SPE的经营活动是按照报告实体的利益需求而进行的，换句话说，SPE之所以是特设机构，从其英文字面就可以看出，SPE的建立是为了某种目的而通过一个合同而设立的，因此，转让方可直接通过或间接通过SPE而满足其特定经营需求。例如，设立一个SPE的目的在于其能够接受委托而向一个企业(转让方)提供一系列长期资本，或向该企业的主要经营或核心经营提供资金来源;再如，设立一个SPE以使其能为一个企业的经营存在和发展提供持续的产品供应或劳务服务，否则，该企业就要自己来进行这种产品的生产或劳务的提供以使自身的经营活动能够持续下去。但反过来，一个SPE自身在经济上对转让方的依赖性本身并不能说明转让方对其是否拥有控制力。

(2)决策制定方面。转让方在事实上拥有决策制定权——控制或者被授予对SPE或对其资产，包括SPE成立后所存在的某种决策制定能力的控制，这种决策制定权通常是通过建立一种自动机制而发生作用的，例如，对某些事项拥有绝对权利，包括单方面解散SPE的权利、改变SPE团体章程或细则的权利，或否决改变SPE团体章程细则建议书的权利等。

(3)利益方面。通过章程、合同、协议或信托契约，或其他任何一种计划、安排或运作，转让方在事实上有权获得SPE经营利益的大部分。这种在SPE权益中的受益权是一种控制的象征，当转让方接受委托而与SPE发生交易时，就可利用这些特别有利于转让方的受益权使其从SPE的财务成果中获益，例如，通过SPE的分配而获得其大部分未来净现金流量、收益、净资产或其他经济利益的权利，或获得大部分预订剩余分配或SPE清算中的剩余利益的权利。

(4)风险方面。通过评价与SPE发生交易时，双方所承担的风险也能判断控制关系是否存在。转让方经常会直接或间接地通过SPE而对其外部投资者(这些投资者实质上供给了SPE的全部资本)承诺一种回报或信用担保。担保的结果，转让方保留了所有权风险，而投资者则在事实上仅仅是资金出借者，因为他们只承担了有限的盈亏。这表现在:资本供给者在SPE净基础资产中没有重大权益;资本供给者对SPE未来的经济利益没有要求权;资金供给者实质上没有承担内涵于SPE净基础资产或经营上的风险，资本供给者从SPE所获得的收入事实上应看做是SPE通过债务或债务权益利益形式而向贷款者提供的等值报酬。

总之，控制是决定转让方与SPE是否存在合并关系的根本。对一个企业的控制表明它有能力影响或决定该企业的决策制定，不管这种能力是否行使，根据ISA27的定义，管理决策的能力本身并不足以说明控制的存在，只有将管理决策制定的能力与其从被管理方获得利益的目的联系起来，才能表明控制是否存在，因此，一种控制的存在，不仅表明控制方有控制的权力或能力，还表明控制的目的在于获益，若没有经济利益关系，则控制是没有经济内涵的，因而也不属于我们所讨论的范畴。

对于SPE来说，其经营方式通常是事先确定好的，也就是说，所有被控制的权利、义务和经营，都事先通过合同条款而予以界定和限制，从而排除了其他企业对SPE日常经营活动的决策权。在这种情况下，对于发起人或其在SPE拥有利益的人而言，控制事实上已经存在，即便有时在执行中似乎有点困难，并不十分清晰。这是因为所有活动是事先决定的，通过这种事先设置的自动机制来决定SPE的活动，这本身就表明控制力已经事先被建立这种自动机制的一方所行使，其目的在于能从所成立的SPE中获益，而且这种控制力是随自动机制(合同)一起永远存在于SPE中。也就是说，虽然IAS27表明，一企业(被控制方)被施加长期性限制而使其向另一企业(控制方)转移资金的能力受到严重影响时，该企业可不参加合并，但对于SPE来讲，由于是按事先确定的经营方式来从事活动的，表明对其持续活动的持续控制是预先规定好的，因而是持续存在的。

由此可见，以上述标准判断的结果来看，多数SPE都应该参加合并，因为SPE是为某种目的而设立，而这种目的又往往和转让方的具体经济利益相联系。但是，合并报表的目的有时与证券化的目的则完全矛盾。证券化的目的之一是增加表外筹资，而纳入合并报表后，则意味着表内反映，从而就失去了表外证券化的意义。此外，对于为资产证券化而设立的SPE来讲，在考虑控制关系的基础上，还应考虑SPE中是否有外部风险权益(即外部独立第三方投资)的参与，也就是独立第三方在SPE中是否有一定比例的实质性投资。如果答案是肯定的，则意味着SPE还持有其他金融资产，并为外部独立第三方投资者拥有部分权益，因而不完全是转让方所控制的SPE。

3.资产证券化中的衍生金融工具

随着衍生金融工具和资产证券化技术的发展，在证券化交易中，转让方也许会签署一项与转让资产有关的衍生金融工具合同，如期权、远期合同、互换等。常见的例子是类似于利率互换的安排、回购协议中所持有的远期承诺和期权。

(1)利率互换。是双方在债务币种同一的情况下，互相交换不同形式利率的一种契约业务。利率互换由于双方交换的币种相同，故一般采用净额支付的方法来结算。利率互换是不同利率水平的负债或债权之间的转换。与货币互换不同的是，在一个简单的利率互换中不进行以互换业务为基础的本金互换，而代之于不同利率为基础的资本筹集所产生的一连串利息的互换。

证券化交易中的利率互换，其表现形式为转让人从证券信托人收到应付证券化应收款上的预期固定利息数额，然后按浮动利率指数向信托人支付不同金额的利息回报。产生于交易中的利率互换是一项独立的、新产生的衍生金融工具，因此，转让人将其作为证券化交易收入的一部分，按交易日的公允价值以独立金融资产项目做初始确认。也就是说互换双方根据互换协议确认净应收金额和净应付金额，而不是合同的全部金额。

(2)清算买权(Clean－up Call)。是由服务商/转让人所持有的、购买已转让资产的选择权，该选择权是当已转让但未结算的资产数额已使服务这些资产的成本成为转让人的一个沉重负担时，转让人/服务商可以行使清算买权以结清资产而不再提供服务的权力。

清算买权是衍生金融工具期权的一种。期权是一种证券化契约，它赋予期权持有者或购买者有权在一个预先规定的时间或在这个时间之前，以契约中预先规定的价格向期权的出售者购买或出售一定数量的标的物。其中，规定购买权力的期权叫买权(Call Operation)，而规定卖权的期权叫卖权(Put Operation)。为了取得期权，期权的购买者须在购买期权时向卖者支付一定数量的权利金。其中，预先规定的时间叫做期权的到期日，预先规定的价格叫做期权的执行价格，它是与当时市场上的现行价格相对应的，权利金则是期权的价格。由此可见，期权是一种权利而不是义务，期权的购买者不必到期一定按执行价格进行买卖。当期权的购买者认为现行的市场价格比契约中的执行价格对他更有利时，便会放弃对期权的行使。

证券化交易中的清算买权与上述期权不同的是，它不是以收益最大化为保障，而是对转让人所承担服务权力的保障，一旦服务权力成为义务而使转让人苦不堪言时，他可行使其以结清资产，了却义务之苦。证券化中的清算买权是随证券化交易而产生的一项新的资产，无论带清算买权的资产转让交易是作销售还是作融资处理，清算买权都依据交易日的公允价值进行初始确认，遵循前述公允价值的计量原则和要求。

【注释】

[1]［美］财务会计准则委员会编，娄尔行译:《会计准则丛书——论财务会计概念》，中国财政经济出版社。

[2](企业会计准则——投资)。

[3]IAS39。

[4]FAS140。

[5]FASB.Proposed Statement of Financial Accounting Concepts(ED).Using Cash Inflow Information and Present Value in Accounting Measurements.June，1997.

[6]IAS39。