管理公司内控机制

7．管理公司内控机制

（1）如何理解内部风险

基金管理公司面临的内部风险主要是指基金管理公司在进行公司管理和基金运作中由于自身的原因导致公司管理和基金运作出现问题而造成的管理困难、信誉受损和市场份额丢失的可能性。基金管理公司的内部风险在现实中是客观存在的，并且形式和成因多样化。按不同的标准内部风险可以划分为：道德风险、投资风险、管理风险、操作风险和市场风险等。

投资对基金投资者而言，将资金交由基金管理公司管理运作不能绝对消除市场的系统性风险，但通过基金管理公司的专业理财却有可能规避和降低系统风险而为投资者带来较高的回报，这是基金管理公司得以生存和发展的基础。但是，基金管理公司要想为投资者谋取较高的收益，除了利用专业知识和技能在规避系统性风险的同时，还必须时刻防范和控制内部风险。这不仅是法律法规、基金契约的要求以及保护投资者权益、提高经营业绩所必需的，而且也是基金管理公司规范发展、树立公司信誉、扩大市场份额所必需的，因而控制风险和为投资者谋取收益就成为基金管理公司贯彻始终的基金经营目标与作风。

基金管理公司之所以需要将内部风险控制当做日常管理的工作重点，主要原因在于风险投资自身具有较高的风险性，对投资项目风险的识别与管理需要很高的专业知识和技能，加之风险投资家与创业企业之间的信息不对称和投资经理行为与动机的复杂性，可能会产生道德风险，使得在基金管理公司的日常管理中难以也不可能绝对消除内部风险问题。基金管理公司进行内部风险控制的目的，就是通过建立健全内部风险控制体系，把内部风险控制在最低的，或者说一定的、可承受的范围之内，从而保证公司管理和基金的正常、高效运作，而不对其产生过大、过高的风险。

（2）对内部风险的控制

美国风险投资基金的内部风险控制的法律法规较为健全。主要包括：①四个联邦法的约束，即《1933年证券法》、《1934年证券交易法》、《1940年投资公司法》、《1970年投资公司法修正法》。②自律规定，主要是《The Uniform Practice Code》、《职业操守》。③诸如通用会计准则、投资公司审计准则等各专业委员会颁布的技术性准则。④诸如美联储、纽约证券交易所等机构颁布的法规。⑤风险投资基金的内部管理控制，主要包括：一是组织控制，加强部门之间的合作与制衡。风险投资管理公司一般实行严格的尽职调查和投资决策程序，加强投资决策的风险控制；二是操作控制，包括投资限额控制、当事人回避制度等；三是报告制度，临时或定期向风险控制部门及上级部门报告；四是建立内部稽核与风险预警系统。

首先，有效内控的基本点是基金管理公司的最高管理层必须承诺对控制风险负有全部责任，即由全权负责整个公司业务的最高层自上而下推动，实施内控和风险管理，其制定的各项内控和风险原则、制度必须适用于基金管理公司的所有部门、环节、岗位，并能被贯彻执行。概括地说，一套有效的内控体系首先需要基金管理公司领导层的重视、参与和监督贯彻。

其次，内部控制体系是一项系统工程，应在基金管理公司构造一个全面的包含两个层面的体系和系统——公司层面的、整体的内控体系和业务层面的风险管理系统，包括建立完整的内控组织架构、流程、报告路线，明确管理层与业务部门的内控职责、纪律程序和量化的风险管理评价体系以及手段、措施等。能够正确地确认风险，不仅要识别可量化的风险，而且必须认识和控制住其他不同类型的非量化风险，比如公司治理结构、法律法规、道德、人力资源、市场、运作环境以及操作上的风险。

第三，平衡公司业务发展与实施严格风险控制两者之间的成本费用关系。管理层应明确严格风险控制所需成本费用应由为确保实现公司长远目标和预防、控制风险的有效性来决定，而不是根据短期内的损益情况来考虑控制风险应该支出多少成本费用，应将实施风险管理控制的成本费用支出看做是基金公司的一项连续的、长期的可以给企业带来竞争力和价值增值的投入。

第四，有效的内控依赖于内控职责的明确划分，管理层在划分内控职责时要将“控制”与“监督”职责加以细化分解，并须将责任落实到人。在风险控制职能上，业务部门主管无疑是业务风险控制的责任人；应建立投资项目管理信息传递与反馈机制；监察稽核部门除负责控制法律法规和道德操守风险外，更多的是监督检查职能，即对业务部门的运作合规性进行检查监督；绩效评估部门主要对基金运作绩效风险进行独立的监控、测定及评估；此外，部门之间还担负着互相监督的责任。

第五，有效的内控和风险管理的主要特征是公司上下均对风险问题具有很强的敏感性和认知度，相关部门和人员认真对待和控制，并通过持续不断的培训教育将控制风险的意识贯穿到所有员工言行之中与各个业务环节中。

第六，监管机关的有效监管和良好的市场秩序。来自外部监管环境的影响对有效的内控和风险管理同样重要，如果监管机关不能有效监管，就会使合规运作的基金管理公司无所适从。此外，良好规范的市场秩序将有助于控制市场风险，反之，则较难把握和控制市场风险。

第七，通畅的报告渠道。通畅的风险报告渠道是风险控制过程中的重要组成部分，业务部门需要将存在或潜在的风险问题分别向风险管理部门和主管领导报告。风险控制职能部门，如监察稽核部和基金风险绩效评估小组，对日常监控过程中发现的风险问题，应定期、及时地编制风险评估报告提交管理层，并将有关信息及时反馈给业务部门。

（2002年）