上市公司的特点

（一）上市公司的特点

根据我国《公司法》规定，只有符合条件的股份有限公司才有可能成为上市公司，正如第三章所述，在我国，设立股份有限公司必须满足以下基本条件：

（1）2人以上200人以下发起人，其中半数以上在中国境内有住所。

（2）注册资本不少于人民币500万元。

（3）制定符合《公司法》要求的公司章程，并经公司创立大会通过，在工商部门备案。

（4）建立符合《公司法》要求的组织机构（股东大会、董事会、监事会、经营机构）。

上市公司除满足上述条件外，还要符合下列条件：

（1）生产经营及募集资金投向符合国家产业政策。

（2）一次发行的普通股限于一种，同股同权。

（3）章程除符合《公司法》要求外，还要符合《上市公司章程指引》。

（4）设立独立董事。

（5）发行人近3年没有重大违规违法行为。

（6）发行人近3年董事会、监事会和高层管理人员没有重大变动。

随着国有企业经营体制改革和社会主义市场经济体系的逐步完善，十几年来，《公司法》和《证券法》等法律、法规对设立股份有限公司和申请上市的规定发生了很大变化，主要有以下几点：

（1）对企业设立的限制。1994年颁布实施的《公司法》第77条规定，设立股份有限公司须经国务院授权部门或省级人民政府批准，新《公司法》取消了这一规定，只需向公司登记机关申请设立登记。

（2）对股本规模的限制。原《公司法》规定设立股份有限公司最低注册资本为1000万元，上市公司股本总额不低于5000万元，新《公司法》改为设立股份有限公司最低注册资本为500万元。

（3）对股东人数的限制。原《公司法》规定除国有企业改制的情况外，设立股份有限公司应有5个以上发起人，新《公司法》规定发起人为2～200人。原《公司法》规定上市公司持有1000股以上的股东不低于1000人，新《公司法》取消了此款规定。

（4）对公司业绩的限制。原《公司法》规定公司申请上市须近3年连续盈利（国有企业改制的可以连续计算），这个限制条件实践中也多次改动，是约束企业上市的一个硬指标，曾限制企业连续3年净资产收益率不低于10％，其中每年不低于6％。新《公司法》和《证券法》对此则没有明确规定。

（5）对资产结构的限制。原《公司法》规定上市公司净资产在总资产中的比例不低于30％，除特殊情况，无形资产在总资产中的比例不高于20％，新《公司法》对此没有明确规定。

（6）对出资时间的限制。原《公司法》规定公司股东应一次足额缴纳所认购股份，新《公司法》允许股东在2年内缴足所认购股份，首次出资额只需不低于注册资本的20％。

（7）对股票交易的限制。原《公司法》规定除注销或与其他公司合并外，股份公司不得收购本公司的股票，新《公司法》则允许股份公司收购本公司股票以奖励本公司职工。

（8）对投资行为的限制。原《公司法》规定公司累计对其他公司的投资不得超过净资产的50％，新《公司法》则取消了这款限制。

制定改制重组方案是企业改制工作的关键一环。为将来顺利公开募集股份并上市，企业在改制为股份公司的过程中，就要按照《公司法》和相关法律法规对上市公司的要求，进行资产、人员、债务的重组。从另一个角度讲，企业进行资产重组，也是对其资本结构进行优化和重新组合的过程。企业在重组过程中，剔除不良和不善于经营的资本，吸纳优良的和善于经营的资本，有利于优化资本结构和提高资本运营效率。

这里所谓的重组，即确定哪些资产进入股份公司，哪些不进入股份公司，以及不进行上市公司的资产和人员如何经营和安置。我们以下重点从重组的原则、重组的方式和重组的范围等几个方面介绍。