中国商业银行治理结构的现状及问题

三、中国商业银行治理结构的现状及问题

有研究表明，公司治理的先天不足是影响中国商业银行经营效率最主要的因素之一。2003年开始的股权改革，基本思路就是在银行内部建立现代公司治理结构，包括股东激励机制、董事会等，希望通过建立三权分立的约束机制来达到提高银行经营效率的目的，对整个银行的运营起到现代化的管理作用。对商业银行尤其是国有控股商业银行公司治理机制最初的设计，采用了以“德国模式”为主、“美国模式”为辅的混合架构。美国的独立董事制度与德国的监事会制度是两种模式的核心部分。但在实际操作过程中，这种简单的嫁接也带来了严重的不匹配问题。从2004年中银(香港)有限公司(简称中银香港)和中国光大控股有限公司(简称光大控股)这两家在香港上市的银行频频曝出高官违规贪污案件可以看出，中国商业银行预期的所谓“现代公司治理结构”仍旧存在诸多漏洞，仅仅是达到“形似，但神不像”的阶段。下面我们将从中国商业银行的产权结构、内部治理和外部治理的角度对这一问题的根源予以探讨。

(一)中国商业银行的产权结构

中国商业银行的所有权结构的形成有其特殊的国情和历史背景，因而要远比西方商业银行复杂。政府主导下的金融改革，很大程度上是围绕着产权制度的设定来持续推进的，由于改革的起点和阶段各不相同，中国商业银行产权的复杂性就表现得更为明显。

中国商业银行按控股股东的性质大致可分为中央政府控股、央企控股、地方财政或国企控股、民企控股和外资控股五种类型(见表4-1)，各自的特点和优势有较大差异。

大型国有控股商业银行摆脱不了对政府的行政隶属，虽然通过近几年的政府注资、股份制改造、外资战略投资者的引入和境内外上市等已改善了若干治理的技术和环节，但离现代银行的管理模式仍有较大差距。

央企控股的商业银行既有成熟的治理结构优势，又能够在资本金补充、业务整合上得到集团母公司和其他关联公司的支持。

地方财政或国企控股银行的公司治理在银行人事、业务结构上呈现较明显的区域化特征，受地方政府行政干预羁绊，存在大量不良贷款的隐忧。

表4-1　　　　　　　　中国商业银行股东控制性质

民营控股银行由于产权清晰，激励和约束的机制相比国有银行要有效得多。

中国商业银行不仅在股东性质上呈现出复杂的一面，其股权集中度彼此间也有很大差距。一般的国有控股商业银行股权集中度很高，虽然通过战略投资者引入和重组上市实现了股权多元化，但是仍旧没有根本改变其国有属性。股份制银行和民营银行则在股权集中度上要灵活得多。表4-2显示了中国商业银行股权集中度类型。

表4-2　　　　　　　中国商业银行股权集中度类型

通过分析相应的数据可以发现，中国商业银行的股权结构从整体上看集中度仍然非常明显，还没有完全摆脱政府资源主导型的经营和治理模式。国家保持对商业银行直接或间接的绝对控股有其现实考量和背景逻辑。在我国的经济体系中，国有经济成分仍旧是主体，在“以间接融资为主，直接融资为辅”的资本市场格局中，商业银行的国有性质掌控有利于国有企业的资金融通。同时，和国外的商业银行不同，中国商业银行还承担许多政策性任务，保持金融体系的稳定和改革意志的贯彻也是国家绝对控股的出发点之一。另外，国家绝对控股的产权结构有利于以国家信用为银行提供担保，提高商业银行吸纳存款的能力，并降低对不良资产的处理风险。中国商业银行股东持股比例见表4-3。

表4-3　　　　　　　　中国商业银行股东持股比例^[2]

②实际上，招商银行的第一大股东是香港上市的H股的总和，招商局轮船股份有限公司是实质上的第一大股东。

但是，中国商业银行现有的产权结构已经严重制约了其经营效益的提高。陈伟(2004)通过实证研究发现，国有股比例和股权集中度与净资产收益率有明显的负相关关系，也就是说当前中国商业银行竞争能力低下主要是由这种政府绝对控股的产权体制所引起的，这种体制所带来的弊病已经在银行整体转型的过程中逐渐暴露了出来^[3]，如表4-4所示。

表4-4　　　　　　　股权结构与经营效益之间的相关系数

首先，中国商业银行，尤其是国家绝对控股的国有商业银行，存在严重的所有者越位和行政干预现象。现代产权理论的基本原则是，产权界定必须明确权利界限并要求权责对应。按经济学的逻辑，作为出资人的国家(由政府代表)仅可以利用自己手中的所有权来干预企业，但现实的问题是，政府为了追求政绩和其他社会目标，常常借助行政权力超越产权边界进入经营权的领地，进而侵犯受其控股的商业银行经营自主权，形成对商业银行的“行政干预”。

其次，中国商业银行存在产权“人格化主体”虚置的问题。所有者主体明确、产权清晰是委托代理关系形成的前提，也是公司治理结构建立和运作的基础。产权主体虚置问题在国有银行体现得最为明显。在社会主义市场经济条件下的国有商业银行名义上为全民所有，即全国人民拥有剩余收益权，也承担经营损失和风险。但是，由于人数众多，这种终极所有权无法在现实中得以有效行使，全体公民都不具备财产委托人和所有者应具备的行为能力，可以说所有者缺位是国有资产天然特征。作为所有者代表的国家，又将所有权分解到财政部、汇金公司以及其他大型国有企业，并通过人民银行、银监会、审计署等部门来进行外部监督。这些政府部门常常以公共管理职能替代所有者职能，导致国有银行经营目标的多元化、经营行为的行政化和政府化。不仅如此，这种政出多门、多头管理的结局就是责任无法分清，最终形成谁都不负责任的格局，后果就是银行产权主体虚置。

最后，中国商业银行很难避免内部人控制状况的出现。国家和政府官员作为第二级委托人和监督人，虽然具有控制权但是不拥有剩余索取权，也不承担资本损失风险，因而剩余索取权和控制权一开始就是分离的，意味着政府作为所有者代表存在异质化的问题。由于信息不对称，政府官员需要花费很大的精力来选择银行高管层，但选择银行高管层的业绩和他自己的实际所得又没有直接的关系(即激励收益和激励成本不对称)，注定了官员不会像真正的所有者那样关心经营者的水平和素质。官员有权选择银行董事长，行长却不为其选择行为负责，这就是所谓“廉价投票权问题”(杨其静，2001)。由于委托人目标的扭曲，监督人的监督和约束流于形式(约束收益和约束成本不对称)，从而形成“行政干预下的内部人控制”现象。利用行政控制权寻租甚至与商业银行经理层形成合谋，对政府官员来说，也许是更有利的理性选择。因此，国有资产流失现象易于发生，存在着很大的产权风险。

(二)中国商业银行内部制衡与激励机制存在的问题

如何保证银行的经营者按照所有者的意愿来保证银行经营的效益及效率，是一个恒久的话题。从公司治理机制来看，科学的内部制衡和考核激励机制能够达到这一目的。目前中国商业银行在内部制衡和激励机制方面还存在以下几个方面的问题。

1.董事会存在独立性和专业性缺陷

在现代商业银行治理中，董事会是最重要的制度安排，也是银行治理的核心，而且，董事会的有效性受到其独立性的影响^[4]。目前，中国商业银行的董事会和监事会独立性明显不够，主要表现在以下几个方面:

(1)从来源上看，国有控股商业银行现有董事会、监事会成员都基本是由国家直接任命，且大部分由汇金公司委派。汇金公司是一个全资国有企业，是中央为了配合国有商业银行改革、重组而设立的，其管理人员全部由政府委派。2007年9月，中国投资公司正式成立后，汇金公司又成为了中国投资公司的一个全资子公司。这种体制下，汇金公司委派的董事也绝对脱离不了政府官员的背景，行政色彩极其浓厚。股份制商业银行则基本上由控股股东选派。中国商业银行董事会、监事会成员选派的行政色彩，削弱了他们作为资本代表所应该具有的独立性。

(2)从制衡上看，中国商业银行的董事会基本上没有被赋予真正的监督实权。国有控股商业银行董事会战略的制定和实施、经理层人员的选择任命，必须通过国务院和中央相关部门审定，多数股份制商业银行高级管理人员的选任基本上由地方政府党委决定，董事会只有形式上的聘任或解聘的权利。另外，实际操作过程中，董事会与经营班子往往高度重合，党委书记、行长及董事长由一人兼任的现象屡见不鲜，董事会作为经营过程中的制约力量很难实现。

(3)从能力上看，中国商业银行董事会成员普遍出身于行政官员，缺乏银行管理相应的专业素养。另一方面，虽然目前中国商业银行都引入了独立董事，但是由于独立董事是由大股东举荐，其独立性立场值得怀疑，“独董不独”成为一道怪异的风景，其作用必然大打折扣。从目前国内商业银行的独立董事构成来看，主要包括政府退休官员、国内知名财经专业学者、外籍银行界高级管理人员(基本上已退休)，而商业银行的经营和管理具有较强的专业性，有些董事会成员是非业内人士，很难有能力插手商业银行的经营和管理过程，这也影响了董事会的独立性和科学性。

2.信息披露机制不健全

透明度和真实性是治理结构的基础环节。透明度问题解决的是股东和经营者之间、管理者和被管理者之间、监管者和被监管者之间、上级行和下级行之间的信息对称问题。目前中国商业银行在信息披露的及时性和科学性上还存在很大不足。国有控股商业银行直到2001年才按国际会计标准编制资产负债表、损益表、现金流量表等，普遍存在缺少严格符合国际惯例的外部审计、经营数据失真和管理缺乏透明度等情况，对处置商业银行不良资产问题、利润问题、账外经营问题和非法经营问题造成很大的困难。虽然随着银行上市工作的完成，银行的信息披露工作已取得较大进展，但其规范性、及时性和真实性都有待提高。商业银行公开信息披露的核心是向社会公众，特别是债权人(存款人)传递商业银行经营信息，进而帮助债权人作出判断。我国目前严格的金融管制政策使存款人几乎无须考虑商业银行之间的经营差异性，因而由信息公开披露所决定的外部债权人治理目前并没有产生应有的效力。

3.高层管理人员选拔的行政化

由于缺乏人格化的产权主体和清晰的选择标准，国内商业银行尤其是国有控股商业银行在高级管理人才的选拔上主要是沿用党政干部的选拔标准和考核运用制度，难免重视行政才能，轻视经营能力。高级管理人员的选拔，注重候选人的非商业经历和记录，而不论其有无商业经验，近年来一些监管部门人员摇身一变成为某些银行中高级管理人员就是这种现状的真实写照。如果国家对商业银行经理层的选择不是以盈利和经营业绩为主要导向的，那么，由此决定的商业银行经理层的选择和运用必然是非市场化的、低效率的。选择标准的行政化，也使得商业银行的经营管理者的目标也会出现偏差，即偏离商业银行经营管理的轨道和股东的期望。

4.经营目标多元化，绩效难以衡量

张兴胜(2001)认为，过渡经济中的中国商业银行被赋予了利润最大化与金融支持等职能，要求响应政府业已存在的金融支持政策的要求，加快重点公有经济部门的资本形成，推动经济结构调整。这一功能的赋予使作为代理人的商业银行行长面临双重委托目标:一方面，国有商业银行承担着实现国有资产保值增值的使命，要求以利润最大化作为经营目标;另一方面，要求自觉地作为国家推行产业政策的工具，加快重点公有经济部门的资本形成，促进经济结构调整。国家作为所有者和社会经济调控者的双重角色，使其对国有银行提出的经营目标在事实上也是多重的，这使得对国有银行的实际经营状况难以进行清晰有效的考核和评估。

5.薪酬设计的激励性不足

中国商业银行具有行政化的特点，管理人员的选拔和业绩的考核并没有遵循市场经济法则。银行经营管理者的收入与银行的经营业绩相关度不明显，对其难以形成激励。在职激励方面，国内很多大型商业银行组织机构仍然是行政化的构架，各级领导层仍然有严格的行政级别。银行内部职员之间形成了一套“官本位”的激励机制，追求行政级别的提升是银行职员重要激励之一。

经理人不能因优良的经营业绩而带来薪酬水平的提高，自然就没有内在动力和压力努力工作。“官本位”的激励机制使得职位的提升与职员自身的经营业绩水平脱钩，直接影响国有商业银行的经营业绩。激励不足已经成为银行经理在职消费庞大、经营行为短期化、银行资源配置低效以及引发严重的道德风险、贪污腐化和内部人控制的重要原因。

(三)中国商业银行的外部市场治理机制

商业银行的治理机制不仅限于以治理结构为基础的内部治理，在保证银行利益相关者方面，外部治理同样重要。外部治理机制的实现主要依赖经理人市场和控制权市场带来的替代压力。在有效的经理人市场上，通常都会有良好的优胜劣汰机制，高水平的经理人员在声誉和薪酬上会得到优待，而低水平的经理人员会被市场合理定位到低层次;控制权市场则是以股价机制、接管机制和代理权竞争等手段发挥对经理层间接激励的作用。对于目前中国商业银行所面临的外部治理而言，由于市场体系发育不完善，资本市场、经理人市场和中间机构的监督、竞争和替代功能远没有有效运行，再加上中国商业银行业结构不合理、银行业垄断竞争的现状、银行财务状况尚不透明，因此外部竞争、市场约束和社会监督等治理机制没有充分发挥应有的功能和作用。

银行家市场的缺乏使得不尽职的或是低能的银行家(甚至不能称之为银行家，只能叫做银行从业人员)难以被淘汰。在当前中国商业银行高层管理人员的选拔任用上，无论是合格的董事、银行职业管理人才都无法通过人才市场来发现、挖掘和流动，特别是中国商业银行大都具有相应的行政级别，其管理人才的选派任用与行政官员的选拔任用有紧密关系，因而无法借助银行家市场的力量来促进商业银行的治理改善。

银行业的高进入壁垒限制了外国资本和民营资本的进入，从而无法从资本投入源头、利用外部人的力量促进商业银行治理结构的优化。一般来说，行业开放和竞争的激烈程度决定了企业法人治理结构优化的进程。假设各种资本包括国际资本和民间资本能够自如地进入银行业，出资人为保障自己的投资回报和应有的权益将关注并推动银行的治理结构问题的解决。但是，我国一直以来对银行业的发展采取了较为谨慎的政策，特别是在东南亚金融危机以后，国家为保证正常的金融秩序，防范系统性金融风险，先后关闭了海南发展银行、广东国际投资公司等地方性金融机构，并从严掌握银行业的准入标准。虽然大部分银行都引进了国际资本，促进了这些商业银行治理结构的改善，但是总体而言，目前银行业的开放程度尚未形成对商业银行治理结构改善的足够压力。因此，借助外部投资人和行业性重组来促进商业银行改善治理结构的难度很大。正如一位银行改革的核心参与者坦言，“改革走到今天，现在各方上上下下都清楚，有哪些问题以及如何解决。但就是按部就班，谁都不迈这一大步。国有银行真的面向资本市场和公众投资者之前，有些改革很难排上议事日程”。