有限合伙制基金的优势分析

3.有限合伙制基金的优势分析

前面主要是从企业制度的角度分析有限合伙制的问题。美国作为一个普通法系的国家，对投资行为有着系统的法规体系，即有：1933年《证券法》；1934年《证券交易法》；1940年《投资公司法》和《投资顾问法》；1988年《内部交易法》等等，对投资人实施最有效的保护。风险投资是一种新兴投资行为，虽然没有专门的立法，但风险投资业的发展，在美国经过50多年的探索，已经取得主导地位的机构组织形式是有限合伙制基金，实际上它是将基金的优势与有限合伙制的优势进行结合。

作为风险投资机构的企业形式，可以选择独资企业或者普通合伙制企业，或者有限合伙制企业，或者有限责任公司制企业，或者股份有限公司制企业等等，但最终是以有限合伙制基金的形式作为风险投资业的企业制度，将风险投资的金融经济价值发挥到了极致的水平。

美国是新经济的发源地，是现代风险（创业）投资的发源地，也是现代科技企业创业风险投资运作最有成效的国家。美国经过50多年的探索，已经形成了专门支持风险投资机构创立和发展风险投资基金的组织体系，即基于《统一有限合伙法》有限合伙制的风险投资基金。

基金，又称之为投资基金，是由众多投资者直接参与并专门以实现投资者投资目的为根本宗旨的投资方式。这是人类金融史上的一大创新。基金按收益凭证是否赎回划分，可以分为封闭型投资基金和开放型投资基金；按组织形态划分，可以分为公司型投资基金和契约型投资基金；按投资对象划分，可以分为股票基金、债券基金、期货基金、期权基金、指数基金、认股权证基金、货币市场基金等。在人们传统思维中，投资基金一般都是指证券投资基金。随着经济实践的深化，基金的概念已经广义化到风险（创业）投资基金和金融衍生产品的对冲基金等范畴。

基金的优势在于，专家管理可以有更多的投资机会；分散投资可以大大降低投资风险；规模优势可以赢得低成本的运作；服务专业化可以获得方便的操作；流动性好可以获得易变现的收益等等。这些优势导致了现代投资机构大多数是基金形态的组织形式。

将基金投资形式的基本原理应用到风险投资上来，本身就是一大金融创新，该创新的意义不仅仅是为创业型科技企业提供了高效率的资本，更重要的是风险投资基金在发起、运作、撤出的过程中，所展现的风险制约与收益对称的现代新经济内涵的机理。这种机理以美国的经验最有价值。

美国在风险投资上成功的经验告诉我们：

风险投资一般要涉及风险投资家、创新企业家和其他投资者等三个方面。风险投资的融资成本很高，一般投入高风险的高新技术上，成功率较低。如果在有限合伙风险投资企业中不能恰当有效地均衡当事人的权利与责任，造成组织形态内部权利与责任的不合理、不协调或错位，必然会导致投资和经营决策中的失误，造成效益低下。有限合伙组织形态在法律设计上之所以把投资者区分为普通（即一般）合伙人与有限合伙人，同时规定有限合伙人在转为承担无限责任并参与集中管理后又可转变为普通合伙人，主要是出于能合理有效地均衡合伙内部的权利与义务的考虑。

有限合伙人主要是资金提供者，以其所投资金负有限责任；而由风险投资家和创新企业家组成的普通合伙人是风险投资企业的集中管理者和决策层。他们恪尽职责与否关系到风险投资企业的兴衰与存亡。为此，普通合伙人除了以个人资金投入外，还更以个人承担连带无限责任来誓与企业共存亡，以示破釜沉舟的决心。美国风险投资企业之所以能以有限合伙组织形态成功地运作起来，其原因在于有限合伙中以普通合伙人个人对外承担着连带无限责任和对内经营决策承担着高风险职责所构成的均衡结构的合理性和有效性。由此可见，仅以公司制组织形态中的管理决策层个人的有限责任方式是难以把风险投资企业成功地运作起来的。

有限合伙人一般投入总投资额的99%（但一般只分得75%—85%的资本利润）；余下的1%要让普通合伙人来投入，并使之承担连带无限责任。有限合伙人还往往采用两种合约方式来解决与普通合伙人未来合作时的矛盾：其一是只签一个合同期的合同，以视未来成效决定是否继续合作；其二是设计出“无过错离婚”条款，即便普通合伙人无重大过错，只要有限合伙人丧失信心，就会停止追加投资，以此来有效地激励普通合伙人。其目的是为了更合理和更有效地保障风险投资企业经营与运作上的成功。