外商投资独资化

10.2　外商投资独资化

以1997年为分水岭，中国吸收的外商直接投资的方式出现了独资化的倾向，不仅一些中外合资、合作企业逐步转变为外商控股企业、外商独资企业，而且在新建的外商投资企业中，外商独资企业所占比重大幅度上升。不仅外商独资企业的数量快速上升，而且在已经建成的中外合资企业中，外资通过并购方式逐步增持股份掌握企业控股权或将合资企业转变为外商独资企业的趋势也迅猛发展。按照历史与逻辑相统一的研究方法，可以廓清外商投资独资化的根源与趋势。

10.2.1　文献综述

国内外学者关于跨国公司对外投资股权安排研究的结论，对于研究外商投资独资化具有借鉴价值。

归纳起来，国外关于跨国公司提高股权比例的研究大致形成了四种解释(李维安，2003):一是交易费用理论，认为跨国公司通过提高股权比例可以解决信息不对称、市场失灵以及机会主义行为等造成的内部交易费用过高的问题(Buckley and Casson，1976; Hennart，1982);二是资源决定论，认为跨国公司对东道国战略资产和经营性资源依赖程度，决定其对外投资的股权结构选择(Rugman，1981);三是讨价还价理论，认为跨国公司母公司与东道国政府的讨价还价能力决定了其海外分公司的股权结构，随着讨价还价能力提高和集权控制愿望增强，跨国公司会增加股权比例和控制度(Rugman，1985; Gomes－Casseres，1989);四是制度因素论，认为投资安全性或国家风险、东道国股权比例限制、文化差异等制度性因素，对跨国公司对外投资的股权比例安排有重要影响(Beamish and Banks，1987)。

近年来，国内学者对于外商投资独资化趋向的研究也取得了一些进展。外商对华直接投资方式的决策模型理论(崔新健，2001)认为，外商投资的股权比例安排取决于区位变量和企业变量。前者包括经济体制、外资政策、经济政策、社会政治经济文化环境以及市场需求等;后者包括企业的所有权优势、企业规模、国际化经验和企业战略等。跨国公司选择不同的股权安排，对企业的控制度、风险分散度、技术等资源的投入、进入时机等会有不同的影响，而区位变量和企业变量对它们具有直接决定意义。根据传统国际直接投资理论和博弈论，华民、蒋舒(2002)认为，外商投资独资化是跨国公司为了实现所有权优势、内部化优势和区位优势而进行博弈的结果。冼国明、葛顺奇(2002)和王志乐(2003)等人从我国投资环境改善、跨国公司全球战略的角度，分析了外商投资独资化的内部、外部原因。跨国公司股权结构战略两阶段演进模型(李维安、李宝权，2003)认为，在新兴市场经济国家(如中国)，跨国公司投资初期更看中资源获取权，侧重选择合资、合作的投资方式;随着投资环境改善，跨国公司为了实现全球经营战略收益最大化，更强调控制权，则倾向于选择控股或独资。赵增耀(2004)则从中外合资企业内部冲突的角度解释了外商投资独资化倾向。朱仲羽等(2002)还采用定量分析方法，验证了跨国公司出于对市场竞争和投资环境的敏感性，从全球战略部署出发，选择独资化的合理性。许陈生、夏洪胜(2004)运用实证分析方法，验证了中国的市场规模、开放水平和外商投资的工业比重等对外商投资独资化具有显著影响。根据合作博弈模型，沈磊(2005)认为，外商投资独资化是在我国开放扩大条件下，跨国公司资产专有性提高、中方企业资产专有性下降的结果。

这些研究从不同角度对跨国公司的股权安排和独资化给出了解释结论，但都不能完整概括发生在中国的外商投资独资化深刻变革的复杂原因，也没有得出一个历史与逻辑完美统一的结论，尤其较少完整地把外商投资独资化的两条线索——一条线索是外商独资企业增加，另一条线索是中外合资、合作企业纷纷转化为外商独资企业——结合起来考察。定量的分析更是大大简化了影响外商投资方式的因素，抽象掉了许多重要而复杂的因素，尤其是历史因素。

10.2.2　外商投资独资化趋势

外资企业独资化是一个过程，沿着两条路径发展着:一条是在新建外资企业中外商独资企业的比重大幅度上升，独资企业的外商投资额和投资比重迅速增加;一条是已经建成的中外合资、合作企业纷纷转化为外商独资企业或外商控股企业。

1996年以前，外商投资企业(“三资”企业和台港澳投资企业)以合资企业为主体，在1997年设立的外商投资企业中，中外合资企业9046家，外商独资企业9604家，外商独资企业首次超过合资企业，占据了多数。此后，外商独资企业的比重逐步上升。

1992～1996年，以美元计算，超过60%的外商直接投资是用在合资合作企业中的。而1997～2004年，这一比值下降到47%，外商独资企业投资额超过了我国实际使用外商直接投资的50%(参见表10－1)。2005年全国外商直接投资的实际金额中，外商独资企业的比重更是超过70%。

表10－1　　　　　1997～2005年实际外商直接投资额及分方式统计

资料来源:根据中国商务部2006年《中国外资统计》整理计算。本表省略了股份制企业、中外合作开发项目和其他方式的外商直接投资。

20世纪90年代中期以来，外资通过增资扩股、并购等途径逐步掌握中外合资、合作企业控股权、控制权，甚至把中外合资、合作企业转变为外商独资企业的案例不断增加(参见表10－2)。

表10－2　　　　　近10年来部分中外合资企业外资控股、独资化统计简表

(按时间顺序排列)

续表

续表

续表

续表

注:元，指人民币。

资料来源:作者根据1994～2005年的《中国工业报》、《经济日报》以及全球并购研究中心网站(www.0nline-ma.com)相关资料综合整理。

由表10－2可见，在中外合资企业股权变动中，主要分布在通讯、机械、电子、家电、日化、零售、制药、洗涤、汽车、建材等行业;美国、日本、德国的跨国公司在独资化中扮演着重要的角色。

此外，也有一批跨国公司通过并购国有企业，直接掌握了国有企业的控股权。

10.2.3　外商投资独资化的历程

外商投资的独资化经历了渐进的演化发展过程，分为三个阶段:

第一阶段: 1992～1994年，增资控股。

1992年以后，中外合资企业的增资扩股现象较普遍。主要有四类情况:

一是在合资企业成立前，为减少审批手续，缩短审批时间，便于获得批准，外方把投资规模控制在3000万美元以内(3000万美元以内的外商投资项目可由相应地方政府自行审批)，并同意由中方控股或各持50%股份。当企业建成后，企业进入扩张期，为适应发展的需要，有必要扩大规模。外方在取得中方同意后，增加投资并取得控股权。

二是外方在合资初期没有取得控股地位，当企业由耕耘期进入收获期(产品站稳市场，投资回报率提高)后，立即提出扩大再生产，而中方资金已全部投入，无法增加新的投资，于是，被迫同意外方增资扩股，取得控股权。

三是外方利用中方经济体制缺陷，实现控股。最典型的有两种情况:第一种情况是，由于中方的国有企业母体存在政企不分局面，它们从本身短期利益出发，要求合资中方实现早赢利、多分红、红利全部上交，中方资本无法实现资本积累和扩大再生产，当外方提出增资扩股的正确建议后，中方既无直接投资能力，又无间接融资渠道(合资企业无法取得国内金融机构贷款)，只能由外方增资扩股，取得控股权。第二种情况是，在政企不分的条件下，行政机构领导人直接干预企业内部经营决策，当外方在董事会中提出增资控股方案遭到否定后，外方利用母公司高层经理或董事长与我国政府官员的私人联系，直接谋求政府出面协调，政府高层官员要求中方同意外方方案，使外商控股愿望得以实现。

四是外方利用延长合资期限之机，增资扩股，达到控股地位。

第二阶段: 1995～2000年，整体并购。

1995年4月，我国外经贸部颁布了《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》，并在此后批准了许多投资性控股公司。投资性控股公司的设立，对引进外资本身起到了积极作用，往往是“引进一个，带来一串，辐射一片”，对提高区域经济和产业的整体发展水平发挥了良好功效，同时也出现投资性公司系列化的整体并购。此后，为了积极利用外资，我国出台了一系列鼓励外资并购的法规和政策，对外资并购起到了推动作用。

外商整体并购国有企业或并购合资企业中的国有股权，转向独资经营，主要有四类情况:

一是并购不合作中方的股份。由于中外双方在经营过程中存在冲突，双方经营目标相距甚远，管理思想难以调和，中外企业文化难以融合，致使企业管理混乱。为改变这种状况，外方通过购买中方股份达到控股，取得企业决策主导权。

二是并购效益不佳的国有企业。一些外商利用国有企业在经营中遇到困难和国有资产重组的机会，并购国有企业。一方面，迎合了国有资产重组的需要;另一方面，达到了独资经营的目的。

三是并购优质国有资产。国内一批技术水平较高、市场前景良好、经济效益尚可、人才储备丰富的国有企业，为谋求更大发展，走上与外商合资经营之路，外商借投资嫁接改造国有企业之机，优先选择优质国有企业，实现并购控股或独资经营。

四是成批整体并购国有企业。外商不单独并购一家国有企业，而是对某一地区、某一行业的国有企业成批并购，这样，可避免并购劣质国有企业后背上包袱、并购优质国有企业遭中方反对的局面。外商成批并购国有企业后，往往“包装”后“借壳”在海外上市，以谋取巨额收益。

第三阶段: 2001年后，实行独资化。

中国“入世”之后，跨国公司纷纷调整对华投资策略，汉高、松下、宝洁、UPS、雅芳、西门子、诺基亚、IBM等众多知名跨国公司均纷纷加速了其独资化的步伐，不仅跨国公司投资主要采取独资的方式，加快并购中外合资企业中方股份，达到控股甚至独资经营的目的，而且跨国公司全面整合在华投资业务，确立新的市场战略和配套体系。

德国，以汉高为代表。1992年12月，德国汉高、德国发展银行与天津合成洗涤剂厂成立合资企业，中方占70%股份，汉高占20%股份，经过1994年、1995年和2001年三次股权变动，中方的股份降到45%、20%直至完全退出; 2001年8月汉高又收购了德国银行10%的股份，天津汉高变成了外商独资企业，并开始整合汉高在华投资业务和经营战略。

日本，以松下为代表。2002年12月，作为在华业务的“总扩性公司”——松下电器(中国)有限公司转变为独资公司。日本松下在华投资的战略之一，就是要实行“集中化”，对其在华投资企业进行整合，协调各企业的业务，形成各企业的有机联系和市场分工。

美国，以宝洁和UPS为代表。2000年10月，宝洁(中国)有限公司提前终止了与北京日化二厂的合资，将其1994年设在北京通州的合资洗衣粉生产厂变成了外商独资企业，开始全面整合在华投资企业;此后不久，美国宝洁在中国设立的第一家中外合资企业广州宝洁(1988年成立)也基本完成了从控股到外商独资的转变过程。2004年1月，合作了16年的中外运和UPS签署协议，UPS支付1亿美元给中外运，用来完成在中国23个重要商业中心城市的业务交接。由此，其国际快递业务可直接延伸至中国内地200多个城市，从而拉开了UPS在中国市场独资运作的序幕。

总之，这些跨国公司要么通过转让合资公司的股份，成立独资新公司，要么收购合资公司的中方股份，实现独资化，整合在华资源，全方位调整在华投资企业的业务。这样的趋势还在发展之中。

10.2.4　外商投资独资化的根源

从前文对于外商投资独资化的历史脉络的考察中，可以看出:外商投资独资化不是单一因素决定的，而是多重原因共同发挥作用的结果。下面在逻辑上予以分析。

(1)外商投资环境改善，外商对华投资信心增强，是外商投资独资化的前提条件。

在中国实行对外开放之初，外商对中国的投资环境存有疑虑，不愿意大举投资，多以试探性投资为主。而且，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，外商持有25%以上股份才能够享受外商投资企业的税收优惠等待遇。在外商投资产业政策上，许多行业(关系国民经济命脉的关键行业和主要领域)不允许外资控股或独资。中方也担心外商掌握企业控股权会造成不利影响，合资时往往不愿意由外商控股。在这样的背景下，外商的讨价还价能力低，对中方资源的依赖程度高，在很多中外合资企业中外商被动或主动地只持有25%的股份。

随着中国对外开放的发展，外商投资环境逐步改善，外商对华投资信心增强，尤其是在“入世”谈判中，外商讨价还价能力提高，中国开始放宽对外商投资股比的限制，扩大市场准入范围，早在2002年的《外商投资产业指导目录》中，许多的产业领域就允许中外合资企业的外商持有51%以上的控股权，允许建立外商独资企业，外资进入中国市场之初必须建立合资企业或保持中方控股的政策条件已经改变。于是，外商投资的方式迅速发生变化，不仅新建的外资企业中外商独资比例上升，而且原先无奈采取合资方式进入中国的外资，也纷纷转变为外商独资企业。

(2)中国鼓励外资并购的法律政策降低了外商控股并购中国企业的交易成本，外商能够通过国际直接投资的主要形式——并购方式投资，并且通过并购国内企业走上独资化的道路。

进入20世纪90年代中后期，跨国并购投资占国际直接投资的比例大幅上升，据联合国贸发会议统计，在2000年达到高峰时为82%，尽管此后3年跨国并购有所下降，但跨国并购仍然占据着国际直接投资的主体地位，并在2004年再次掀起全球并购热潮。长期以来，中国对外资并购持谨慎态度，外商并购投资较少。20世纪90年代后期以来，随着我国关于外资并购的法律环境日益完善，^[1]思想观念和行政管理手段的改变，资本市场和中介机构的发育，外资并购投资的综合成本下降，一些外商选择并购方式投资进入中国市场。外资并购国内企业后一般以外商独资企业或外商控股企业的形式存在。

(3)追求高利润的动机是外商投资独资化的根本原因。

随着中国经济体制改革取得实质性进展，市场经济体制逐步确立，融入世界经济主流的步伐加快，中国注重按照国际经济惯例办事，国内投资环境与国际日益接轨，外国公司对国内情况越来越熟悉，外国公司不但能够控制自己的业务，按照自己的战略规划在华业务，扩大经营范围和经营地域，同时，还可以按照市场经济的一般规则、理念从事生产和营销活动。在进入中国市场之前就在市场经济下摸爬滚打多年的外国投资商，即便离开中国的合资伙伴，运用其长期积累起来的市场管理经验，也能够赢得市场竞争，获得较高利润。尤其是在对外开放中，外商对中国的经济、政治、文化环境越来越熟悉，外商对中国合资方的战略资产和经营性资源依赖程度大大减少，合资的重要性降低，为了独占高额利润，按照跨国公司自身的理念确定新的发展战略和技术路线、市场策略，外商走上了独资化道路。

(4)在一些中外合资合作企业中，中外双方存在摩擦，交易成本高，双方对合资的兴趣下降。选择独资经营，可以降低交易成本，提高外商投资的利润率。

一方面，由于历史原因，中国的市场经济还不完善，很多企业，尤其是国有企业留有计划经济的影子，中外双方的思维方式、投资战略、企业管理理念、管理方法、决策思路、企业文化等存在较大差异甚至冲突，中外合营企业内部摩擦成本高昂，尤其是在中方控股的情况下，外方不得不迁就中方的意愿，导致外方的技术和管理优势难以正常发挥，降低了外资对中国企业的信任度和期望值，挫伤了外资的合资信心。

另一方面，有的外商刚愎自用，听不得中方不同意见，在企业决策中脱离中国的具体国情，影响了中外合作的气氛，而且越来越多的中国公司本身逐步强大，竞争力增强，对合资的需求也在减弱。于是，中外双方分道扬镳，各自寻找发展道路，越来越多的外商开始独资经营。

外商顺势提高股权比例，实行独资化，可以掌握企业控制权，解决企业内部摩擦和治理失败造成的内部交易费用过高的问题。

10.2.5　外商投资独资化的影响与应对理念

外商投资的独资化是一把双刃剑。既然外商投资独资化过程与中国的外资政策调整直接相关，与跨国公司投资战略调整直接相关，既包含着中国的主动选择，也包含着中国企业的无奈和被动接受，就必然对中国产生双重的经济影响。

(1)外商投资的独资化，长期来看将伴随着外商投资规模扩大。尽管外商投资规模的增长不会是直线上升的，有的时候甚至会下降，但总体上外商投资独资化过程是与外商看好中国经济发展前景联系在一起的，随着中国经济的健康成长，外商投资规模必然扩大，这可以拉动中国经济增长。

(2)外商投资的独资化，使外商提高了整合在华资源的能力，外商可以不受中方牵绊，根据自身的利益自由地调整对华投资战略。这样，一旦在中国的投资业务费用上升、收益下降，外商可以迅速转移投资。如:随着中国社会经济发展，劳动力成本上升、土地价格上涨、人民币升值，从事劳动密集型的加工贸易的生产成本趋高、出口采购价格攀升，跨国公司就可能迅速转移加工贸易投资，到世界其他国家寻找更有利的投资场所。这必然加剧中国投资、出口需求和就业的波动。

(3)外商投资独资化，为国有企业的战略性重组提供了良好契机。在中外合资企业中，一些外商通过并购中方股份走向独资经营，如果这些企业是国有资产应该退出的领域，正好可以利用外商独资化的机会，进行战略性重组，出售资产，收回投资，集中到国有资产应该投资、能够发挥优势的领域。但是，外商投资独资化，整合在华业务，会强化外资企业的市场竞争力，特别是通过并购方式实现独资化，排挤竞争对手，容易产生市场垄断。

(4)外商投资独资化，可以强化外商对企业技术的控制力，防止企业技术扩散。这样，我国通过吸收外商投资、在与外商合资中直接学习国外先进技术的途径会受阻。但是，外商投资的独资化是与外商投资的本土化联系在一起的。在外商投资独资化过程中，外商也在调整着投资战略，在不担心技术泄露和技术扩散的基础上，更多地引进先进技术，加快人才的本土化、研发的本土化、管理的本土化、技术的本土化、营销的本土化，也要与中国的企业合作，与中国企业发生千丝万缕的联系，这也必然会产生更大的间接的技术扩散效应。

(5)在中外合资企业中，中外双方共同参加企业管理，可以借助外商的管理经验、管理理念、管理知识，提高企业管理水平。外商投资独资化，中方借助于合资改善企业管理、完善企业治理制度、促进企业改革的目的将难以实现。

有鉴于此，在外商投资独资化面前，要利用其有利一面，控制其不利影响。

一是政府需要合理进行产业筹划，调整外商投资的产业导向，根据我国生产力发展状况和世界经济发展动态，确定外商能够控股、并购和独资经营的产业领域。

二是对允许、限制的外资控股并购和独资形式的投资，实行事先审查制度，根据综合审查标准，即应包括竞争政策、产业政策和经济效率的因素，使之既有利于引进外资、技术和管理等跨国公司的所有权，又能防止跨国公司在国内市场上形成垄断，同时又应该促进国内相关产业的有效竞争并防止保护落后。

三是加快制定和实施《反垄断法》，包括垄断控制制度，生产和资本、市场过度集中的阻却制度，不公正交易方法和歧视制度，防止在外商独资化过程中造成市场垄断。

四是努力改善投资环境，保持政策的连续性，防止外商投资大起大落，加剧中国经济波动。

五是鼓励内资企业参加外资企业的本土化体系，加入在华跨国公司的产业链条，内资企业则应该主动加强与外资企业的联系，利用外资企业人才流动、信息扩散等机会，学习其先进技术、管理知识，增强自主创新能力，在外商投资独资化的新的竞争条件下，赢得市场竞争。

【注释】

[1]我国关于外资并购的法律法规体系建设经历了一个不断发展的过程，从20世纪90年代初禁止外资并购国有法人股、限制外资并购国有企业，到90年代后期允许外资并购、鼓励外资并购国有企业，再到规范外资并购行为，有关外资并购的法规政策从支离破碎到渐趋系统化。