本章主要学习内容是：掌握有限责任公司、股份有限公司的设立和组织机构；掌握股份有限公司的股份发行与转让；掌握公司债券的发行与转让；掌握公司会计管理、利润分配的有关内容；熟悉公司、公司法的概念与适用范围；熟悉公司违法会计行为的法律责任；了解股份与股票、公司债券的概念和种类。本章需要记忆的内容比较多，比如一些数字和日期。有些不但要记忆，还要理解应用，融会贯通。本章历年题型比较全，所占分数较多，考点也比较多，出现综合题的可能性很大，应认真学习掌握。
1.公司概述
公司必须依照公司法设立。公司必须以营利为目的。公司必须是企业法人，即必须是依法成立，有必要的财产或经费，有自己的名称、组织机构和场所，能够独立承担民事责任。而非法人企业与法人企业最大的区别，则在于它不独立承担民事责任。
每年1月1日至4月30日，公司登记机关对公司进行年度检验。公司应当提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表、《企业法人营业执照》等。
我国的公司主要有有限责任公司和股份有限公司。
2.有限责任公司和股份有限公司的比较
按《公司法》的规定，有限责任公司和股份有限公司有不同之处，也有许多相同之处，通过以下对重点内容的比较可以起到加强记忆的作用。
（1）特征
（2）设立条件
公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担；公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
【应用练习】甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
A.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足
B.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足
C.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足
D.丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任
【答案】B
【解析】本题考核点为有限责任公司出资方式。有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。丁是公司成立后入股的，不承担连带责任。
（4）股份转让
【应用练习】甲乙丙三个企业出资成立了一家有限责任公司，一年后丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意，则丙应当取消与丁的股份转让协议。（ ）
【答案】×
【解析】根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买，视为同意。
（5）设立程序
（6）组织机构
（7）股东（大）会职权
【应用练习】甲、乙、丙三人共同出资设立了某有限责任公司，公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合我国《公司法》规定的有（ ）。
A.会议决定一年后发行公司债券
B.会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人
C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期3年
D.会议决定了公司的经营方针和投资计划
【答案】B、C、D
【解析】本题考核点为有限责任公司股东会的职权。根据《公司法》的规定，（1）公司债券的发行主体只限于股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司。因此，选项A是错误的。（2）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。因此，选项B是正确的。（3）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，只设1至2名监事。因此，选项C是正确的。（4）有限责任公司股东会的职权之一是“决定公司的经营方针和投资计划”，因此，选项D是正确的。
（8）股东（大）会的议事规则
【应用练习】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（ ）。
A.对股东转让出资作出决议
B.对发行公司债券作出决议
C.对变更公司形式作出决议
D.对修改公司章程作出决议
【答案】C、D
【解析】有限责任公司涉及增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项的，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，这是《公司法》的规定。其他项目的表决通过比例由公司章程决定，例如发行公司债券、股东向股东以外的人转让出资、选举和更换董事等。
【应用练习】某股份有限公司注册资本为5000万元，董事会有5名成员，该公司在2个月内召开临时股东大会的情形有（ ）。
A.董事会人数减至4人时
B.未弥补亏损达1000万元时
C.监事会提议召开时
D.持有该公司20%股份的股东书面请求时
【答案】C、D
【解析】本题考核点为股东大会的会议制度。我国《公司法》规定了召开临时会议的情形：（1）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；如本题中A项情形。（2）公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；本题中B项情形未达到1/3。（3）单独或合并持有公司股份10%以上的股东书面请求时；如本题中D项情形。（4）董事会认为必要时。（5）监事会提议召开时。如本题中C项情形。
（9）董事会的职权完全相同
（10）董事会的议事规则
（11）经理的职权完全相同
（12）监事会基本相同
注意：股东人数较少和规模较小的有限责任公司可以只设1至2名监事，不设监事会。
3.关于股东（大）会、董事会、经理、监事会职权的比较
（1）股东（大）会是权利机构，有关公司重大利益和重要人事的问题要由股东（大）会通过。比如投资、利润分配、发行证券、合并分立、审批重要方案、修改章程等。
（2）董事会是公司股东会的执行机构，执行股东（大）会通过的方案，向股东（大）会负责。比如制订公司重要方案、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司经理、制定公司的基本管理制度。
（3）经理主要负责公司的日常经营管理工作。
（4）监事会是公司的监督机构，主要行使监督权和提议召开临时股东会。
4.股份有限公司的股份发行
【应用练习】某股份有限公司的股本总额为人民币50000万元，如果向社会公众发行股票，则其拟申请发行股票的数额应不少于12500万元。（ ）
【答案】×
【解析】股份有限公司首次发行股票，向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行部分的比例，但是，根据《公司法》的规定，该部分最低不少于公司拟发行股本总额的15%。50000×15%=7500万元。
5.上市公司
上市公司是股份有限公司的一种，但并非所有的股份有限公司都是上市公司，股份有限公司股份总额中必须具有一定比例以上的已公开发行的股份，才可能成为上市公司。
（1）股票的上市交易条件、暂停交易条件和终止交易条件应熟悉，是考试经常涉及到的考点。可以通过对比加强记忆：
【应用练习】根据有关规定，下列选项中，属于国务院证券监督管理机构可以决定暂停上市公司股票上市的情形有（ ）。
A.持有公司股票面值达1000元以上的股东人数由1万人减至5000人
B.公司不按照规定公开其财务状况
C.公司最近2年连续亏损
【答案】B、D
【解析】本题A项未违反《公司法》关于千人千股的规定；C项未达到公司最近3年连续亏损，均不属于暂停公司股票上市的情形。
（2）上市公司的信息披露
发行人、承销的证券公司公开的信息存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。
【应用练习】上市公司对于其发生的、可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件，应当根据《证券法》规定向有关部门报告并予以公告。下列各项中，属于上市公司重大事件的是（ ）。
A.公司遭受的损失达到净资产的8%
B.公司20%的董事发生变动
C.持有公司3%股份的股东持股情况发生变动
D.公司的经营方针和经营范围发生重大变化
【答案】D
【解析】本题考查上市公司持续信息公开的重大事件公告。重大事件包括：①公司的经营方针和经营范围的重大变化。……⑤公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失。……⑦公司的董事长，1/3以上的董事，或经理发生变动。⑧持有公司5%以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化。……
6.公司债券
（1）有资格发行公司债券的主体
①股份有限公司；
②国有独资公司；
③两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。
（2）公司债券的发行条件
①股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；
②累计债券总额不超过公司净资产的40%；累计债券总额是指公司成立以来，发行的所有债券尚未偿还的部分；
③最近3年的平均可分配利润可以支付公司债券1年的利息；
④筹集的资金投向符合国家产业政策；
⑤债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；
⑥国务院规定的其他条件。
发行可转换为股票的公司债券的，除具备公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。
（3）不得再次发行公司债券的情形有：
①前一次发行的公司债券尚未募足的；
②对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
7.公司财务、会计
（1）公司的会计管理
公司除法定的会计账册外，不得另设会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。公司应当依照法律、行政法规和国务院主管财政部门的规定，建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
（2）公司利润的分配
①法定盈余公积金按照税后利润（减弥补亏损）的10%提取，当公司法定公积金累计额已达到注册资本50%时可不再提取。
②公司公积金主要有两方面用途：一是弥补亏损，二是转增资本。用法定公积金转增资本时，法律规定公司所存留该项公积金不得少于注册资本的25%。
③公益金是公司从税后利润中提取的用于集体福利的资金。公司按照当年税后利润的5%～10%计提法定公益金。法定公益金应当按照国家有关规定用于本公司的集体福利。
④利润的分配顺序：弥补以前年度的亏损；缴纳所得税；法定公积金不足弥补以前年度亏损的，弥补亏损；依法提取法定公积金和公益金；提取任意公积金；向股东分配利润。
【应用练习】甲公司是股份有限公司，注册资本2亿元，累计提取法定公积金的余额为5000万元。2002年度税后利润为3000万元，该公司当年应当提取的法定公积金数额为（ ）万元。
A.150B.200
C.300D.500
【答案】C
【解析】根据《公司法》的规定，公司利润按10%提取法定公积金，法定公积金累计达到公司注册资本金50%时不再提取。甲公司2002年利润3000万，按10%提取即300万元，加上原累计的法定公积金5000万元，提取后累计总额5300万元，未超过注册资本的50%。
（3）公司违法会计行为的法律责任
公司违反规定在法定的会计账册以外另设会计账册，向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，公司在清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者未清偿债务前分配公司财产，应承担相应的法律责任。法律责任的规定应熟悉。
【应用练习】某股份有限公司是一家于2000 年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2001年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：
（1）股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。
（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2001年7月8日举行股份公司2000年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。
（3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。
（4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。
（2）指出本题要点（2）中不符合有关规定之处，并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。
（4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。
【答案】
（1）首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据有关规定，出席董事会会议的董事人数须有1/2以上，即可举行。其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。再次，董事G委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。
（2）首先，该次董事会会议决定股份公司股东大会年会于2001年7月8日举行不符合规定。根据有关规定，上市公司的股东大会年会应当于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，董事会会议决定股东大会年会于7月8日举行超过了6个月。其次，股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同提交股东大会并以普通决议通过不符合规定。根据有关规定，该项内容应当以特别决议通过。
（3）首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据有关规定，该决议事项属于董事会职权范围的内容。其次，批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据有关规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过；公司董事由7人组成，董事B反对该事项后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事的半数。
（4）董事会会议决议形成的会议记录有两处不规范。首先，该会议记录应当有会议记录员的签名；其次，该次会议记录无须列席会议的监事签名。
一、单项选择题
【试题1】根据我国《公司法》的规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，其发起人的人数最低应为（ ）。（2001年考题）
A.2人
B.3人
C.5人
D.50人
【答案】C
【解析】设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
【试题2】甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司，主营商品批发业务，根据我国《公司法》的规定，该公司注册资本最低金额就是（ ）万元。（2001年考题）
A.10
B.30
C.50
D.100
【答案】C
【解析】以商品批发为主的公司注册资本最低金额为人民币50万元。
【试题3】根据我国《公司法》的规定，上市公司应当在每一会计年度结束之日起一定期限内向
国务院证券监督管理机构和证券交易所提交年度报告并予以公告。这里的一定期限内是指（ ）。（2001年考题）
A.1个月之内
B.2个月之内
C.3个月之内
D.4个月之内
【答案】D
【解析】上市公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交年度报告，并予以公告。
【试题4】根据我国《公司法》的规定，股份有限公司将公司法定公积金转增资本时，其留存的法定公积金最低比例应为（ ）。（2001年考题）
A.注册资本的10%
B.注册资本的15%
C.注册资本的20%
D.注册资本的25%
【答案】D
【解析】对用任意公积金转增资本的，法律没有限制，但用法定公积金转增资本时，法律规定公司所留存该项公积金不得少于注册资本的25%。
【试题5】根据《公司法》规定，股份有限公司发行债券的，其净资产最低为（ ）万元。（2002年考题）
A.100
B.1000
C.3000
D.6000
【答案】C
【解析】发行公司债券必须符合的条件之一是：股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。
【试题6】根据《公司法》规定，设立有限责任公司，其股东人数不得超过一定数额。该数额是（ ）。（2002年考题）
A.5人
B.20人
C.25人
D.50人
【答案】D
【解析】一般情况下，法定股东人数必须是2个以上50个以下。
【试题7】根据《证券法》规定，上市公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起一定期限内制作并公告中期财务会计报告。这里的一定期限内是指（ ）。（2002年考题）
A.1个月内
B.2个月内
C.3个月内
D.4个月内
【答案】B
【解析】上市公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交中期报告，并予以公告。
【试题8】甲公司是股份有限公司，注册资本2亿元，累计提取法定公积金余额5000万元。2002年度税后利润为3000万元，该公司当年应当提取的法定公积金数额为（ ）万元。（2003年考题）
A.150
B.200
C.300
D.500
【答案】C
【解析】法定盈余公积金按税后利润的10%提取，累计余额达到注册资本50%以上的，可不再提取。
【试题9】根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东人数有最高数额的限制，该最高数额是（ ）。（2003年考题）
A.5人
B.25人
C.50人
D.100人
【答案】C
【解析】有限责任公司的股东人数为2～50人。但国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独设立国有独资的有限责任公司，而不受股东人数必须是2个以上50个以下的限制。
【试题10】下列关于公司股票与公司债券特征的表述中，正确的是（ ）。（2003年考题）
A.公司股票反映股东的权利，公司债券反映债权债务关系
B.公司股票到期退还股本，公司债券则只付利息不退本金
C.公司股票的收益固定，公司债券的收益不固定
D.公司股票的风险比公司债券小
【答案】A
【解析】本题考查公司债券与公司股票不同的特征，公司债券表示发行者与投资者之间的债权、债务关系；公司股票表示投资者对发行股票的公司拥有股东的一系列权利。
【试题11】甲、乙、丙三人拟设立以生产经营为主的有限责任公司，三人现有资金合计18万元。为达到《公司法》规定的注册资本最低限额，甲、乙、丙至少还需筹措的资金总额为（ ）万元。（2004年考题）
A.7
B.12
C.22
D.32
【答案】D
【解析】以生产经营为主的公司法定资本最低限额为人民币50万元（18+32=50）。
【试题12】根据《公司法》的规定，股份有限公司董事长的产生方式是（ ）。（2004年考题）
A.由股东大会选举产生
B.由持有股份最多的股东推举产生
C.由董事会以全体董事的过半数选举产生
D.由董事会以出席会议董事的过半数选举产生
【答案】C
【解析】股份有限公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
【试题13】根据《公司法》的规定，股份有限公司的董事、监事、经理持有本公司的股份在一定期间内不得转让，该期间是（ ）。（2004年考题）
A.自公司成立之日起3年内
B.自公司成立之日起5年内
C.在公司任职期间内
D.离职1年内
【答案】C
【解析】公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。
二、多项选择题
【试题1】根据我国《公司法》的规定，上市公司的下列情形中，国务院证券监督管理机构应暂停其股票上市交易的有（ ）。（2001年考题）
A.不按照规定公开其财务状况
B.有重大违法行为
C.对财务会计报告作虚假记载
D.最近3年连续亏损
【答案】A、B、C、D
【解析】上市公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其股票上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近3年连续亏损。
【试题2】根据《公司法》规定，下列各项中，属于公司法定公积金用途的有（ ）。（2002年考题）
A.弥补亏损
B.转增资本
C.转为公益金
D.用于集体福利
【答案】A、B
【解析】本题考查公积金的用途。公司的公积金应当按照规定的用途使用。根据《公司法》的规定，公司公积金主要有两方面用途：（1）弥补亏损；（2）转增资本。
【试题3】根据《公司法》规定，下列人员中，可以成为公司监事会成员的有（ ）。（2002年考题）
A.公司股东
B.公司职工
C.公司董事
D.公司财务负责人
【答案】A、B
【解析】本题考查公司监事会成员的规定。我国《公司法》只是对董事、监事、经理的消极资格（即哪些条件下不得担任董事、监事、经理）作出了具体规定，《公司法》规定，董事、经理及财务负责人不得兼任监事，国家公务员也不得兼任公司的董事、监事、经理。
【试题4】根据《公司法》的规定，下列各项中，属于股份有限公司股东大会职权的有（ ）。（2003年考题）
A.聘任或者解聘公司经理
B.审议批准公司的利润分配方案
C.审议批准公司的年度财务预算方案
D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议
【答案】B、C
【解析】（1）选项A属于董事会的职权；（2）股份有限公司股东可以自由向股东以外的人转让股份，无须经股东大会审议通过；而有限责任公司股东向股东以外的人转让出资，须经股东会审议通过。
【试题5】根据《公司法》的规定，下列各项中，具有发行公司债券资格的有（ ）。（2003年考题）
A.国有独资公司
B.股份有限公司
C.外商投资企业
D.个人独资企业
【答案】A、B
【解析】所有的股份有限公司和国有独资公司都可以发行公司债券，但只有特定的有限责任公司（两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司）才可以发行公司债券。
【试题6】根据《公司法》的规定，下列事项中，须经股份有限公司股东大会以特别决议通过的有（ ）。（2004年考题）
A.公司利润分配
B.修改公司章程
C.公司合并、分立
D.增加公司注册资本
【答案】B、C
【解析】特别决议是指对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议。
【试题7】甲、乙、丙、丁拟共同出资设立有限责任公司。下列出资方式中，符合《公司法》规定的有（ ）。（2004年考题）
A.以实物出资
B.以非专利技术出资
C.以劳务出资
D.以土地使用权出资
【答案】A、B、D
【解析】股东出资方式不限于货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。有限责任公司不可以用劳务出资，只有合伙企业可以用劳务出资。
【试题8】某股份有限公司董事会由9名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有（ ）。（2004年考题）
A.5名董事出席会议，一致同意
B.7名董事出席会议，4名同意
C.5名董事出席会议，4名同意
D.9名董事出席会议，5名同意
【答案】A、D
【解析】董事会决议必须经全体董事的过半数通过。本题董事会有9名董事，通过决议至少要有5名董事同意。三、判断题
【试题1】股份有限公司发行公司债券所筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。（ ）（2001年考题）
【答案】√
【解析】股份有限公司发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
【试题2】以募集设立方式设立的股份有限公司，其成立日期为股款缴足的日期。（ ）（2002年考题）
【答案】×
【解析】本题考查公司成立日期。所有公司成立日期均为营业执照签发日期。
【试题3】有限责任公司股东会作出增加公司注册资本的决议时，应当经出席股东会议的全体股东一致通过。（ ）（2003年考题）
【答案】×
【解析】股东会的特别决议，应当经代表全部表决权2/3以上的股东通过。
【试题4】我国对公司名称的登记管理实行预先核准制度。（ ）（2004年考题）
【答案】√
【解析】我国对公司名称的登记管理实行预先核准制度，公司在申请设立登记以前，都必须首先申请名称预先核准。四、简答题
【试题1】乐哈哈公司是一家有限责任公司，生产的薯片一直很受市场的欢迎。2002年底，公司发现销售额持续下降。经查，原来是公司董事陈某与几个朋友出资设立家家宝公司，该公司生产经营的薯片在原料、工艺、口味上与乐哈哈公司生产的薯片相差无几，挤占了乐哈哈公司的一部分市场份额。乐哈哈公司于是召开董事会，作出两项决议：（1）免去陈某的董事职务，增补王某为董事；（2）要求陈某将其从家家宝公司获得的收入上交乐哈哈公司。
要求：根据上述情况和公司法律制度的有关规定，回答下列问题：
（1）陈某与朋友出资设立家家宝公司生产经营薯片的行为是否合法？为什么？
（2）乐哈哈公司董事会作出的两项决议是否合法？为什么？（2003年考题）
【答案】
（1）陈某与朋友出资设立家家宝公司生产经营薯片的行为“不合法”。根据规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
（2）首先，董事会会议“免去陈某的董事职务，增补王某为董事”的决议“不合法”。根据规定，选举、更换董事属于股东会的职权，因此董事会的决议不合法；其次，董事会会议“要求陈某将其从家家宝公司获得的收入上交乐哈哈公司”的决议“合法”。根据规定，董事、经理违反规定自营或者为他人经营与其任职公司同类的营业的，除将其所得收入归公司所有外，并可由公司给予处分。
【试题2】某公司是由甲、乙、丙、丁、戊5个自然人出资设立的有限责任公司，公司章程规定不设董事会，只设一名执行董事。股东会决定由甲担任公司执行董事，乙担任公司经理。在公司经营过程中，因执行董事甲与经理乙对公司经营方式产生分歧，致使公司管理陷入混乱状态，经营状况不佳。乙提出辞去公司经理职务，并拟将其所持公司股份转让给庚。公司召开股东会会议，作出如下决议：
（1）同意乙辞去公司经理职务，由执行董事甲兼任公司经理；
（2）同意乙将其所持公司股份转让给庚；
（3）为扩大公司经营规模，拟申请发行公司债券200万元。
要求：
根据上述情况和公司法律制度的有关规定，回答下列问题：
（1）该公司不设董事会，只设一名执行董事的做法是否符合法律规定？简要说明理由。
（2）该公司的法定代表人是谁？
（3）该公司由执行董事甲兼任公司经理的做法是否符合法律规定？
（4）该公司股东会作出同意乙将其所持公司股份转让给庚的决议是否符合法律规定？
（5）该公司是否具备发行公司债券的主体资格？简要说明理由。（2004年考题）
【答案】
（1）符合法律规定。（1分）
（根据《公司法》的规定，）股东人数较少和规模较小［或：股东人数较少；或：规模较小］的有限责任公司，可以不设董事会，设一名执行董事。（1分）
（2）该公司的法定代表人是执行董事甲。（0.5分）
（3）符合法律规定。（0.5分）
（4）符合法律规定。（0.5分）
（5）该公司不具备发行公司债券的主体资格。（0.5分）
（根据《公司法》的规定，）只有股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司才具备发行公司债券的主体资格。（1分）
五、综合题
【试题1】A股份有限公司2000年度有关事项如下：
（1）公司召开董事会，通过以下决议：
①根据经理丙的提名解聘财务负责人甲；
②决定发行公司债券，责成董事乙准备有关发行文件报送有关部门审批。
（2）该公司注册资本5000万元人民币，2000年度税后利润3000万元。公司自成立以来没有发生亏损，已提取法定公积金累计额为2600万元。公司决定不再提取法定公积金，只提取法定公益金100万元。
（3）公司经理丙将其持有的A公司股份转让给丁；丙还以B公司代理人的身份从事与A公司业务同类的营业活动，从中获得收入2万元。
（4）公司以“财政部门无权对股份有限公司进
行会计检查”为由，拒绝市财政局的检查。
要求：根据上述情况，回答下列问题：
（1）A公司董事会通过的两项决议是否符合我国公司法的规定？说明理由。
（2）A公司不提取法定公积金的做法是否符合我国公司法的规定？说明理由。
（3）A公司提取法定公益金的数额是否符合我国公司法的规定？说明理由。
（4）公司经理丙将其持有的A公司股份转让给丁是否符合我国公司法的规定？说明理由。
（5）公司经理丙能否以B公司代理人的身份从事与A公司业务同类的营业活动？丙从该营业活动中获得的收入应如何处理？
（6）A公司拒绝市财政局对该公司会计工作检查的理由是否符合我国会计法的规定？为什么？（2001年考题）
【答案】
（1）①A公司董事会通过的解聘公司财务负责人的决议符合我国公司法的规定。
理由：公司法规定公司董事会可以行使的职权之一是根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人。
②董事会通过发行公司债券的决议不符合公司法的规定。
理由：根据公司法的规定，发行公司债券应当由公司股东大会作出决议。
（2）A公司不提取法定公积金的做法符合法律规定。
理由：虽然公司法规定公司应提取法定公积金，其提取数额是税后利润的10%，但也同时规定当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。该案中公司法定公积金累计额已为2600万元，故可不再提取。
（3）A公司提取法定公益金的数额不符合法律规定。
理由：公司法规定法定公益金的提取数额为税后利润的5%至10%，即A公司提取法定公益金的数额应为l50万元至300万元。
（4）公司经理丙将其持有的A公司股份转让给丁不符合我国公司法的规定。
理由：公司法规定，股份有限公司经理持有的本公司股份，在任职期间内不得转让。
（5）公司经理丙不能以B公司代理人的身份从事与其所任职公司同类的营业活动。
公司经理丙从中所得收入应归A公司所有。（6）A公司拒绝市财政局对该公司会计工作检查的理由不符合我国会计法的规定。
理由：会计法规定，财政部门代表国家对各单位的会计工作实行监督。各单位必须自觉接受财政等部门的监督、检查。县级以上地方各级人民政府财政部门管理本行政区域内的会计工作。市财政局有权对A公司进行会计检查。
一、单项选择题
1.设立咨询服务的有限责任公司，其注册资本最低限额为（ ）。
A.人民币5万元
B.人民币10万元
C.人民币25万元
D.人民币50万元
2.下列事项中，必须经有限责任公司股东会决议并经代表2/3以上表决权的股东通过的有（ ）。
A.修改公司财务管理制度
B.向股东以外的人转让出资
C.增加公司注册资本
D.公司利润分配方案
3.根据《公司法》的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是（ ）。
A.公司董事
B.公司股东
C.公司财务负责人D
.公司经理
4.某股份有限公司某次董事会的下列行为中，不符合《公司法》规定的是（ ）。
A.因董事长不能出席会议，董事长指定一位副董事长王某主持该次会议
B.通过了增加公司注册资本的决议
C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议
D.会议所有议决事项均载入会议记录
5.股份有限公司的（ ）持有本公司股票，自公司成立之日起3年内不得转让。
A.发起人
B.经理
C.董事长
D.监事
6.股份有限公司首次申请公开发行股票的条件之一是：向社会公众发行部分的比例最低不少于公司拟发行股本总额的（ ）。
A.10%
B.15%
C.20%
D.25%
7.我国《公司法》规定，公司（ ）亏损，在限期内未能消除的，其股票应终止上市。
A.最近3年连续
B.最近5年连续
C.最近3年累计
D.最近5年累计
8.根据《公司法》规定，公司提取的法定公益金的
用途是（ ）。
A.用于本公司集体福利
B.转增公司资本
C.弥补公司亏损
D.扩大公司的生产经营规模
9.某有限责任公司拟申请发行公司债券。该公司净资产额为2亿元人民币，3年前该公司曾发行5年期债券3000万元。该公司此次发行债券额最多不得超过（ ）。
A.1000万元
B.3000万元
C.5000万元
D.8000万元
10.根据《证券法》的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，不属于暂停公司债券上市交易的是（ ）。
A.最近2年连续亏损
B.有重大违法行为
C.净资产额减至人民币5000万元
D.不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金
11.根据规定，招股说明书的有效期为（ ）。
A.6个月
B.12个月
C.18个月
D.24个月
12.根据《公司法》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（ ）作为公司的法定公积金。
A.5%
B.10%
C.15%
D.5%～10%二、多项选择题
1.有限责任公司设立的条件有（ ）。
A.股东符合法定人数
B.股东出资达到法定资本最低限额
C.股东共同制定章程
D.有公司名称、组织机构、固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
2.根据《公司法》的规定，下列选项中，属于有限责任公司股东会职权的有（ ）。
A.决定公司的经营方针和投资计划
B.审议批准董事会的报告
C.要求董事和经理纠正损害公司利益的行为
D.监督董事、经理在执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为
3.根据《公司法》的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有（ ）。
A.提议召开临时股东会
B.审议批准董事会的报告
C.要求董事和经理纠正损害公司利益的行为
D.监督董事、经理在执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为
4.下列各项中，可以依法成为有限责任公司股东的有（ ）。
A.自然人
B.企业法人
C.具有法人资格的事业单位
D.有权代表国家投资的机构
5.甲乙丙三人于2001年4月出资成立了一家有限责任公司。2003年4月丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，符合我国《公司法》规定的有（ ）。
A.由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份
B.由甲和乙购买丙欲转让的部分股份，其余部分转让给丁
C.如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议
D.如果甲和乙都不愿购买，丙与丁的股份转让协议成立
6.根据《公司法》的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有（ ）。
A.董事人数不足公司章程所定人数的1/2时
B.公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时
C.持有公司股份5%的股东请求时
D.监事会提议召开时
7.招股说明书的内容存在重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，（ ）。
A.由发行人、承销的证券公司承担赔偿责任
B.由国务院证券监督管理机构承担赔偿责任
C.由发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理承担连带赔偿责任
D.由证券交易所承担赔偿责任
8.根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是（ ）。
A.决定公司内部管理机构的设置
B.聘任或解聘公司经理
C.制定公司的基本管理制度
D.制定公司的具体规章
9.甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了某有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合我国《公司法》规定的有（ ）。
A.会议由甲召集和主持
B.会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人
C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期3年
D.会议决定了公司的经营方针和投资计划
10.设立股份有限公司应当具备的条件有（ ）。
A.发起人符合法定人数
B.发起人共同制定的公司章程
C.发起人出资达到法定资本最低限额
D.有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构，有固定生产经营场所和必要的生产经营条件
11.下列各项中，属于股份有限公司股东大会行使的职权有（ ）。
A.对公司的合并或分立事项作出决议
B.对发行公司债券作出决议
C.对股东向股东以外的人转让股份作出决议
D.对公司增加或者减少注册资本作出的决议
12.股份有限公司申请其股票上市必须符合的条件有（ ）。
A.股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行
B.公司股本总额不少于人民币5000万元
C.开业时间在5年以上，最近2年连续盈利
D.公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
13.某股份有限公司向国务院授权证券管理部门申请其股票上市交易，下列哪些情形将构成其股票不能上市交易（ ）。
A.公司开业时间五年，前两年亏损，只最近三年连续盈利，且盈利不大
B.公司股本总额为6000万元
C.公司在前年因财务会计报告有虚假记载被处理
D.持有公司股票面值达人民币1000元以上的股东人数有900多人
14.根据有关规定，上市公司发生的下列情形中，国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票上市的有（ ）。
A.公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的70%
B.公司最近3年连续亏损
C.公司对财务会计报告作虚假记载
D.公司发生重大诉讼
15.下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合《公司法》规定的有（ ）。
A.公司成立5年，某发起人将其持有本公司股份卖给另一发起人
B.公司某董事在公司成立3年后将其持有本公司股票卖出
C.公司接受本公司的股票作为质押权标的
D.为减少公司股本而注销股份时，公司在股市上收购本公司一部分股票
16.根据我国《公司法》的规定，具有发行公司债券资格的公司是（ ）。
A.股份有限公司
B.国有独资公司
C.两个以上国有企业投资设立的有限责任公司
D.经审计，固定资产在1亿元以上的有限责任公司
17.根据有关规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的有（ ）。
A.公司总经理发生变动
B.公司20%的董事发生变动
C.公司遭受超过净资产10%以上的重大损失
D.法院依法撤销董事会决议
三、判断题
1.有限责任公司股东会做出增加公司注册资本的决议时，必须经出席会议的全体股东一致通过。（ ）
2.根据《公司法》的规定，有限责任公司的董事会中应当有适当比例的公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生。（ ）
3.股份有限公司创立大会的召开，必须有代表股份总数2/3以上的认股人出席。（ ）
4.股份有限公司首次公开发行股票前一年末的净资产在总资产中所占比例不低于50%。（ ）
5.股份有限公司董事长是公司的法定代表人，由全体董事以2/3以上董事通过选举产生。（ ）
6.由两个总资产超过人民币1亿元的集团公司投资主体设立的有限责任公司可以发行公司债券。（ ）
7.股份有限公司董事会的决议必须经出席会议的董事过半数通过。（ ）
8.有限责任公司的董事长、副董事长必须由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长为公司的法定代表人。（ ）
9.《公司法》规定，公司对社会公众发行的股票，可以为记名股票。（ ）
10.股份有限公司申请其股票上市必须符合的条件之一是开业时间在5年以上，最近2年连续盈利。（ ）
11.某股份有限公司的股本总额为人民币50000万元，如果其申请首次向社会公众发行股票，则其拟申请向社会公众发行股票的数额应不少于12500万元。（ ）
12.股份有限公司不得收购本公司的股票。（ ）
13.某公司注册资本为人民币5000万元，法定公积金累计为1250万元，该公司可以不再提取法定公积金。（ ）
四、简答题
1.某国有独资公司曾于1997年成功地发行了500万元人民币的5年期公司债券，2000年为调整公司产业结构、进行技术开发的需要，决定再次发行5年期公司债券，已知该公司的净资产额为人民币6000万元，筹集的资金投向符合国家产业政策，且对外债务没有违约或迟延支付本息的情形。请问：
（1）该公司再次发行债券还应具备哪些条件？
（2）该公司能再次发行多少5年期的公司债券？
五、综合题
1.甲上市公司（以下简称“甲公司”）注册资本为8000万元，2001年末净资产为1亿元。公司董事会由11名董事组成，董事会于2002年2月1日召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事为7名。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
（1）2001年甲公司因委托理财失败，遭受3000万元的投资损失，董事A提议对此不予公告，但在会议表决时，董事B、董事C明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。
（2）经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定解聘张某的公司总经理职务，会议决定由王某担任甲公司的总经理。董事D提议对公司经理的变动情况及时向上海证券交易所报告并予以公告，但遭到了甲公司董事长的拒绝。
要求：
根据以上事实和我国《公司法》、《证券法》的规定，分析回答下列问题：
（1）在本题要点（2）中，甲公司董事会通过的决议是否符合法律规定？并说明理由。
（2）董事D的主张是否成立？并说明理由。
2.2001年3月，A、B、C、D、E五家国有企业联合组
建设立的“Y有限责任公司”（以下简称Y公司）依法登记成立，注册资本为1亿元，其中A企业以工业产权出资，协议作价金额1400万元；B企业以现金出资1600万元，是出资最多的股东。公司成立后，由A企业召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。
2001年5月，Y公司董事会发现，A企业作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由A企业补足差额；如果A企业不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。
2002年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有3家股东赞成增资，这3家股东出资总和为6250万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。
2002年10月，Y公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司，经营装饰材料。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以Y公司是海南分公司的总公司为由，要求Y公司承担违约责任。案件审理过程中，又发现分公司经理曹某曾代理M公司从外国进口一批新型装饰材料，并以M公司名义全部销售给N公司。曹某从此项交易中获利5万元。
问题：
（1）Y公司的首次股东会议由A企业召集和主持是否合法？为什么？
（2）Y公司董事会作出的关于A企业出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。
（3）Y公司股东会作出的增资决议是否合法？说明理由。
（4）曹某的行为是否合法？并说明理由。
一、单项选择题
1.【答案】B
【解析】本题考查有限公司注册资金的最低限额。
2.【答案】C
【解析】股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
3.【答案】B
【解析】本题考核点为担任公司监事的资格。根据《公司法》的规定，以下人员不得兼任监事：（1）公司董事；（2）公司经理；（3）公司财务负责人；（4）国家公务员。
4.【答案】B
【解析】本题考核点为股份有限公司董事会的议事规则及职权。要注意与股东大会职权的区别。B选项所述内容属股东大会行使的职权，而非董事会的职权。
5.【答案】A
【解析】本题考核点为对股份有限公司发起人转让本公司股票的限制。根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让，公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的股份，并在任职期间内不得转让。
6.【答案】B
【解析】向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行部分的比例，但是，根据《公司法》的规定，该部分最低不少于公司拟发行股本总额的15%。
7.【答案】A
【解析】本题考查上市公司的上市终止情形。
8.【答案】A
【解析】本题考核点为公司法定公益金的用途。根据《公司法》规定，依法提取的法定公益金应当按照国家有关规定用于本公司的集体福利。
9.【答案】C
【解析】本题考查发行公司债券的条件。根据《公司法》的规定，发行公司债券时，其累计债券总额不得超过公司净资产额的40%。本题中，公司累计债券总额不得超过8000万元（净资产20000（万元）×40%=8000万元），该公司已发行的尚未偿还的债券为3000万元（5年期），因此本次发行的公司债券不得超过5000（即8000-3000）万元。
10.【答案】C
【解析】本题考核点为公司债券暂停交易的情形。C选项净资产额减至人民币5000万元，仍符合公司债券上市交易的条件，因此不是股份有限公司公司债券暂停交易的法定情形。
11.【答案】A
【解析】招股说明书的有效期为6个月，自招股
说明书签署完毕之日起计算。
12.【答案】B
【解析】本题考查公司利润分配。《公司法》规定，公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的5%～10%列入公司法定公益金。公积金与公益金的提取比例不一致。
二、多项选择题
1.【答案】A、B、C、D
【解析】本题考查有限责任公司的设立条件。
2.【答案】A、B
【解析】本题C、D选项是监事会的职权。
3.【答案】A、C、D
【解析】本题考核点为有限责任公司监事会职权。有限责任公司监事会职权，共分五项。本
题B选项是股东会的职权。
4.【答案】A、B、C、D
【解析】在我国，除国家有某些限制的特别规定外，有权代表国家投资的机构或者政府部门、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、
自然人均可以依法成为有限责任公司的股东。
5.【答案】A、B、D
【解析】本题考核点为有限责任公司股份转让的限制。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购
买该转让的出资；如果不购买，视为同意。
6.【答案】A、B、D
【解析】本题考核点为股份有限公司临时股东大会召开的情形。《公司法》具体规定有五种情形：（1）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；（3）持有公司股份10%以上的股东请求时；（4）董事会认为
必要时；（5）监事会提议召开时。
7.【答案】A、C
【解析】本题考查持续信息公开中的经济赔偿。根据规定，发行人、承销的证券公司公告的招股说明书有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。
8.【答案】A、B、C
【解析】本题主要考查有限责任公司董事会的职权，D选项是经理的职权。
9.【答案】A、B、C、D
【解析】本题考核点为有限责任公司股东会的职权。根据《公司法》的规定，（1）有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。因此，选项A是正确的。（2）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会；执行董事为公司的法定代表人，执行董事可以兼任公司经理。因此，选项B是正确的。（3）经营规模较大的有限责任公司设立监事会，监事会成员不得少于3人；而股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，只设1至2名监事。因此，选项C是正确的。（4）有限责任公司股东会的职权之一是“决定公司的经营方针和投资计划”，因此，选项D是正确的。
10.【答案】A、B、C、D
【解析】本题考核点为股份有限公司的设立条件：①股东符合法定人数；②股东出资达到法定资本最低限额；③股东共同制定章程；④有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；⑤有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
11.【答案】A、B、D
【解析】本题考核点为股份有限公司股东大会行使的职权。应区分有限责任公司与股份有限公司股东（大）会职权的差异之处。
12.【答案】A、B、D
【解析】本题考查股票上市交易条件。C项应为开业时间在3年以上，最近3年连续盈利。
13.【答案】C、D
【解析】本题考查股票上市交易条件。根据规定，股份有限公司申请其股票上市交易必须符合下列条件：……（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人；（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载……
14.【答案】B、C
【解析】本题中，A项并不形成不再具备上市条件，因为向社会公众发行的部分最低可以不少于公司拟发行股本总额的15%；D项不属暂停股票上市的情形。
15.【答案】A、D
【解析】本题主要考查股份有限公司股份转让的限制。本题中，公司董事、监事、经理在其任职期内不得转让其持有的股份，公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。故B、C不对，A、D为正确答案。
16.【答案】A、B、C
【解析】本题考核点为发行公司债券的主体资格。我国的《公司法》有自己的特色，不仅股份有限公司可以发行公司债券，而且国有独资公司和两个以上国有投资主体设立的有限责任公司也可以发行公司债券。
17.【答案】A、C、D
【解析】本题考核点为上市公司重大事件临时公告。根据规定，当发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告。
三、判断题
1.【答案】×
【解析】本题考核点为有限责任公司股东会通过决议的方法。有限责任公司的特别决议，必须经代表（全部）2/3以上表决权的股东通过，而股份有限公司股东大会的特别决议，必须出
席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2.【答案】×
【解析】本题考核点为有限责任公司的董事会职工代表的产生方法。根据《公司法》的规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。对于其他的有限责任公司，董事会成员中不要求必须有职工代表。而在所有的监事会中，均应当有适当比例的公司职工代表。
3.【答案】×
【解析】本题考核点为股份有限公司创立大会召开的法律规定。根据《公司法》规定，股份有限公司创立大会的召开，必须有代表股份总数1/2以上的认股人出席。所以本题中必须有代表股份总数2/3以上认股人出席的提法错误。
4.【答案】×
【解析】股份有限公司首次公开发行股票应当符合的条件之一：发行股票前一年末的净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%（国务院证券监督管理机构另有规定的除外）。
5.【答案】×【解析】董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
6.【答案】×
【解析】本题考查公司债券发行的主体。公司债券的发行主体只限于股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司。其他任何公司、企业或个人都不能发行公司债券。
7.【答案】×
【解析】本题考核点为股份有限公司董事会的会议制度。董事会的决议必须经全体董事（而不是出席会议的董事）的过半数通过。
8.【答案】×
【解析】本题考核点为有限责任公司董事长产生的办法。根据《公司法》的规定：（1）有限责任公司的董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。（2）股份有限公司的董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
9.【答案】√
【解析】对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
10.【答案】×【解析】股票上市必须符合的条件之一是：开业时间在3年以上，最近3年连续盈利。
11.【答案】×
【解析】股份有限公司首次发行股票，向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行部分的比例，但是，根据《公司法》的规定，该部分最低不少于公司拟发行股本总额的15%。50000×15%=7500万元。
12.【答案】×
【解析】本题考核点为股份有限公司收购本公司股票的限制。根据《公司法》的规定，公司一般不得收购本公司的股票，但在下列两种情况下可以购买本公司股份：一是为减少公司资本而注销股份时；二是与持有本公司股票的其他公司合并时。
13.【答案】×
【解析】本题考核点为公积金提取的规定。当公司法定公积金累计金额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。本题中法定公积金1250万元，不足5000万元的注册资本的50%，应再提取，故本题是错误的。
四、简答题
1.【答案】
（1）该公司再次发行债券还应当具备的条件包括：累计发行债券总额不得超过公司净资产额的40%，即2400万元；最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；债券利率不得超过国务院限定的利率水平；国务院规定的其他条件。
（2）该公司能再次发行5年期的公司债券为1900万元，即6000万元×40%-500万元= 1900万元。
五、综合题
1.【答案】
（1）甲公司董事会通过的决议不符合法律规定。首先，根据我国《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本题中，只有5名董事表决通过，低于董事会全体董事（11人）的半数。其次，根据我国《证券法》的规定，上市公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予以公告。
（2）董事D的主张成立。根据我国《证券法》的规定，公司的董事长、1/3以上的董事，或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券
交易所提交临时报告，并予以公告。
2.【答案】
（1）不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司的首次股东会议应由出资最多的股东召集和主持，所以应由B企业召集和主持。
（2）Y公司董事会作出的关于A企业出资不足的解决方案的内容合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
（3）Y公司股东会作出的增资决议不合法。根据《公司法》的规定，股东会对公司的重大问题作出决议，需由股东按照出资比例进行表决。对某些涉及股东根本利益的事项的表决，如股东会对公司增加注册资本作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题中赞成增加注册资本的股东所代表的表决权为62.5%，不足2/3。
（4）曹某的行为不符合法律规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司的董事、经理不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务，否则其所得收入归公司所有，并可由公司给予处分。
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