国际证券监管运行模式

一、国际证券监管运行模式

（一）美国模式

美国证券交易委员会（SEC）集法律法规制定、行政、自律管理于一身，集中对联邦证券市场进行监管。根据1934年《证券交易法》美国证券交易委员会可以对全国性证券交易所、全国性证券协会进行注册登记，凡注册登记必须符合美国证券交易委员会规定的条件，因而能有效防止市场欺诈与操纵行为等。美国各州虽有各自的“蓝天法”为核心的证券法，设有各自的专门机构监管本州的证券市场，但基本上必须服从于美国证券交易委员会的解释和判令。美国证券交易委员会负责执行国会制定的证券法律、解释条文，被授权制定颁布证券法律的实施细则、法令，并组织实施，负责全美证券发行、交易的监管，对全国性或州际的证券发行、证券商或投资公司、证交所的设立进行注册与监督，对有问题的证券交易，给予中止或撤销其注册，通过地方法院发布民事禁令。

另外，美国也注重通过各大证券交易所以及全国证券商协会等自律组织发挥其自我监管的作用。其中，纽约交易所（NYSE）是美国最有效的自我监管证券交易市场，由场外交易市场上的证券商组成，其本身也是自律机构，负责制定、监督会员实施交易规则和职业道德守则，同时建立监察、监视系统，对交易中异常情况进行严格调查，对违规或违法者提交自律机构的纪律部门或联邦证券委处理。全国证券交易商协会（NASD）的主要职能有：①通过建立会员制度，负责全国证券商协会的会员注册和注册调查。②提供电子计算机化的统计系统、报价系统和转账清算系统，随时可了解全国证券交易的资金流动、股价变化等信息。③监督、检查会员的日常经营活动，如果发现非法行为则可以进行处罚。

（二）英国模式

英国实行自律型监管体制，主要是以英国证券商协会、收购与合并专门小组、证券业理事会三个机构为核心组成的，其职责是制定并执行有关证券交易所管理、证券上市、上市公司信息披露等条例和规则；监管交易所成员及其活动，特别是审查收购交易的内容和监督收购前或收购后的变化及差异，其代表经常向政府专业机构——英格兰银行和英国工贸部征询意见。上述三个自我监管机构是与政府机构相对独立的，它们通过自身组织和规则进行有效的监管。

英国模式的监管体制有其明显的特点：①自律组织通常比政府更熟悉证券市场的技术操作，自律组织中聚集了一支优秀的专家队伍，从而为充分的市场创新与竞争提供了较大的可能性。②它不仅让证券商制定和执行有关证券市场管理条例，而且鼓励其模范遵守，自律组织作为市场参与者对市场的违规行为有着敏锐的感觉，使得其能有效地制定执行法规。③自律的范围要宽于政府，反而更有效率，更具有灵活性和预防性，可以缓冲证券经纪人与投资者、客户、政府之间的利益冲突。

当然，自律型监管也存在一些缺点，例如自律监管缺乏全国统一的证券规范，没有国家强制力作为后盾，有时会出现不同的解释，对维护证券市场的权威性和统一性提出了挑战。监管对成员素质的要求较高，但由于监管者没有超越证券市场之外，因此难以保证监管者自己能够完全做到真正公正。

（三）中间型监管模式

中间型监管体制，即政府监管与自律并重，以法国为代表的对证券交易所的监管方式，强调政府权力对证券交易所的外部管理，现多为欧洲大陆国家所采用，故又称欧陆监管体制。它以中央政府有关部门的实质性管理与金融业自律管理相结合为特色，在管理机构上一般由中央政府有关部门兼管，地方也有一定监管权。例如，法国1967年成立了证券交易所管理委员会，该委员会负责提出修改证券规章的议案，审查上市公司信息披露，监督市场交易活动并审查交易所的不公正行为。应当指出的是，目前大多数国家倾向采用法定监管的同时，又引入自律监管。即使是美国和英国，都没有排斥和偏废自律监管和法定监管，只不过是侧重点不同而已。例如，英国为了克服自律监管体制的弊端，在1986年制定了《金融服务法》，建立了三级监管体系，设立了官方的机构——证券和投资局，该局负责统一监管全国证券市场，凡从事证券业的任何公司和个人均须经投资局批准。这样，英国在保留传统的自律型监管体制的同时，又引入了法定型监管成分。实行这种管理模式的还有荷兰、中国香港等国家和地区。近年来，随着欧洲经济一体化进程的加快，不少欧洲国家的监管体制也相应作了调整，在对各自的国家证券立法监管的同时，也开始注意非营利机构的参与，开始注重政府监管和自律相结合，共同监管证券市场。

（四）中国香港证券市场的监管体系

中国香港证监会作为证券市场的监管机构，是一个独立的法人团体。直接向香港特区政府负责，其目标有三个方面：一是维持高效、公平和透明的市场，支持香港作为国际金融中心的持续发展，促进市场参与者建立完善的风险管理制度和稳固的金融基础设施，以减少系统风险；二是建立公信和提高投资者意识，通过培养高素质的市场参与者、严格的信息披露标准和适当的投资者保护措施，从而促进公众对香港证券期货及相关金融市场的信心，提高公众对证券市场的认识；三是健全监管，以具有高度透明的方式公正有效地监管证券期货市场，并通过对金融市场中的失当行为进行监察和调查，以提高有关标准。具体而言，香港证监会监管工作主要涉及：对中介团体及金融产品进行监管，如执行发牌规定、监督持牌交易商及投资顾问、监管向公众推销金融产品的活动、对持牌中介人的失当行为采取纪律处分等；执行法规，对涉嫌违反条例及守则事件，包括对涉及的内幕交易及市场操控个案展开调查，对证券市场非法行为进行调查；对证券交易所和结算所进行监管。