控制权私利形成的动态过程分析

一、大股东控制私利形成的制度基础

在新古典理论看来，控制权市场具有促进资源配置和解决公司代理问题的功能，而这些功能的发挥需要完全契约支持下的产品市场、经理市场和股票市场等条件。早期公司治理的研究主要集中于股东与经理人之间的利益冲突，在崇尚股东利益至上的理念下，寻找一套制度来约束和激励经理人忠诚于股东。其中一个完美理想的办法就是在股东与经理人之间建立完全契约，规定经理人在所有可能情况下的行为。但完全契约包含了预知和不可预知的所有权利义务事项，不存在所有权问题。显然这是不切实际的，现实问题使得契约是不完备的。伴随着不完全契约理论的发展，若仅从现金流角度分析主体间的利益分配与激励问题，显得有点不尽人意。因此学者们引入了控制权配置进行分析，认为必须通过一定的控制权配置来引导管理者的积极行为，从而弱化公司内部的利益冲突。同时新产权理论将企业控制权收益的配置划分为两个阶段：在初始契约条件下，委托人和代理人根据明确的契约描述进行利益划分，代理人获得与自身能力匹配的明确契约收益；但是由于初始契约难以将未来发生的所有事件都包含进去，契约中未尽事项的决策权也就是剩余控制权就将对企业的未来收益进行二次配置。因此，剩余控制权是企业的一种稀缺资源，是大小股东与代理人通过外部控制权市场和内部控制权的激烈博弈，形成最终的权利归属；当前实践中大股东往往获得该权利。掌握控制权的一方通过自身的使用，产生了控制权的共享收益和控制权的私人收益（Grossman et al.1988）。其中共享收益是所有利益相关者都能获得的效用提升，往往和企业绩效过度一致；而私人收益则是掌握控制权的控股股东或内部管理者对中小投资者和外部债权人等其他利益主体的利益侵占，也就是控制权私利。

对中小股东来讲，大股东参与公司经营，能够积极监督经理人的行为，并且利用投票权对经理人施加压力，可以有效缓解股东与经营者之间的矛盾，降低第一类代理成本，从而为创造更多的公司价值做贡献。大股东从中可以获得应有的部分收益，同时中小股东不花费任何成本就可以“搭便车”，得到共享收益，但该行为会降低大股东的积极性。因此，在这种情况下，大股东就会采取行动。另外，在控制权配置的过程中，如果大股东凭借其资本结构的股份优势以及经营过程中的信息优势获得了剩余控制权，那么，他的最终收益就包括了初始契约界定的明确收益以及控制权私人收益，而其他利益相关者获得的是控制权共享收益。一旦大股东与其他利益相关者，特别是中小股东之间的收益失衡，就会导致大股东“掏空”企业、中小股东“用脚投票”的不利局面。如何有效控制大股东收益与其他利益相关者收益之间的平衡，就需要对控制权控制形成收益的微观过程进行进一步的解析。

二、大股东获取控制权私利的动机

尽管大股东控制权收益可以表现为共享收益和私人收益两个方面，但是两者之间的边界界定并不容易。大股东控制权私利行为首先是基于大股东的控制权人地位以及追求自身利益的冲动，这是大股东控制权私利的内在机理力量，决定它的刚性边界。这可以从大股东基于代理人身份的薪酬契约以及基于股东身份的现金流权益两个方面表现出来。在一般情况下，为降低“第一类代理成本”，企业所有者通过与代理人签订薪酬契约对企业的剩余进行分配。扣除了股息、房租、工资与利息后的企业剩余，往往是企业控制权配置后由于代理人的异质性人力资本投入所产生的收益总和。在代理人的薪酬契约中，委托代理双方通过博弈形成控制权共享收益与私人收益之间的划分，这个私人收益中特别包括了代理人薪酬这个刚性的部分。代理人利用权力可以影响自身的薪酬契约，使得薪酬具有向上和向下的刚性；而薪酬业绩敏感性存在非对称现象，即企业绩效提高时，薪酬的增加幅度显著高于企业绩效下降时薪酬的减少幅度，说明其有谋取私利的动机（刘星等，2012）。另一方面，无论是经理人还是大股东获得了控制权，在企业的经营活动中都投入了自身的异质性人力资本，薪酬收入就是经理人或大股东自我价值的体现，这部分收益往往是具有下限约束的。当大股东获得了企业的实际控制权，但是在薪酬契约制订时因为受到企业其他股东的制约，将这部分刚性收益界定在低于大股东自身价值的水平时，大股东就会通过自身拥有的控制权，获取额外的控制权私利来实现自身的价值，此时控制权私利获取的动机就会萌发。控制权大于现金流权时，大股东利用其控制权对中小股东进行掠夺，导致公司造成较大的利益或声誉损失，但此时大股东得到的私人收益远大于其因公司整体价值减少而失去的份额或共享收益。正如刘少波（2007）指出：基于利己本性，大股东有可能在获取合理控制权收益外，谋取更多的私利，而这部分收益就是超控制权收益。与此相反，如果大股东获得薪酬契约收益是符合自身价值预期的，在不考虑大股东个人伦理道德水平时，其攫取控制权私利的动机就会降低。

委托代理双方初次契约的制订结果，在大股东治理模式下，将直接影响大股东控制权私利边界确定的复杂性。大股东控制权私利行为首先是基于大股东的控制权人地位以及追求自身利益的冲动，这是大股东控制权私利的内在激励力量。大股东追求与其控制权人地位相适应的正常权益（主要是薪酬收益）构成了大股东控制权私利的基础与刚性边界。而大股东行为与企业绩效关系的复杂性则决定了大股东控制权私利行为的共享收益边界的模糊性。当控制权配置形成的收益分配边界位置过于挤压大股东的收益时，就使得大股东凭借其控制权人地位扩张控制权私利边界成为可能。此时初始控制权配置形成的私人收益与共享收益的界定状态就不再处于均衡的稳定状态，而是由大股东刚性收益形成了向外扩张的压力，这就使大股东控制权私利的边界具有了弹性。一方面，大股东追求自身利益的冲动会激励他们不断地探索和冲击道德伦理的限制，甚至突破法律法规的底线；另一方面，日益复杂的委托代理关系以及公司治理环境对大股东追求其他利益相关者不能获得的独享收益或者控制权私利产生制约力量的同时也可能伴随了许多的漏洞，给了他们追求控制权私利的行为空间，使得大股东控制权私利的边界有了一定的弹性。此时，私人收益与共享收益之间划分的边界位置就不再是焦点，更为关键的这个边界的形态特征，因为它将决定大股东通过什么样的策略来获取额外的控制权私利。

三、大股东获取控制权私利的方式

大股东控制权私利的获取及其边界的确定实际上是一个动态博弈的过程，也是大股东凭借其控制权人地位不断挤压控制权共享收益边界、扩张控制权私利的结果。根据大股东控制权收益的来源和表现方式不同，我们将其分为两类：刚性收益和弹性收益。刚性收益体现为控制权人自身管理能力的定价（特别是经理控制的情况下），表现为底薪和必需的在职消费和工作条件等，由于这个部分是控制权人工作的保障，具有刚性。弹性收益是与企业绩效相关的另一部分收益，表现为控制权人通过掌控控制权获得其他利益相关者不能获得的独享收益，如较高的在职消费和其他隐性收入，具有弹性，因而对控制权人的激励效应明显。因此控制权私利的形成主要体现在其边界的确立上。控制权私利具有两面性，在一定程度上的确对大股东有激励效应，但过度的控制权私利势必将不利于企业的长远发展。控制权人在攫取高额私利时，也承担了额外风险，如果掏空过度，会让企业绩效迅速下滑，导致出现“杀鸡取卵”的严重后果，同时其自身在资本市场的声誉也将下滑。相反，若一味地追求企业绩效，会使控制权人激励不足，不利于企业发展。因此，问题的关键在于把握控制权私利与企业绩效间的传动机理，即控制权私利的形成边界。立足前期的研究，本书构建了大股东刚性收益、弹性收益与企业绩效的边界渗透传导模型，如图3-1所示。

具体而言，在实践中，大股东控制权私利的刚性边界具有单向的渗透性和扩张性，而弹性边界具有不同的形态。在弹性边界清晰，且具有一定强度时，大股东想提升自身私利水平，就需要更多地兼顾其他利益相关者或者企业发展，在扩张私利弹性的同时带动企业绩效的增长，形成同步扩张。甚至当外部环境影响企业绩效下降时，大股东有可能降低私利弹性，与企业绩效弹性边界共同收缩。而在弹性边界模糊或缺乏强度时，大股东追求控制权私利的内在冲动就会使大股东控制权私利的边界渗透和扩张到企业绩效中，蚕食共享收益，形成掏空或自肥现象。这在外部环境有利、企业绩效扩张的情况下可能还并不明显，而在外界环境变化使得企业绩效收缩时，由于控制权私利的弹性边界，大股东控制权私利并不一定会随之收缩，可能会出现企业绩效骤减但大股东控制权私利依然很高的情况。

图3-1 控制权私利二次配置的动态博弈