企业并购的种类和方式

7.1　企业并购的种类和方式

7.1.1　企业并购的种类

企业并购(M＆A)是企业之间的兼并(merger)与收购(acquisition)的统称。企业并购作为企业资产的重新组合，无论采用何种具体方式，其结果必然是在市场机制的作用之下资源向高效企业的重新配置。

1.兼并

兼并，是指两家或更多的独立企业依照法定程序合并成一家企业的行为。其特点是，兼并必然带来交易单方乃至所有交易各方独立法人地位的丧失。具体可分为以下两种类型：

(1)吸收合并。这是指在两家或两家以上的企业合并中，其中一家企业吸收了其他企业而成为存续企业的合并形式，即A+B(+C+D+…)=A。合并中，存续企业仍保留其独立法人地位，并获得被吸收企业的资产和债权，承担其债务；而被吸收企业丧失其独立法人地位。

(2)新设合并。这是指两家或两家以上的企业通过合并同时丧失独立法人地位，另成立一家新企业的行为，即A+B(+C+D+…)=Z。新企业将获得所有合并企业的资产和债权，并承担债务，各企业为了抵抗共同的竞争对手，实现相互的资源共享，获取规模效益等共同利益合并在一起。

2.收购

收购，是指一家企业按照法定程序用现金、债权或股票购买其他企业的全部或部分产权的行为。收购不同于兼并，并不会必然地导致被收购方独立法人地位的丧失，企业实际控制权的转移是收购行为关注的焦点。根据交易标的物的不同，可分为以下两种类型：

(1)收购资产。这是指一家企业收购其他企业的部分或全部资产，以达到控制该企业的目的。

(2)收购股权。这是指一家直接或间接收购其他企业的部分或全部股权，以达到控制该企业的目的。

收购资产与收购股权的区别在于，前者仅是一般性的资产购买行为，收购方无需承担被收购企业债务；而后者收购方在完成收购行为后将成为被收购企业的的股东，因而也要根据其持股比例承担相应的被收购企业的所有权利和义务，包括现有和或有债务。

企业的兼并与收购之所以常常以并购而总称为企业并购，是因为二者之间毕竟还存在一定的共同点，表现在：(1)基本动因相似，都是增强企业实力的外部扩张途径；(2)都以企业产权为交易对象。然而，兼并与收购也有不同点，表现在：(1)兼并必然以交易一方或多方的独立法人地位丧失为结果，而收购中被收购方仍以法人实体存在；(2)兼并中兼并方获得被兼并方的全部业务与资产，并承担全部债务，而收购中收购方仅仅为被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限享有权利和承担义务。

7.1.2　企业并购的方式

按照不同的标准，企业并购可以分为以下几种方式：

1.按并购双方关系划分为横向并购、纵向并购和混合并购

(1)横向并购。横向并购是指同一行业中两家或两家以上具有竞争关系，从事相同或相似业务，生产相同或相似产品的企业之间的并购。这种并购的目的在于扩大生产规模，实现规模经济；减少竞争对手，扩大市场份额，获得垄断地位，影响乃至控制目标市场；消除地域及国界、文化的限制，迅速进入新市场。横向并购由于限制竞争，构成垄断，易受各国反垄断法制约。

(2)纵向并购。纵向并购是指同一种产业中在生产工艺或经营销售环节上相互衔接，前后关联，互为上下游关系的企业之间的并购。纵向并购又可以分为前向并购与后向并购。前向并购指生产经营中后一环节的企业对前一环节的企业的并购，即生产商对其用户的并购；后向并购是指生产经营中前一环节的企业对后一环节的企业的并购，即对供应商的并购。纵向并购的目的在于控制某产业生产与销售的全过程，缩短生产周期，加速生产流程，节省交易费用，组织产业化生产，实现纵向一体化。

(3)混合并购。混合并购是指处于不同产业领域，产品属于不同市场，在生产和职能上没有特别联系的两家或多家企业之间的并购。并购各方既非竞争对手，又非现实或潜在的客户或供应商关系。混合并购的目的在于通过分散投资、多元化发展，降低企业经营的风险，进入更具增长潜力和利润率较高的领域。混合并购由于行业跨度较大，对企业的管理水平有较高的要求。

2.按并购的支付方式划分为承担债务式并购、现金购买式并购和股份交易式并购

(1)承担债务式并购。在并购中目标企业资不抵债或资债相抵的情况下，并购方通过承担目标企业全部或部分债务，取得对目标企业的所有权与控制权。

(2)现金购买式并购。这可以分为两种情况：一是现金购买资产，即并购方用现金购买目标企业的全部资产，使其成为除现金外没有持续经营物质基础的空壳企业，不得不从法律意义上消失；二是现金购买股权，即并购方用现金购买目标公司的股票或股权，取得大部分或全部股本，达到并购目标。

(3)股份交易式并购。这也可以分为两种情况：一是以股权换股权，即并购方向目标企业股东定向发行本公司股票，换取目标企业的大部分或全部股票，使目标企业成为并购方的控股公司，或者解散并入并购方，从而达到并购的目标；二是以股权换资产，即并购方向目标企业发行本公司股票，以换取目标企业全部资产，使其成为除现金外没有持续经营物质基础的空壳企业，不得不从法律意义上消失。

3.按并购的操作方式划分为直接并购和间接并购

(1)直接并购。直接并购就是由并购方直接出面，向目标企业提出并购要求，并在履行各项法定手续的基础上完成并购。直接并购又分为向前并购和反向并购两种：前者是指并购完成后，并购方为存续企业，而目标企业的独立法人地位不复存在的并购；而后者是指并购完成后，目标企业为存续企业，而并购方的独立法人地位不复存在的并购。与此同时，原并购方股东成为并购后的存续企业的大股东。

向前并购和反向并购只是一项并购活动所采用的不同的操作手法，其实质是相同的，都是以并购方股东取得并购后存续企业的控制权为目标。具体采用哪种方式，取决于并购时的实际情况，从会计处理、公司商誉、税负水平等各方面加以权衡。

(2)间接并购。间接并购是指并购方不直接出面收购，而是首先设立一家子公司或控股公司，再以这家子公司或控股公司的名义并购目标公司。间接并购又可分为三角并购与反三角并购两种。其中三角并购是指并购方先设立一家子公司或控股公司，再用这家子公司或控股公司的名义兼并目标企业。在并购完成后，由于并购方没有直接出面，因而对目标企业的债务不承担责任，由其设立的子公司或控股公司承担。并购方对于子公司或控股公司的投资是象征性的。子公司与控股公司设立的目的完全是为了收购目标企业而非经营，因而又称为空壳公司(shell subsidiary)。采用三角并购，可以规避并购所带来的不确定性风险，一旦并购失败或目标企业存在隐性债务，只会对子公司或控股公司造成损害，并购方本身却成功规避了风险。此外，采用三角并购，可以规避并购方股东表决的繁杂手续，作为母公司，并购方的董事会可直接决定子公司的并购事宜，决策高效迅速。而反三角并购是指并购方先设立一家子公司或控股公司，然后在这家子公司或控股公司与目标企业之间进行反向并购操作，最终达到使并购方的股东成为并购后存续企业的控股股东的目标。

4.按并购方的意愿善恶划分为善意并购和敌意并购

(1)善意并购。善意并购被形象地称做“白衣骑士”(white knight)，是指并购双方通过共同友好协商，在并购价格、并购后资本结构、人员安排等方面相关事宜上达成一致，签订并购协议，并经双方董事会批准完成并购。在善意并购中，由于目标企业的配合，并购方可以更充分地了解目标企业各方面的信息，从而降低了并购行为的风险与成本，避免了因目标企业抗拒带来的额外支出。但是，目标企业的合作是建立在并购方在价格、人事等各方面对目标公司原控股股东或管理层做出让步的基础之上的。

(2)敌意并购。敌意并购又被形象地称做“黑衣骑士”(black knight)，是指并购方在目标企业控股股东或管理层不知情或反对的情况下采取非协商性手段对目标企业强行并购的行为。在敌意并购中，由于并购方无法从目标企业那里获得其内部运营、财务状况等第一手资料，因而难以对目标企业准确估价，增加了并购中的不确定性风险。同时，目标企业往往会采用种种反并购策略，这也为并购的完成造成了障碍，增加了并购成本。当然，在敌意并购中，由于并购方完全处于主动地位，无需被动权衡各方利益，因而可以快节奏、短时间地完成并购，有效控制并购成本和进度。