“内部人控制”与高管控制权的强化

正如上一节的相关分析所述，我国国有上市公司的“内部人控制”是在国有企业改革历程中逐渐形成的。“内部人控制”(Insider control)这一概念最早由青木昌彦提出。按照他的界定，国有企业的“内部人控制”是指由于所有者(出资人)的缺位，企业的经营者实际控制了企业，导致在企业的重大战略决策中内部人的私有利益得到更多的强调。“内部人控制”的表象是作为管理层的企业内部人获取了过度的权力积聚，而对企业和高管的放权在很大程度上是改革的一种现实需要。但是，随着企业自主权的扩大，由于制度不完善等因素，国家却无法对国企高管的权力进行有效而完备的监督和约束，这就导致了高管层实际控制权过大的现象逐渐显现。

具体而言，基于“行政干预下的内部人控制”背景，中国国有企业高管的控制权来源于四个方面:①首先是法律赋予，主要是放权改革。1992年7月，国务院颁布的《全民所有制工业企业转换经营机制条例》就以进一步扩大企业自主权为目的，正式授予企业管理人员生产经营决策权、投资决策权、留用资金支配权、资产处置权、联营及兼并权、工资奖金分配权等14项权力，决策权的下放使国有企业的厂长(经理)成为部分控制权的拥有者，在某种程度上成为企业的实际控制者，出现和强化了“内部人控制”现象;②其次是国企高管利用计划经济转轨中的制度真空，在企业内部自己构筑形成的管辖权威。在体制转轨过程中，由于缺乏完备的法律体系和监督机制，大力推行经理人员负责制实际上是将外部出资人的部分或全部决策权、收益权在缺乏必要制约的情况下交给了国企高管。同时，这些管理者往往与作为股东的政府也保持有千丝万缕的联系，能够利用手中的网络资源和权力削弱股东的监督约束，并干预董事会的独立决策;③再者，由于我国上市公司的内部人和控股股东普遍存在同源特征，如控股集团的董事或其他高管在上市公司内大量兼职，导致国有上市公司的大股东和内部人身份高度重合，以至于“内部人控制”在很大程度上成为了所谓的“大股东控制”的具体表现形式;④最后，我国政府推行的“一把手”负责制和长期孕育形成的“一把手”权力文化也使得分权改革的最终结果是权力高度集中到企业负责人手中。

为什么会出现这种情况呢? “内部人控制是体制转轨过程中所固有的一种潜在可能”，青木昌彦在阐述转型经济国家的公司治理时指出。由于计划经济体制的解体和计划权力的下放，企业管理人员获得了不可逆转的管理权威，逐渐成为企业实际的控制者，其利益在公司的战略决策中得到了充分体现。我国上市公司中大部分是由原来的国有企业改制而成，其主体多是国有资产管理局或其他政府机构，缺乏人格化的所有权主体，导致国有资产所有权虚置。由于国有股主体缺位，委托代理关系不清晰，导致在很多国有公司中，角色定位不明确，公司治理的功能和职责也就不清晰。再者，相比于高管控制权来源的逐步增加和巩固，旨在对权力运用进行监督的公司治理制度建设始终处于相对滞后的状态。在此情况下，经理人被赋予的控制权在某种意义上被放大了，也就相应地强化了“内部人控制”的状况。

国内学者结合国企改革的实际情况，将青木昌彦的“内部人控制”概念进行了延伸和发展。同时，国内学者的研究也表明，我国国有上市公司的内部人控制问题的严重程度可能已远超欧美等股权相对分散国家的情况。何浚(1998)首先制定了内部人控制度的定义，并收集406家样本公司董事会资料，用于度量我国上市公司的内部人控制状况，发现接近57%的样本公司的内部人控制度达到50%以上。王韬和李梅(2004)利用何浚对内部人控制度的定义，通过选取2000年以前上市的766家上市公司为研究样本，实证发现我国上市公司的平均内部人控制程度达到68.05%，“内部人控制”问题的确相当严重。国务院国资委监事会主席刘东生(2008)也提出:国有企业治理结构形式上和实质上都不健全，没有形成有效的治理控制机制，导致国有企业控制权容易掌握在高管层手中，并形成较为严重的内部人控制问题。

同时，在许多国有企业，不少总经理还兼任董事长职位，形成了高管自己聘用自己以及监督自己的局面，势必降低对高管的监督和约束。国务院国有资产监督管理委员会研究室的研究报告指出，国企高管权力强化的主要原因在于:一是国企内外部管理控制环境不健全，其中，包括外部法律法规不健全和企业治理结构不健全;二是缺乏完善的控制机制，包括企业经营决策方面控制不力，表现为对重大业务和合同签订方面没有形成必要的约束制度、对重大经营决策没有严格的审批权限和负责人联签制度以及随意进行对外活动，造成国有资产损失;三是缺乏恰当的监督机制，包括内部审计不到位和外部审计缺乏力度。[1]

另外，根据成熟资本市场国家上市公司的内部治理安排，最终控制权(意思形成权)、经营决策权、经营执行权和监督权分属于股东大会、董事会、管理层和监事会，并且股东——董事会——经理、股东——监事会均为纵向授权关系。所以，理论上讲上市公司的控制权结构应取决于公司的股东权力结构，即所有权结构。然而，由于我国的国有企业中非人力资本所有者代理链条过长，来自资本所有权的约束部分失效。目前国有企业的委托代理关系链为:全民初始所有者→中央政府(代理所有者)→地方政府(代理所有者)→各级国有资产监督管理机构(代理所有者)→企业董事(代理所有者与经营者)→企业管理层(代理经营者)，层次较多，关系复杂，造成国有企业中实质上的所有权约束功能难以奏效。因此，在“行政干预下的经营者控制型”为主要特征的国企治理背景下，国企高管层实际上掌控了企业的实质性经营决策权，特别是一些拥有较强控制权的高管通常已经居于公司权力结构的核心地位，在一定程度上具备了通过影响企业决策和行为来追逐自身利益的能力和条件。

最后需要提及的是，以上讨论均是建立在“内部人控制”可能带来相对负面影响的基础上。不过，张春霖(1995)也指出，“内部人控制”意味着决策的信息基础有了很大的改善。由于身处企业内部，管理者较政府官员更加了解企业的运作和外部环境信息，从而做出的决策具有更充分的信息支持。并且，“内部人控制”也使得“内部人”不仅获得了较多的决策权，而且获得了一部分的剩余索取权，这两者在一定程度上使得对企业经理人的激励大大提高。因此，控制权如果处于一个合理的范围内，作为公司正常经营管理活动的必然需要，既能促使管理层有足够的自主性激励投入工作，又不至于产生过高的代理成本。但是，在缺乏监督和约束的权力行使环境中，控制权却可能衍变成为高管自利的工具，从而加剧了“内部人控制”的负面效应。

[1] 探索与研究:国有资产监管和国有企业改革研究报告. 中国经济出版社，2008.