境外资本新建投资模式进入中国传媒产业的发展态势

本部分由于数据资料的缺乏，难以对境外资本新建投资模式进入中国传媒产业进行总体的研究分析，所以将通过案例，研究境外资本如何通过企业融资参与中国传媒类企业新建的过程，并分析融资方式对企业股权结构的影响。

(一)案例选择依据

在案例的选择上，本文选择了2个案例:优酷、土豆。选择这2个案例的主要依据如下:

(1)优酷与土豆是目前中国在线视频网站影响力最大的两家，且是基本只从事线视频业务;

(2)优酷与土豆的成长由境外资本支撑，并选择了海外上市;

(3)其他一些在重要的在线视频服务企业，也大多采取了与优酷或土豆类似的融资方法，如迅雷、56、酷6等，能反映行业的总体趋势。

(二)境外资本主导新建案例——优酷融资研究

由于优酷在发展过程中，在品牌、网站名和公司名上存在文字相似的情况，在开始案例分析之前，我们首先对名称的使用进行约定，方便研究的开展:

(1)优酷网公司:指在纽约证券交易所上市的公司法人;为方便区别，在开始对优酷进行案例分析后，我们以该公司的注册名称Youku.com Inc.表示;

(2)优酷网:指可以使用计算机或是其他设备访问的域名为http://www.youku.com的互联网网站;

(3)优酷:指以通过优酷网提供在线视频服务为核心业务，通过股权或协议等形成的公司群体。

1.基本情况

1)发展历程

优酷网是目前中国访问量最大的视频网站，其融资也是目前最为成功。2005年11月，原搜狐总裁和首席运营官古永锵创立合一网络技术有限公司。2006年3月，合一网络投入300万美元建立优酷。2006年6月21日，优酷网上线。

在网站上线后，优酷网利用社会热点，开展事件营销，速度获得人气和知名度，甚至有节目被中央电视台引用;在2007年中国视频网站进行快速发展期后，优酷投入在全国布网，不断改善播放流畅度和视频上传速度，到当年12月21日，优酷网日视频播放量率先突破1亿。

优酷在2008年国际金融危机前获得资本支持，在其他网站困难的情况下，利用资金优势推出“合计划”，与百家电视台及大型影视音乐公司成为热点联盟伙伴，并获得了4万部(集)总计5万小时的电视剧版权。

2008年7月9日，优酷网获得国家广电总局颁发的信息网络传播视听节目许可证，以及由北京广电局颁发的“广播电视节目制作经营许可证”。

2009年，在Hulu成功的启发下，中国的在线视频网站间开始向正版长片的转变;同时搜狐、百度等互联网巨头也进入在线视频行业。在这段时间里，中国在线视频行业进行了一轮关于版权的竞争和诉讼。经过这一轮的竞争与发展，中国的在线视频行业的阵营基本形成，从访问量上来看，优酷网与土豆网两家为第一阵营，其他网站分列第二、第三阵营。

2)服务方式

优酷网的服务方式经历过三个阶段。初创时期，优酷网与其他视频网站一样，受YouTube影响，主要方式就是建设成为视频分享网站。

2009年，同样受到Hulu成功的启发，开始提供正版长片节目，将服务方式转变为“YouTube+Hulu”。方式的转变使得优酷的成本增加了版权一项，而且版权成本也越来越成为网站发展的负担。2007年，优酷用于版权方面的支出为310万元人民币;而据优酷2011年第二季度的财报，就有1.4亿的现金流出用于版权购买。作为解决激烈竞争带来的版权价格上涨的应对，优酷开始尝试自制内容。

2010年，Youku.com Inc.进入上市期，在路演中，创始人兼CEO古永锵对公司的服务方式做了完整的描述:“优酷是一家互联网电视公司，它将Hulu与Netflix两大模式进行结合，并做到了YouTube的规模。”在这种的框架下，优酷网提供免费与收费两种收看方式，同时允许用户上传分享视频。而收看的终端，除计算机外，优酷还支持多移动终端，如iOS平台、Android平台上都有可以收看优酷网在线视频的App。

2.融资过程分析

从优酷的发展过程和方式变更可以发现，优酷对资金的需求是非常巨大的。提升用户体验，需要投入巨资建设自己的IDC中心。Hulu与Netflix模式需要建设版权节目库。相较于国外版权资源集中在不多的大型传媒集团情况，中国的版权资源要分散得多，不利于发挥规模效应，且在近两年争夺过程中，版权价格已经上涨甚至数十倍。

在优酷发展初期，就对融资需求就有充分的认识，在古永锵提出的“三个亿”理论中，第一条就是在线视频是有钱人的游戏，融资必须上亿。事实证明，在线视频网站对资本的需要甚至比这还要高得多。

从整体上来看，优酷的融资过程可以分为两个阶段，一个是创业期，一个是上市及上市后再融资。这个分法，也适用于土豆和乐视。

1)创业期融资

除去在创立之初投入的300万美元资金外，在IPO之前，优酷进行过5轮融资，参见表4－15。

表4－15　优酷在IPO前融资情况

(资料来源:imeigu.com)

参与投资基本都是创业投资，共有8家:Sutter Hill Ventures、Farallon Capital、成为投资、Bain Capital、Maverick Capital、Brookside Capital、T.Rowe Price New Horizons Fund、摩根士丹利小企业成长基金。在5轮投资中，优酷总共融得1.64亿美元的资金，其中1 000万美元为设备贷款，其余为现金投资。

因此，在IPO前，优酷融资采用的主要方式为股权融资，辅助方式为债权融资，而股权融资的主要对象为境外创业投资。

2)上市及上市后

截止到2010年9月，优酷获得了近1.6亿美元的风险投资。这些资金支撑了优酷网的高速发展，优酷也必须为创业投资提供退出的路径。至2010年，虽然优酷尚未在任何一个财季取得盈利，但是已经成为中国在线视频市场的领跑者。在这样的态势下，回报创业投资的最好方式就是IPO。

2010年12月8日，Youku.com Inc.在纽约证交所正式挂牌交易，发行价12.8美元，共售出18 224 855股ADS，每股ADS代表18个普通A类股票。通过IPO，Youku.com Inc.共募集资金2.33亿美元。在上市当天开盘价为27.00美元，高于发行价12.80美元110.9%;收盘报33.44美元，涨幅161.25%，创下美国5年来IPO上市首日涨幅之最。

在IPO后，Youku.com Inc.在资本市场很快展开了二轮融资计划。2011年5月，Youku.com Inc.以48.18美元/ADS的高价成功增长，再融得4亿美元的资金。在增长中，参与优酷创业投资的Brookside Capital、Sutter Hill Funds等献售了持有的部分股票，部分退出。

3.公司股权、控制架构解析

表4－16　优酷IPO后的主要持股情况

资料来源:imeigu.com

在IPO后，优酷上市公司的主要股东持股结构如表4－16所示。从股权结构中可以看出，外资在其中占据了主导地位。尽管经过多轮融资，创始人古永锵仍然保持了对公司的控制权，无论是股份，还是投票权。古永锵持股比例为31.5%，管理层持股总计为38.8%，古永锵个人所持投票权约为60%。

图4－12　优酷股权、控制架构示意
资料来源:Youku.com Inc.F－1/A Form

在解析了优酷上市公司的持股结构后，我们还有必要再解析整个优酷的公司控制架构。图4－12示意了优酷的基本公司架构，在这个架构中出现了6家公司。粗黑横线区分了境内外，上方为中国境外，有2家公司;下方为中国境内，有4家公司。2005年9月20日，古永锵在开曼群岛注册了1Verge Inc.，并在2008年6月20日改名为Youku.com Inc.。2005年11月14日，1Verge Inc.全资控股子公司1Verge Internet Technology(Beijing)Co.，Ltd.在北京成立，简称1Verge Internet。2010年4月27日，Youku.com Inc.又获得了位于香港的Jet Brilliant Limited的全部股权，这家公司全资控股Beijing Jet Brilliant Advertising Co.，Ltd.，简称Jet Brilliant Beijing。

1Verge Information Technology(Beijing)Co.，Ltd.简称1Verge Information，Jiaheyi Advertising(Beijing)Co.，Ltd.简称Jiaheyi，这两家公司为境内注册公司，Youku.com Inc.创始人古永锵的妻子秦琼拥有上述两个公司各80%的股权，Youku.com Inc.董事、首席财务官兼高级副总裁刘德乐拥有各20%的股权。

Youku.com Inc.与1Verge Internet、Jet Brilliant Limited和Jet Brilliant Beijing之间是直接的股权控制关系，即图4－12中所示的实线，且为完全股权控制;而Youku.com Inc.与两个纯内资公司1Verger Information和Jiaheyi之间则没有股权关系，且出资人为中国大陆公民。根据中国的法律规定，Youku.com Inc.与Jet Brilliant Limited为外国公司，1Verge Internet和Jet Brilliant Beijing为中国境内的外商独资公司，1Verge Information和Jiaheyi为内资公司。

在这个控制体系中，不同的公司有不同的角色和任务。Youku.com Inc.利用其离岸公司的优势，既享受了离岸中心的税收优惠，又成功绕开10号令对于境内企业海外上市的诸多限制，得以在纽约证交所上市，充分利用了海外资本市场。

1Verge Information则以内资公司的身份申请电信增值服务许可证、信息网络传播视听节目许可证等电信、广电关键许可，开展在线视频服务，绕开了对在线视频服务业对外资的限制政策。从法律意义来看，用户访问的http://www.youku.com网站暨优酷网是归属于1Verge Information，而非Youku.com Inc.。Jiaheyi则作为一家内资广告公司，申请开展广告业务。而且，Youku.com Inc.计划在其独资的广告公司Jet Brilliant Beijing满足外资广告公司在华开展业务的年限条件、取得开展广告业务的工商许可后，取代Jiaheyi的职能。

由于缺少股权控制，在Youku.com Inc.与境内公司之间必须建立新的管道，就是协议。在1Verger Internet和1Verge Information两家公司以及这两家的公司的股东之间，Youku.com Inc.设立了设立一组控制协议。利用这组控制协议，Youku.com Inc.可以达到以下目的:

·对1Verge Information和Jiaheyi的业务管理和股东投票权实行有效的控制;

·由1Verge Internet提供知识产权许可、技术和咨询服务，再以收取技术和咨询服务费的形式，持续获取1Verge Information和Jiaheyi的所有经济收益;

·在中国法律许可情下，可以独家收购1Verge Information和Jiaheyi的所有股份。

在这样的架构体系中，两家内资公司成为受Youku.com Inc.控制的附属实体，财务报表也被合并，并符合U.S.GAAP会计准则。可以用图4－13重新表示。

图4－13　优酷协议控制示意
资料来源:本文整理

在获取便利的同时，这样分离的架构同样面临着风险，主要有以下几种:

·控制协议的未来法律地位不明确。在Youku.com Inc.设立控制协议时，中国的法律政策中并对应的限制性条款，但是2011年9月1日开始施行的《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》开始触及这类规避行为，但尚未明确在线视频业是否在监管行业名单中。从越来越严的监管中，控制协议的未来法律地位仍然存在着变化的可能。

·存在对核心资源失控的可能性。1Verge Information是在线视频服务的实际提供者，拥有各类行政许可等核心资源，而Youku.com Inc.实际拥有的资源只是与境内公司间达成控制协议。目前的该协议的有效期为10年，到期时如无意外将自动延期10年。如果控制协议的合法性受到影响，或是被控制方(无论是境内公司还是各自的股东)不能按照控制方的意图履行契约，Youku.com Inc.对核心资源的控制能力就会受到影响。

·外汇与税务风险。由于优酷在境内的收入都是以人民币为结算货币，但同时又需要向境外的Youku.com Inc.转移收入;或者由Youku.com Inc.向境内转移发展资金。在大笔资本转移转移时，会面临中国外汇管理与税收政策限制。

(三)境外资本主导案例——土豆融资研究

土豆也存在网站名、公司名比较相近、容易混淆的情况，为方便表述，对有关公司实体的名称作如下约定:

(1)土豆控股:指在纳斯达克上市的公司法人;为方便区别，在正式介绍了该公司的历史后，我们以该公司的注册名称Tudou Holdings Limited表示。

(2)土豆网:指可以使用计算机或是其他设备访问的域名为http://www.tudou.com的互联网网站;

(3)全土豆:指运营土豆网的全土豆网络科技有限公司;

(4)土豆:指以通过土豆网提供在线视频服务为核心业务，通过股权或协议等形成的公司群体。

1.基本情况

1)发展历程

土豆网于2005年4月15日正式上线，这个时间早于优酷网。土豆网的创始人王微至今仍然担任Tudou Holdings Limited的CEO。土豆网自上线后，凭借较早上线以及用户产生内容的方式，网站人气上升很快，流量迅速增加。是目前中国极具影响的视频分享网站之一。土豆网是最早提出上市计划的中国在线视频网站，但是由于创始人的婚姻引发的纠纷，最终比优酷晚一年在美上市。

2)服务方式

土豆网的理念是“每个人都是生活的导演”，因此土豆网始终坚持UGC即用户产生内容的方式。后期经过调整，主要提供以下三个方面的内容:土豆网网友自行制作或分享的视频节目，例如播客和用户原创视频;来自土豆网众多内容提供商的视频节目，例如电影、电视剧和MV等;土豆网投资制作的节目，例如土豆摄线等日播栏目及系列短剧。但是，土豆网坚持用户生成内容的方式为主。因此，在Tudou Holdings Limited的上市路演中，土豆网的方式被描述成“YouTube+Hulu+HBO”。

与优酷网的方式对比，两者的差别在于方式中第三个要素的不同。优酷网的第三个要素是HBO，而不是Netflix。HBO的英文名称为Home Box Office，是一家有线电视网络媒体，总部位于美国纽约。HBO电视网于1972年开播，全天候播出电影、音乐、纪录片、体育赛事等娱乐节目。HBO的经营理念不同于绝大多数的电视台，它不卖广告，而是付费收看。HBO的规模与ABS、CBS、NBS这三大电视网不能相比，但多年来，凭借着自制节目吸引了大量的付费订阅观众。《兄弟连》、《欲望都市》、《太平洋战争》等剧集在全世界都有极高的号召力。土豆网与将自制节目作为摆脱购买版权节目带来的同质化倾向的重要手段。

2.融资过程分析

1)创业期融资

表4－17　土豆网IPO前融资情况

资料来源:imeigu.com

与优酷一样，在IPO前，土豆也经过多轮投资，其资本引入的过程如表4－17。自2005年土豆网上线至在美国纳期达克IPO前，土豆进行了5轮融资，共获取资金1.35亿美元。5轮融资中，投资方多达11家，以境外创业投资为主，如IDG、集富亚洲等。这一点与优酷非常相似，充分体现了风险投资联合投资、滚动投资的特点。

2)上市及上市后

在大陆地区的在线视频行业中，尽管土豆网首先提出赴美上市，但由于多种原因，直到2011年8月17日才得以在美国纳斯达克上市。Tudou Holdings Limited的IPO发行价为29美元/ADS，共计发行600万份ADS，每股ADS代表4股普通股，共融得资金1.74亿美元。2011年8月，新浪作为战略投资者分两次入股土豆，占比9.05%，成为土豆网第五大股东。新浪入股的总交易金额为6 640万美元，平均成本为25.86美元/ADS。

3.公司股权结构、控制解析

表4－18　土豆网主要持股情况

资料来源:imeigu.com

在表4－18中列出了Tudou Holdings Limited的主要股东，也以境外创业投资为主。在IPO中，创始人王微献售了43万份ADS，在IPO后持有持股比例为8.6%，管理层持股合计为30.5%，但王微个人所持投票权超过25.4%。王微的投票权超出股份比例是由于Tudou Holdings Limited的A类普通股全部为王微持有，每股A类普通股拥有4个投票权，其他股东持有的为B类普通股。

图4－14　土豆股权、控制结构示意
资料来源:Tudou Holdings Limited F－1/A Form

土豆的公司架构的解析可以看出(见图4－14)，土豆在纳斯达克证券交易市场上市的Tudou Holdings Limited也是一家注册于开曼群岛的公司，再经过注册于英属维尔京群岛的StarCloud Media和注册于香港的Star Manor进入中国境内，开设了Reshuffle Technology公司，以一家技术公司的面目出现。

在中国境内运营土豆网的Quan Tudou Networks Science and Technology即全土豆网络科技有限公司持有开展电信增值服务、在线视频服务等关键许可资源。

在Tudou Holdings Limited完全控制下的境内外商独资公司Reshuffle与开展土豆网营运的全土豆公司之间，并没有直接的股权关系，而是与优酷相类似的协议控制关系。