要约收购的交易成本比较低

HF＋MC模式相当于登姆塞茨的“自由放任经济”（laissez-faire economy）：新古典的完全竞争市场经济加交易费用。在这一模式中，一个基本的问题就是科斯在其1937年开创性论文《企业的性质》中所提出的：为什么会有企业？

科斯对此的解释是，利用价格机制是有成本的。最明显的成本就是所有发现相对价格的工作。市场上发生的每一笔交易的谈判和签订协约的费用也必须考虑在内。当存在企业时，协约不会被取消，但却大为减少了。某一生产要素（或它的所有者）不必与企业内部与他合作的一些生产要素签订一系列协约，而若这种合作是价格机制起作用的直接结果，一系列的协约则是必需的。这意味着一系列的协约被一个协约替代了。另一个有关的事实是，如果签订一个较长期的协约以替代若干个较短期的协约，那么，签订每一个协约的部分费用就将被节省下来。或者，由于人们注重回避风险，他们可能宁愿签订长期协约而不是短期协约。因此，企业或许就是在期限很短的协约不令人满意的情形下出现的。简而言之，由于市场运行是有成本的，当通过形成一个组织，并允许某个权威（一个“企业家”）支配资源，而以低于市场的成本组织相同交易时，企业就产生了。

科斯接着提出了这样的问题：既然通过组织能消除一定的成本，那么为什么市场交易仍然存在呢？为什么所有生产不由一个大企业去进行呢？他认为，当企业规模扩大时，企业内部组织追加交易的成本可能会上升，企业家或许不能成功地将生产要素用在它们价值最大的地方，一种或多种生产要素的供给价格也可能上升。这些因素都将阻止企业的扩张。企业将倾向于扩张直到在企业内部组织一笔额外交易的成本，等于通过在公开市场上完成因一笔交易的成本或在另一个企业中组织同样交易的成本为止。这样，交易费用不仅可以说明企业产生的原因，而且可以说明企业的扩张和收缩，或者说企业边界的确定。

科斯进一步提到了交易多样化对企业与市场相互替代的影响。当更多的交易由一个企业家来组织时，交易似乎将倾向于既有不同的种类也有不同的位置。这为企业扩大时效率将趋于下降提供了一个附加原因。倾向于使生产要素结合得更紧和分布空间更小的创新，倾向于降低空间组织成本的电话和电报的技术变革，以及一切有助于提高管理技术的变革，都将导致企业规模的扩大。

由于科斯的贡献，人们对企业的经济性质以及经济运行的微观构造的认识发生了重要转变，尽管这样的转变姗姗来迟，直至最近二三十年才逐步显而易见。作为一个开拓者，科斯提出问题的意义似乎要更大于他对问题本身的解释。科斯对企业替代市场的说明中，应该说存在着一些不甚清楚或有待于深究的问题。首先，科斯正确地指出当企业替代市场时，在市场交易费用减少的同时，企业内部组织交易的费用也增加了，但他至少未能明确地指出交易由市场转入企业内部后由于激励动力降低与可能出现的规模不经济所造成的损失，而这种损失实际上是企业替代市场的成本的一个不能忽视的部分。其次，科斯一方面说明企业替代市场可以减少部分交易费用，另一方面又指出这种替代是有限的，市场交易仍将存在。这意味着只有一部分，而不是全部交易可在企业内部组织。尽管科斯已经注意到了交易多样化对企业与市场相互替代的影响，但他并未说明哪些类型的交易适合于在企业内部组织，哪些类型的交易适合于经由市场完成。

不过，科斯在《企业的性质》一文中提出的另外一些观点至今仍富有启发性，而这些观点似乎多少有些被忽视了。例如，科斯认为，生产要素所有者与企业家签订的协约的本质在于它限定企业家的权力范围，只有在限定的范围内，他才能指挥其他生产要素；由于预测方面的困难，有关物品或劳务供给的协约期愈长，实现的可能性愈小，因而协约中所陈述的只是供给者供给物品或劳务的范围，而不是供给者所做事情的细节，这样的细节是以后由购买者决定的；一个企业内部组织一笔额外交易的成本，不仅要与通过公开市场完成同一笔交易的成本相比，而且要与另一个企业内组织同样交易的成本相比^[2]；企业家犯错误的可能性愈小，愈有利于企业的扩张；当交易类型增多以后，通过价格机制完成这些交易的成本彼此差异很大，在企业内部组织这些交易的成本亦如此；经营意味着预测和通过签订新的协约、利用价格机制进行操作，管理则恰恰意味着仅仅对价格变化作出反应，并在其控制之下重新安排生产要素，经营和管理这两种功能为企业家所具有，等等。有理由相信，随着对经济体制组织研究的深入，科斯的这些观点将一再被证明确属真知灼见。

张五常进一步阐述了科斯关于企业性质的中心论点。他认为，在一个自由放任经济中，假设商品的零部件已可按专业化方式生产，消费者可通过两种交换方式获取组合商品（composite commodity）：一是与生产零部件的大量个体企业（unifary firm）谈判以获得所有的零部件，二是与协调资源所有者的中心代理者签订协约获取完整的商品。在这两者之间的选择取决于哪种交换方式提供商品的成本更低。在大多数情况下，第一种方式的代价高昂，因为这种交易要求消费者具备关于商品零部件的专门知识，反复度量和估价大量个人的产品。而在第二种方式中，生产被组织在一个企业内部进行，中心代理者与每个投入品所有者签订双边长期协约，并把最终产品出售给买者。由于企业用一个协约替代了一系列协约，从而实现了交易费用的节约。当企业扩张时，会出现三个方面引人注目的变化：要素市场替代产品市场；相对于行政决定，价格信号在资源配置中的作用减弱；代理者的度量变得更为普遍^[3]。

由于完全竞争市场中的企业通常由一个中心代理者与生产要素所有者和产品购买者分别签订双边协约，并在统一的权威关系下组织生产，企业便被定义为一组协约的集合。这个定义最初由詹森和梅克林于1976年提出，以后获得了广泛的应用。不过，该定义并不适合于个体企业。在个体企业中，企业家“购买”自己的投入，售出自己生产的产品，企业内部不具有协约关系的特征。此外，该定义中所含协约关系只是协调生产的协约形式之一。例如，威廉姆森曾列举过另外一些协约安排：分仓体系（putting-out system）；联合模型（federated mode）；内部承包模型（inside contracting mode）^[4]。

从协约关系角度定义企业，虽有助于从一个重要方面加强对企业性质的理解，但仍然没有回答哪些类型的交易适合于在企业内组织，哪些类型的交易适合于在市场上完成的问题。威廉姆森对此提出了很有影响力的解释。首先，他从资产专用性以及不确定性和交易频率三个方面区分交易类型，认为涉及高度专用性资产且经常重复发生的交易，适合于在企业内部进行。因为高度专用性的资产交易意味着交易双方具有很强的依赖性，若采用市场体制，处在不利地位的一方就要面临很大的被“要挟”而遭受损失的风险。此外，市场关系的不稳定性也不适应高度专用性资产交易对持续性和调适性的很高要求。选择企业体制就可能避免这些缺陷。其次，当产品的专用性很低，或是通用性时，由其他企业面对大量买者的需求组织大规模生产，可获得规模经济收益。这时，对作为买者的企业来说，从外部购买的费用要低于自己生产的费用。随着产品专用性的提高，从外部购买和自己生产的费用差额趋于缩小；当产品的专用性很高时，该费用差额消失，这时交易由市场转入企业不会引起规模经济方面的损失。再次，由于交易频率较高，设置企业内部专门管理机构的费用可以被它带来的费用节约所补偿并超过。涉及通用性资产的交易，不论其交易频率高低，均适合于完全竞争的市场体制。这类交易的有关当事者无意于维持长期交易关系，一旦交易关系破裂，很快可以找到新的交易对象。另外，如果把这类交易纳入企业内部，将要承担由于规模不经济而造成的损失。至于涉及一定专用性的资产交易，正如我们在第4章所讨论的，则适合于在三方、两方规制结构安排下进行^[5]。

威廉姆森的上述观点能够较好地解释把资产专用性很强的交易置于企业内部的原因。但是，人们发现一些资产专用性不强、数量较大且连续性强的交易也被安排在纵向一体化的企业体制之中。此外，威廉姆森所说的产品由外部市场购买或在企业内部自己生产，都是以相对于交易者来说产品具有可分离性为前提的。而企业内部有些生产的产品相对于生产者（按照体制效率分析的观点，他们也属于交易者）是不可分离的。对这些现象应如何解释呢？

阿尔钦和登姆塞茨对后一种现象提出了与科斯的思路有所不同的说明。他们认为要素所有者在企业内的协作能产生一种优势——团队生产的优势。正如我们在第3章中所论及的，团队的联合产出要大于个人独自生产时产出的简单加总。但团队生产中的问题是，个人经常能够降低他的努力程度，而他的收入不能相应降低，因为度量每个团队成员的边际产品是几乎不可能的，尽管整个团队的产出可以相对低的成本度量。这就刺激了团队成员的偷懒行为。为了防止这类“搭便车”问题，团队就雇用了中心代理者，授予他招聘、解除、监督团队成员的权力。然而，谁来监督这个中心代理者呢？这个问题可以通过给予中心代理者企业剩余收益索取权（a claim on the firms residual income）而解决。阿尔钦和登姆塞茨用团队生产的优势，以及为了防止团队生产中的搭便车行为而设立的监督和剩余分配结构解释企业产生的原因^[6]。但这种解释显然不适合于企业由非团队生产，即个别生产者与其生产的产品能直接对应的场合。