交易结构的设计思路

一、交易结构的设计思路

1．项目实际运行结构

BT模式没有固定的操作方式，一般可以根据不同实际情况对整个运作模式进行调整，现在以施工二次招标型BT模式作为探讨对象，来了解BT项目的实际运行结构。

（1）政府或其代理机构（回购方）作为工程项目业主，将项目委托给合适的投资人；

（2）投资人成立项目公司，负责运营项目；

（3）项目公司代表投资人与回购方签订BT项目回购协议，并由回购方对项目公司就按约付款承诺提供担保；

（4）项目公司委托施工承包商、监理单位和材料设备供应商等，负责实际操作项目；

（5）工程竣工及验收合格后，项目公司将项目移交给回购方。

图4-2　项目实际运行结构图

2．项目资金流向结构

BT模式作为一种投资模式，与一般工程模式的最大区别在于BT模式有一个资金流运作、投资增值的过程。对投资人来说，BT模式中的资金投资收益也是非常重要的利润增长点。同样以施工二次招标型BT模式作为探讨对象，来了解BT项目的资金流向结构。

（1）投资人注资成立项目公司，并在项目运行过程中，视情况向项目公司增资以维持项目运作；

（2）以项目公司为平台进行融资，其他社会投资人入股增加公司资本金，向商业银行或其他贷款金融机构贷款，或利用其他方式进行融资；

（3）项目公司拨款给施工承包商、监理单位和材料设备供应商等，进行项目工程建设；

（4）工程竣工、验收合格及项目移交给回购方后，进入项目回购期，回购方根据约定总价按比例分期偿还投资人的建设费用及资金占用成本；

（5）在收到回购款后，项目公司偿还各方贷款及融资成本，在扣除各种费用和成本后，分配利润给各股东（投资人和其他社会投资人），在收回所有回购款回购期结束后，对项目公司进行清算，股东收回投资结束项目。

图4-3　项目资金流向结构图

3．BT模式的前期工作及投资人的介入时间

在BT模式项目初期启动过程中，一般而言投资人越早介入项目的运行越有利。最理想的模式是在编制项目建议书阶段，投资人就介入项目的前期启动工作，但由于政府决策在落实方面的时滞性及政府选择投资人的时间延误，通常投资人是无法在如此早的初期阶段就介入项目前期准备工作的，比较合理的介入时间是从委托编制工程可行性报告开始。

必须明确的是，BT模式中的投资人一般是不介入和土地相关的前期工作的，源于建设用地的准备应该是政府的职责，投资人既没有权力也没有能力参与到只有政府才有权力进行的包括建设用地的规划、征地包干、动拆迁等一系列工作中。

（1）BT模式中政府为主导的主要前期准备工作

①编制项目建议书

●　项目背景；

●　项目提出的依据，特别是政策依据；

●　项目实施的基础及有利条件；

●　项目实施可能受到的制约因素，改变制约因素的措施；

●　项目技术标准、初步技术方案；

●　项目初步的投资匡算；

●　项目资金来源及筹措办法；

●　项目社会效益预估；

●　项目经济效益预估；

图4-4　BT项目基建程序

●　项目原材料供应；

●　项目建造工期；

●　项目发展远景；

●　项目选址；

●　项目规模；

●　特大项目还必须编制预算可行性研究。

②规划方案设计

●　规划方案设计要求包括建筑物退让、建筑物高度控制、出入口和交通组织、公建用地指标和无障碍设施等。

③通路红线划示

●　通路红线划示的作用是核定道路宽度；

●　主要成果是划示有规划道路红线的地形图。

④建设用地规划许可证的审批

●　建设用地规划许可证的作用是核实项目是否满足用地上的规划要求（土地使用性质、土地开发强度、用地范围）。

⑤测量定界

●　测量定界的作用是核实土地权属及村队界（集体土地）。

⑥土地批文的审批

●　土地批文的作用是获准办理国有土地划拨及集体土地征用的手续。

⑦劳力安置

●　劳力安置的作用是安置被征用集体土地上的农民，签署养老吸劳合同。

⑧征地包干

●　征地包干的作用是对被征用集体土地上的财产（包括青苗、构筑物等）进行补偿；

●　实施“两公告一登记”程序：实施征地方案公告、补偿安置方案协调和公告、地上物财产统一登记。

⑨用地批准书的审批

●　用地批准书的作用是标志着正式获取建设用地的使用权。

⑩拆迁许可证的审批

●　拆迁许可证的作用是标志着获取拆迁建设用地上房屋的权力。

（2）BT模式中投资人为主导的主要前期准备工作

①工程可行性报告编制及审批

●　首先根据设计资料完成工程可行性报告初稿，而后经过内部评审及修改，完成最终版本，上报建设主管部门；

●　工程可行性报告设计资料包括地形测量、初步勘测、水系调查、流量预测、物探、梁底标高、河道蓝线、老桥检测、道路红线和前期费用估算等；

●　工程可行性报告初稿内部评审标准为技术标准、设计文本、图纸表达、方案优化、估算指标、估算工程量、附属工程、方案的工程可行性、影响投资的工程因素、工程量的补充、涉及动迁费用及周期和涉及管线搬迁费用及周期等；

●　工程可行性报告评价标准为建设项目的必要性、建设条件与生产条件、工艺技术设备、建筑工程的方案和标准、投资估算、财务效益、国民经济效益、社会效益和项目实施计划等。

②初步设计编制及审批

●　要进行初步设计的准备工作包括：详细勘测，根据工程许可批复道路断面委托管线综合，进一步征询规划、水务、环保、交警等相关政府部门的意见。

③施工图设计

●　请相关设计单位进行设计工作，请相关审图公司进行综合审查，专项审查主要负责部门为交通、交警、环卫、卫生防疫、民防等相关政府部门。

④建设工程规划许可证的审批

●　建设工程规划许可证的作用是核实项目是否满足技术上的规划要求；

●　道路工程规划的要求是走向、路幅宽度、横断面布置、道路标高、交叉口形势和路面结构等；

●　桥梁工程规划的要求是横断面的形式和宽度与衔接的城市道路一致，桥下净空气应满足地面交通和通航的要求，考虑公用管线铺设的要求，在桥梁坡道两侧30米范围内不宜设置平面交叉口等；

●　管道工程规划的要求是满足管线综合规划要求，管线铺设应当与道路的红线平行、走向顺直，在红线中心线以东、以南设置污水管、燃气管、电力排管和电缆，在红线中心线以西、以北设置雨水管、上水管、通信排管和通信线缆，通过管线交叉的次要管让主要管、压力管让重力管等处理原则进行管线交叉处理等。

⑤建设工程施工许可证

●　建设工程施工许可证的作用是加强对建筑活动的监督管理（报监证明）和维护建筑市场次序（预付款入账证明）。

⑥工程报监

●　工程报监的作用是启动质监部门对建设工程安全、质量的监督程序。