股权结构与代理权竞争机制

四、股权结构与代理权竞争机制

对于公司经理而言，来自外部治理机制的约束，不仅有收购机制的压力和约束，还有来自代理权竞争治理机制的约束。代理权竞争机制的存在，意味着一部分股东可以通过争取到其他股东的委托投票权，从而获得进入董事会的代理权，进而可以更换经理人员。但代理权竞争机制发挥作用的效率与公司股权结构是密切相关的。

在公司股权高度集中时，由于存在控制性的第一大股东，只要由大股东委派的代理人（经理）还继续得到该大股东的信任，其他人试图发起代理权竞争以更换目前代理人的目的就难以实现，因为你无法征集到足够的委托投票权。当然，如果该代理人的经营业绩非常糟糕或与大股东发生了利益和工作方面的严重冲突，已失去控制性大股东的信任，代理权可能发生更换。但这种更换仍然由控制性大股东主导，显然，高度集中的股权结构不利于代理权竞争机制发挥作用。

在股权较集中，存在相对控股股东，并同时有若干个大股东的情况下，可能是最有利于代理权竞争机制发挥效用的。也就是说，此种情况下，经营不善的经理最有可能被股东利用代理权竞争机制迅速更换。其原因主要有：第一，持股较多的股东面临公司经营不善的状态，为维护自己的股权价值和利益，有动力也有能力去搜集信息，以发现代理人在经营中存在的问题，从而会提出更换经理的要求。第二，拥有一定股权的股东对公司的经营决策有一定的影响力，加之其对公司经营的长期关注，比较了解公司的经营状况和症结所在，能提出一些针对性较强的改善公司经营的对策措施。在其争取其他小股东的委托投票代理权时容易获得支持，进而也就能使自己提出的公司新经理人容易当选。第三，由于公司股权集中度有限，相对控股股东的持股比例可能只是比其他大股东的持股比例略高，前者的相对控股地位容易动摇，特别是在决定经理人选时，相对控股股东并不能“一言九鼎”。特别是在经理人员的经营业绩不能令人满意，其他大股东提出更换经理的要求时，相对控股股东不识时务地继续维护自己提出的原任经理人的可能性不大。即使这位相对控股股东要强行支持原有经理，但其他的大股东只要通过代理权竞争机制，就很容易获得超过相对控股股东的投票权，从而使自己的新经理人选获得通过。当然如果大股东之间实行某种联盟，更换原有经理人员就更容易了。

如果公司股权高度分散，公司经营权与所有权的分离会比较彻底。因此，总经理在公司治理中的地位就十分突出。由于小股东缺乏监督的积极性，普遍存在“搭便车”的动机，并且他们缺乏足够的公司信息。在这种情况下，小股东既没有动力也没有能力用代理权竞争机制来要求更换经理人，这样，也就导致在股权分散的情况下，通过代理权竞争机制更换经理人员的可能性很小。