董事会会议制度需要注意的问题

四、董事会会议制度需要注意的问题

（一）会议召开的方式应规范

董事会的召集、召开程序应否符合相关规定，董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。董事会定期会议应当以现场会议形式举行，董事会召开临时会议可以通过非现场会议方式审议，但应当保证董事能够及时掌握足够信息进行表决。召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，一般应当在会议召开10日以前或者至少5日以前，送达全体董事、监事会及其他列席人员。

（二）会议的表决程序应明确

董事会拟决议事项属于专门委员会职责范围内的，一般应先由董事会有关专门委员会进行研究审议，提出意见和建议，报董事会审议决定。经批准，公司章程可以规定，董事会审议公司特别重大事项，经全体董事三分之二以上同意方可作出决议。董事会应当提出特别重大事项的各具体项目。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联关系指董事与其直接或间接控制的企业之间的关系，与其担任董事、高级管理人员的企业（非本公司）之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

董事之间应加强会议之外的沟通，以提高董事会、专门委员会会议的效率。外部董事担任的董事长、副董事长或者外部董事召集人，负责组织外部董事之间的沟通，每年至少组织召开一次全体外部董事参加的会议，就外部董事履职进行沟通交流，就高级管理人员经营业绩考核和薪酬等与非外部董事存在直接或间接利益关系的事项进行沟通讨论。

（三）其他应注意事项

董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。来自公司非控股股东单位的董事也可以书面委托所在单位其他适当人员代为出席，但表决权应书面委托其他董事代为行使。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。委托书与会议记录一并归档。代为出席会议的董事代理人应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席会议，亦未委托代表出席和表决的，视作放弃在该次会议上的表决权。

董事会会议记录应当完整、保存安全，会议决议按照要求报告或充分及时披露。董事会决议应由董事本人签字。