董事会工作机构的职责

三、董事会工作机构的职责

董事会作为公司法定常设机构，其表现为：一是董事会成员固定、任期固定并在任期内不得无故解除，董事会作为会议体有开会、闭会和休会之分，但是其成员的活动是经常性的；二是董事会决议内容为公司的重大事项；三是董事会通常需要设置专门工作机构如董事会专门委员会及董事会办公室、董事会秘书等处理日常事务，使董事会能够更好运营。

（一）董事会专门委员会的职责

董事会专门委员会通常指由董事会设立的由公司董事组成的行使董事会部分权力或者为董事会行使权力提供帮助的董事会内部常设机构。董事会专门委员会的基本功能在于可以更有效地发挥董事会的监督、制衡和决策作用。我国《公司法》中尚未对董事会专门委员会的职责作出明确规范，但实际的公司治理过程中董事会专门委员会建立的重要性与必要性已得到广泛的认同。

资料五：美国公司法中管理委员会的职责

除非注册证书或内部法律文件明确禁止，董事会可以建立一个或更多的委员会。委员会可以由两个或多个董事组成。委员会的建立和委员的任命必须得到多数董事批准。

委员会可以行使董事会所授予的权力，如任命或罢免高级职员、决定高级职员的报酬、确定股票发行价格等。在行使这些权力时，委员会代表董事会行动，不需要董事会另行批准。但是，委员会一般不得行使以下权力：

（1）填补董事会或委员会空缺；

（2）授权发行或回购公司股票；

（3）派发股息；

（4）批准或提交股东审议需要股东批准的事项；

（5）修改注册证书；

（6）制定、修改或撤销内部法律文件。

上述限制的目的是为了防止董事会大权旁落。

比较常见的委员会有：

执行委员会：董事会休会期间行使董事会的权力；

提名委员会：有权提名董事或者高级职员候选人；

薪酬委员会：有权决定董事或高级职员的薪酬；

审计委员会：有权审计公司财务报告。

资料来源：苗壮：《美国公司法：制度与判例》，法律出版社2007年版。

（二）董事会办公室与董事会秘书的职责

董事会办公室作为董事会常设工作机构，其主要职责在于负责董事会会议的筹备工作，董事会日常事务办理，以及与董事（主要是外部董事）之间的信息沟通，为董事工作提供服务。

董事会秘书作为董事会重要的工作机构之一，其主要的作用在于协助董事会履行职责，提高董事会运作的效率。董事会秘书的职责主要在于协助与管理方面。董事会秘书协助的职责主要来自于其作为董事会的助理机构，有着协调董事会内部工作及董事会与组织内外部其他利益相关者关系的职责。董事会秘书的管理职责主要来自于其作为董事会的工作机构，负责董事会日常管理工作。