浙江家族上市公司关系型控制权配置现状研究

浙江家族上市公司关系型控制权配置现状研究

摘　要：近年来，家族企业内斗事件频见报端，家族成员之间关系冲突日益显现，由此引发了对家族企业内部控制权配置问题的思考。本文首先对步森股份（002569）的家族控制权配置现状进行了分析，发现了该公司的家族实际控制人在对上市公司股权、董事会、经理层控制上存在明显的关系型控制机制。在对家族关系型控制进行理论分析的基础上，笔者以142家浙江家族上市公司为样本，对其家族控制权配置现状进行了统计分析。71．13%的浙江家族上市公司选择实际控制权在1名或2名家族成员中进行配置，在由2名家族成员共同控制的上市公司中，实际控制人之间关系多属于夫妻、父子、父女、兄弟关系。浙江家族实际控制人偏好对董事会的控制，86．62%的上市公司家族实际控制人在董事会任职，而家族实际控制人直接担任总经理职务的上市公司仅为45．77%。28．87%的浙江家族上市公司控制权选择在3名以上家族成员之间进行配置，复杂的控制人关系为家族成员之间的控制权争夺埋下了隐患。

关键词：浙江家族上市公司　关系型控制权配置　家族成员关系　现状

一、引言

近年来，家族控制权争夺的事件时有发生。例如2011年中式快餐连锁巨头真功夫的内斗事件引来热议。事件的起因源于一场婚变，创始人蔡达标因与其前妻蔡敏峰离婚，导致维系这个家族企业的重要纽带——亲缘关系从此断裂。离婚后，蔡达标为改变与同为创始人的潘宇海（潘敏峰之弟）股权对等，谁也不服谁的局面，引入了两家风险投资（各占3%），并通过个人控制其中一家风险投资的方式使得其在真功夫的实际持股数超出潘宇海3%而成为唯一的第一大股东，并拥有了董事会的绝对话语权；蔡达标前妻蔡敏峰因蔡达标婚外情曝光而状告蔡达标，欲索回离婚时放弃的真功夫25%的股权（离婚前蔡达标夫妇共同持有真功夫50%的股权，另50%为潘宇海持有）；潘宇海因不满蔡达标在与其姐姐蔡敏峰离婚后的一系列“去潘化”行动与之反目成仇，并指控蔡达标非法侵占和转移公司资产令蔡达标锒铛入狱。

与许多家族企业一样，真功夫靠着亲属间相互扶持而发迹，却因创始人夫妻之间的婚变导致内部控制权的争夺。真功夫的内斗还在继续，目前至少蔡达标已经被逮捕了，真功夫上市计划搁浅了，家族内斗还将给真功夫带来什么后果我们不得而知，但是家族控制权的争夺引发了对“家族有效控制”的思考，并进而对家族控制权配置产生影响。

二、家族上市公司关系型控制机制分析

所有权与控制权的分离使得公司的控制权配置在股东、董事会、经理层三个层次上，这三大主体上的控制权配置及其相互间的制衡关系共同构成了公司内部控制权配置的总体框架。与英美国家的市场型控制机制不同，无论是对股东、董事会、经理层的选择上，我国家族上市公司的控制权配置中存在着显著的关系型控制机制。

图1　步森股份（002569）家族关系型控制结构图
资料来源：步森股份（002569）首次公开发行股票招股说明书。

图1为步森股份（002569）家族关系型控制结构图，寿氏家族为其实际控制人。根据寿氏家族成员控制关系图，步森股份分别由该家族寿晓凤、寿彩凤、陈能恩、寿能丰、王建军、王建霞、王建丽、陈建飞、陈建国、陈智宇、陈智君、寿鹤蕾、吴永杰13位成员共同控制，他们是一致行动人。这13个家族成员之间至少存在兄弟姐妹、父母子女、表兄弟姐妹、夫妻、郎舅、妪婿、姨甥、舅甥、叔侄等多种复杂是亲缘关系。

按照La　Porta（1999）的计算终极控制权的方法，即家族终极控股股东控制权为每条控制链条中持股比例最小值的累加，寿氏家族对步森股份的控制权为84．9%（2%＋73．4%＋9．5%），寿氏家族成员从股权上完全控制步森股份。

13位家族成员中共有5位进入上市公司董事会，占董事会成员总数（共10名）的1/2，其中1位成员任董事长，3位成员任董事，1位成员任董秘，寿氏家族成员控制公司董事会。另外有4名家族成员担任管理人员，占管理人员总数（共11名）的4/11，其中1人担任总经理，3人担任副总经理，占经理人员总数（共6名）的2/3，寿氏家族成员控制公司经理层。

三、家族上市公司关系型控制权配置理论分析

与典型的由职业经理人掌控的企业相比，家族企业具有自己独特的权力动力（dynamics of power）系统（Sorenson，1996）。在由职业经理人掌控的企业里，权力来源于正式科层体系，经理人离开了特定的职位，便随即失去相应的权力，因此，企业的冲突主要发生在科层体系内部。但是，在大多数家族企业里，家族成员即使没有在家族企业担任正式的职务，也能够凭借其家族身份获得家族企业的内部信息，并且对家族企业施加影响，甚至掌握着家族企业的最终决策权（王明琳，2009）。

因此，家族控股上市公司的一个显著特点是控制家族对上市公司实行股权控制的同时，还通过家族成员或家族代理人对公司的董事会和管理层进行控制。Lins（2003）对22个新兴市场公司所有权结构进行的实证研究表明，股权集中的公司大都具有家族控制的特点，而且这些家族普遍同时占据管理职位；Chen和Nowland（2010）选择1998－2004年中国香港、中国台湾、新加坡和马来西亚的1295个观察值专门考察了家族控股公司的董事会监控机制；Hiller和McColgan（2009）则从家族控股公司中CEO位置的更换角度考察了其与公司价值的关系。

在目前中国控制权市场、经理人市场远未成熟的条件下，家族上市公司无论是股权配置，还是董事会成员安排、管理层选择均体现着显著的按血缘关系、姻缘关系、“准家族成员关系”（即由于地缘、业缘、机缘等特殊关系而产生的泛家族成员）处理的特征。我们把基于上述关系下的公司控制权配置称为关系型控制权配置。家族上市公司在控制权配置上之所为出现关系型控制权配置，主要基于以下几个方面的影响。

1．家族文化的影响

费孝通（1985）指出，家族文化对中华民族的影响是其他任何民族都难以比拟的，中国传统文化从一开始就是以血缘关系为本位，家庭是人们最初和最重要的社会组织方式。

亲缘原则是家族文化的核心内容，家族的亲缘关系在传统农业社会中以血缘为纽带，以男女、尊卑、长幼等级为秩序，以婚姻为联系，形成了以家族为核心的差序人际关系结构。人们对亲缘关系的重视远远超过了其他的任何社会关系的认同，家和家族的概念深深地印在中国人的脑海中。中国家族文化不仅给家庭和家族内部提供一套伦理规则，而且把它泛化到社会政治、经济生活的方方面面。任何家族以外的群体、组织，包括企业和国家都可以视为“家”的扩大。

2．关系文化的影响

在中国的文化脉络和现实生活中，一个与众不同的特质就是“关系”（杨光飞，2009）。家族血缘、亲缘关系成为中国社会潜在的人际交往规则。在同一家族中，家族成员具有相同或者相近的血缘关系，有着相同的祖训（价值观）和共同的利益追求，所谓“一荣俱荣，一损俱损”。

梁漱溟（1985）在将中国社会与西方社会作以比较之后断言，中国社会既不是社会本位，也不是个人本位，而是关系本位。中国人在人际交往时，首先要判断关系的类型。中国人以血缘为中心，通过姻缘、地缘、学缘、业缘构成一张张相互交叉的关系网，讲究内外有别、亲疏分明，从而形成一种特殊主义的人际关系网络。家族文化影响下的关系成为中国人在复杂社会网络中寻求突破的关键。在中国，一切信任，一切商业关系的基石明显地建立在亲戚关系或者亲戚式的纯粹个人关系上面，这有十分重要的经济意义。（马克斯·韦伯，1995）

3．信任度文化影响

福山（1998）提出了将文化划分为低信任度文化和高信任度文化。低信任度文化存在于重视血缘关系的社会，如中国、法国；高信任度文化超越血亲关系，如美国、德国。李新春（2005）认为相比于西方发达的市场经济，中国社会信任缺乏，而私人信任较发达，而且私人信任……是一个内外有别的“差序结构”；区别于西方基于“信心”之上的普遍信任，我国家族主义信任则是建立在“忠诚”之上的。

4．亲缘利他心理影响

Hamilton（1964）用种内适应性（inclusive fitness）——与自身基因相同的等位基因的适应性——来解释亲缘利他行为。生物体的行为或者特质由于有利于提高种内适应性而被保留下来，这个过程成为亲缘选择（kin selection）。通常人们在生死攸关的情境中（Burnstein et al．，1994），在实际生活中分配财物时（Bowles，Posel，2005），在自己忍受痛苦为他人赚取利益时（Madsen　et　al．，2007），或是在假定的合作游戏中（O’Gorman et al．，2005），愿意帮助亲属多于非亲属。

由于基因联系促成的亲缘利他行为有相应的心理基础作为支撑。例如人们在主观感觉上与亲属更加亲近（Neyer，Lang，2003）；更加关心与自己亲缘关系近的个体的婚恋状况（Faulkner，Schaller，2007）；人们会做出有利于亲属的归因（Ackerman　et　al．，2007）；帮助亲属是因为真心为亲属着想而非为了获得快乐感（Maner，Gailliot，2007）。人们对亲属有一些自动的心理反应，是人类在长期进化过程中积淀下来的，能被特定的线索诱发，而不受主观意识的影响（陆慧菁、张雷，2010）。

鉴于以上分析，以血缘关系为纽带、以家族利益为核心建立起来的中国家族企业，其任用的成员多是有亲缘关系的人，对家族企业管理也采用“家长制”的高度集权化管理模式。由此，家族企业的控制权也就掌握在具有亲缘关系的家族成员手中。

四、浙江家族上市公司关系型控制权配置现状分析

（一）样本选取和数据来源

本文以2011年8月31日在沪深两市上市的注册地为浙江的家族上市公司为样本，通过上市公司年报、半年报、公告、同花顺软件、百度搜索等途径确定拥有家族上市公司终极控制权的家族成员之间的关系，剔除了管理层共同控制、无法确定最终控制人之间关系的上市公司，最终取得样本公司142家。142家样本公司的上市情况如表1、表2所示。

表1　样本公司上市板块统计表

根据表1的统计数据，浙江的家族上市公司主要在中小板上市，创业板加中小板的数量已经超过70%，而沪深主板上市的公司不足30%，因此浙江家族上市公司总体上规模不大。结合表2关于样本公司上市时间的统计，不难发现浙江的家族上市公司普遍比较年轻，上市时间不到2年的占35．21%，5年之内的占到了67．61%，86．62%的公司上市时间在10年之内。仅有19家公司上市时间超过10年，而超过15年的只有5家。

表2　样本公示上市时间统计表

（二）家族关系型控制权配置现状分析

1．家族实际控制人之间关系选择分析

样本公司家族实际控制人之间具体关系统计如表3所示。

表3　样本公司家族实际控制人之间具体关系分析表

续　表

续　表

对样本公司家族实际控制人之间关系分析发现，取得家族终极控制权的家族成员之间主要有以下几种关系：单一自然人、夫妻关系、父母子女关系、兄弟姐妹关系、表兄弟姐妹关系、翁婿关系、郎舅关系、连襟关系、舅甥关系、姑嫂关系、妪婿关系、姨甥关系、叔侄关系、朋友/同学关系等。从表3可得，浙江家族上市公司中，有1/4的公司仍然选择家族中的“家长”一人控制上市公司，这些公司中有9家公司上市时间已经超过10年。在家族成员共同控制的上市公司中，有46．48%的企业选择实际控制权在仅有一种关系的家族成员之间进行配置，选择居前三位的关系分别是夫妻关系（16．90%）、父子关系（6．34%）、父女关系（5．63%）、兄弟关系（5．63%，与父女关系并列第三）。家族实际控制人之间具有两种关系的公司占了12．68%，具有3种以上的关系的公司共占16．2%。由此可见，71．13%的浙江家族上市公司选择实际控制权在1名或2名家族成员中进行配置，选择实际控制权在3名以上的家族成员之间进行配置的为28．87%。实际控制人越多，控制人之间的关系就越复杂，而选择此种控制权配置方式的公司数量就越少，仅有1家公司选择由13名家族成员共同控制上市公司。

对样本公司家族实际控制人之间的关系进行进一步统计后发现，除单一自然人控制的样本公司之外，浙江家族上市公司的实际控制权主要选择在夫妻之间（36．62%）、父母子女之间（32．39%）、兄弟姐妹之间（30．99%）进行配置，而夫妻之间属于姻缘关系，父母子女和兄弟姐妹之间属于血缘关系，可见家族上市公司的实际控制权主要选择在存在血缘和姻缘关系的家族成员之间进行配置。

2．家族实际控制人在上市公司担任两职情况分析

样本公司家族实际控制人在上市公司的董事会和经理层职务担任情况的统计如表4所示。

表4　样本公司家族实际控制人两职担任情况统计表

根据表4的统计结果，81．69%的浙江家族上市公司选择由家族成员担任董事长一职，而86．62%的公司选择家族成员在董事会任职。45．77%的浙江家族上市公司选择由家族成员担任总经理一职，而54．23%的公司选择由职业经理人担任总经理。可见浙江家族上市公司选择对董事会的控制超过对经理层的控制，进一步统计后发现，仅有10家公司的家族实际控制人均未在董事会和经理层任职，但这一比例仅为7．04%，而这10家公司全部为单一自然人控制家族上市公司。

五、研究结论与局限

（一）研究结论

1．浙江家族上市公司实际控制人的选择主要以血缘关系为纽带

浙江家族上市公司在实际控制人的选择上具有明显的血缘关系特征。父母子女、兄弟姐妹共同控制在浙江上市公司较为普遍，如果除去单一自然人控制的公司之后，由父母子女/兄弟姐妹共同控制的家族上市公司占了84．11%。

2．部分浙江家族上市公司选择存在多种关系的家族成员共同控制

尽管选择家族实际控制权在3名以上的家族成员之间进行配置的上市公司比例仅为28．87%，远低于实际控制权在1名或2名家族成员中进行配置的上市公司比例（71．13%）。但是这41家上市公司实际控制人之间平均存在3种关系，家族成员之间的控制权配置关系越复杂，家族成员之间因为控制权问题的冲突就更加容易产生。

3．浙江家族实际控制人偏好对上市公司董事会的控制

从家族实际控制人在上市公司董事会和经理层任职情况来看，86．62%的上市公司的董事会实际控制权仍然掌握在家族成员手中，而相比之下，家族成员参与实际经营管理的上市公司数量仅为45．77%。由此可见，目前浙江家族上市公司选择聘请职业经理人担任总经理的数量已经超过由家族成员自己人担任总经理。

4．浙江家族上市公司控制权代际传承问题已凸显

中国素有“子承父业”的传统，目前浙江家族上市公司中由父母子女共同控制的有46家，占总样本的32．39%。其中有6家上市公司的家族成员未加入董事会和经理层；14家上市公司仅父亲或者母亲为上市公司董事长/总经理，而子女未担任上市公司高管职务；9家上市公司已有子女担任上市公司董事长/总经理，而父母均未担任上市公司高管职务；17家上市公司由父母和子女共同管理，主要由父亲或者母亲担任董事长，儿子或者女儿担任总经理/董事一职。由此可以推测，9家上市公司已基本完成控制权的代际交接，17家上市公司的父母仍在辅助子女接班，另外14家上市公司的子女可能尚未具体接班条件。家族控制权的代际传承问题将日益凸现。

（二）研究局限

本文仅对浙江家族上市公司的控制权配置现状进行了定量分析，研究结论是否适合中国所有的家族上市公司有待进一步检验。控制家族对控制权配置做出的选择是否有效，对家族上市公司的价值影响如何，有待进一步研究。

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