出具与回复法律事务函件

法律事务函（Lawyer's letter）是指法律事务人员根据公司领导安排，或者依据工作职责，受托就有关事实或法律向特定单位或个人就特定问题进行如实披露、依法评价，进而向函件送达人提出提示、沟通或要求以达到一定法律效果而制作、发送的专业法律文书。

法律事务函与律师函的形式内容相差无几，只是律师函是以律师事务所的名义发出的，还夹杂一种委托与被委托的代理关系而传递信息的特殊信件。而法律事务函是以单位名义发出的，当然有的落款是以法律事务部门机构，有的还可以商务部门的机构发出。法律事务函对某一事实进行法律评价和风险估计，其目的在于以法律尺度和专业人员的判断，对送达对象晓之以法律事实，动之以利弊得失，让送达对象得出自己的“法律评判”，起到“传法表意”的作用。

法律事务函制作方往往与受达方具有良好的合作关系，也希望通过法律事务函件的形式来表达希望尽快解决双方纠纷的意愿。它的本质是一种单方进行意思表示的法律行为，对于发函人维护自身合法权益具有重要作用。

公司法务人员主导或制作的法律事务函，其功能主要有以下几点：

1.友好协商的信息传递功能。法律事务函相对司法机关的传票而言，总体来讲口气是缓和的，初衷是希望通过友好协商解决争议。发起者向特定对象传达函件所述内容特定信息的作用，具有友好解决争议纠纷的信息传递功能。这种以法律事务的名义进行礼节式的传达，成为一种商务口气较强的意思表示，不至于因此而走向法庭，影响双方正常的商务交往。

2.化解纠纷的沟通功能。法律事务函是由于正常的商务渠道或业务往来关系受阻后，以解决纠纷的名义向对方发出的友好协商、解决纠纷的意思表示，在一定程度上具有较强的重构沟通渠道的功能，其本身体现一种加强沟通的意愿。

3.潜在诉讼风险的预警功能。通过公司法律人员之笔润色加工后的法律事务函能够使对方迫于法律名义的说服而产生对法务事项敬畏的重视。法律事务函件出具单位的意思表示通过法律分析后以合法的姿态予以定性、定量的表述，当然整体事态是定性的，具体的解决方案需要双方人员坐下来进一步沟通、协商，留有让步、化解矛盾的余地。同时，也起到提醒对方所述事项得到了法务人员的关注，矛盾到了需要尽快解决的地步，可以说是迫在眉睫了。这种化解潜在诉讼风险的预警功能具有双向性，既向内部人员提示，也向对方人员提醒。

4.证据固定功能。法律事务函的出具落款会有特定的时间，也可能对特定事项重新提起。因此，法律事务函还能起到一定的证据作用，用以证明时效，除斥期间，以确保诉讼时效和除斥期间的正当性。函件有时可以看作对特定法律事务的延伸，而将中断、中止或存在潜在风险的不明确的权利义务等不当事项通过特殊的法律形式链接或固定起来，而不至于让对方误认为什么事都没有了，或发函方已自愿放弃主张某些权利或不再承担某些义务了。

5.特定事项的澄清功能。在合同履行过程中，可能会出现一些语言与客观事实上的分歧，这种分歧可能是行业上的差距，或者是行文上的不准确，这就需要通过法律事务函的形式，对一些双方产生歧义的语言、事项起到澄清与说明作用。

法律事务函主要有以下几个特点：

1.行文关系单一。主要用于发函人向收件人依法表达一种明确的法律诉求或主张。这种诉求或主张可能基于合同关系，也可能基于特定的民商关系。基于这种关系通过函件加以权利主张或义务阐述，内容或扩大，或缩小，让希望表述的内容、事由明了、简洁。

2.应用领域广泛。基本上可以在一切法律业务中使用法律事务函，因此其适用于范围非常广泛，从诉讼到非诉讼领域，从民事、商事到行政事务办理领域，等等。例如，公司的催款函、安慰函、货物催交函、合同纠纷的商谈、合同条款的说明，甚至对不可抗力发生的理解与发生事项的解释等。

3.言简意赅。法律事务函属于非诉讼业务范畴，法律事务函往往篇幅短小灵活，但依据合同约定或法律提出的强制性要求使其具备精悍的特征。要力争做到“言简意赅，一言以蔽之”。

4.以示礼仪。作为法律事务函，一般来讲是一种正式的函件，双方领导都会引起重视，具有礼仪的示范作用。因此在称呼上常称对方为“贵单位”“贵公司”等，语气上比较缓和，开头、落款都比较客套。

法律事项是一项十分严肃的事项。在人们看来，法律事务函件，一般都出自法律人员之手，是最为严谨和认真的专业人员出具的，但相比由律师事务所代转委托人的意志而赋予强烈的法律救济色彩显得和气友好。有人认为律师函，就是一封合法的恐吓信，以让对方卷入法律纠纷相威胁。这样一般单位自身出具的法律事务函件较律师函要认同得多，抵触情绪就会较小，双方领导也容易通过电话沟通，促成双方商务人员坐下来解决问题。可以说法律事务函是给足了面子的警示函。

根据法律事务函常使用的名称不同，法律事务函主要有以下几种：

1.敦促函。是当前最常使用的一种，即以函件的形式将委托人的意愿告知收函人，催促收函人做什么或者不做什么。商业活动中拖欠货款的情况时有发生，如果直接通过诉讼方式解决，不仅需要耗费很长的时间，而且还会因此失去客户。如果通过法务人员发函向客户指出问题的严重性，客户将会考虑通过诉讼方式解决对其的不利后果，多会偿还欠款。

2.询问函。该种函件主要用于了解、询问有关合同条款、法律事项时使用。主要针对合同履行中的疑问，对合同条款的不理解，或者对方不如约履行合同或不完全履行合同的间接的提示等。

3.说明函，主要是一方就合同条款或相关合作事项有了理解上的分歧，或一方对已有的文书产生了理解上的障碍，意在寻求对方对合同本意或标的物性能或特殊规范要求作进一步解释的函件。

4.告知函。用法律事务函的形式履行其他法律告知的义务。这方面的实务较多，如通知要求追认无权代理人的代理行为的、不安抗辩权的行使、同时履行抗辩权的行使、先诉抗辩权的行使、通知合同无效、撤销权的行使，等等。还有的以函件形式要求对方及时提货，腾空租住房，及时修缮有破损的出租房屋等。凡是当事人具有的告知权利和义务的，都可以通过法律事务函来完成。

5.通知函。以法律事务函的形式通知解除合同。这是合同法赋予当事人的一项权利，依据是《合同法》第九十三条、第九十四条、第九十六条的规定，告知对方合同自通知到达时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。不过，法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，不能通过法律事务函通知解除。当然通知往往是与法定的除斥期间相关联的。

6.确认函。确认不明确之处，需要双方另行协商。这类法律事务函通过通知对方在指定期限来人、来函、来电协商的方式来促使双方达成庭外调解协议。或者对不明确的事项进行确认。但要指定具体期限，并且要给对方必要的准备时间。另外，还要告知对方如果逾期不来处理，将面临什么后果，譬如起诉、解除合同、停止付款、停止供货，等等。

7.答复函，是法务人员对对方的律师函或法律事务函件所质询的问题进行友好答复的回函。答复可以采用书面、邮件或电话的方式。只要能够明确表述己方的意见即可。对于对方有明确要求或对有关合同条款质疑的答复一定要以书面形式回复为好。也可根据情况不予回复，对于不便回复的函件，出于礼貌，通过电话告知对方函件不属实即可。

8.其他函件。根据不同事项的沟通、协商函件等，如请求政府部门解决某些问题的请求函等。

一般来说，法律事务函的作用有：

无论双方的争议多大，法律事务函的和解作用是其主要的用途。正是这个原因，使法律事务函受到越来越多人的欢迎。

1.阐明事态。在一份法律事务函里头，必须让对方清楚真实的事态，不夸大也不缩小。应本着实事求是的态度阐明事情真相，绝不能添油加醋地增加额外事实根据的事项。

2.提出主张。法律事务函要不露声色地告知对方你的主张。而该主张一定要有证据相支撑，或合同条款，或债权债务协议，或股东约定等。

3.告知后果。这是法律事务函的关键点，没有法律责任的法律是没有约束力的，没有告知后果的法律事务函往往不足以引起对方的关注，就起不到应有的作用。当然这个告知的表述有多种多样，依人而异。有程式型的，如“我方不排除进一步采取措施的可能性”；有缓和型的，如“我方保留通过司法途径对贵方进行追索的权利”；有强硬型的，如“我方已经准备向贵方提出司法程序以保障我方的合法权益”；等等。当然，各种表述各有千秋，关键要达到法律事务函应有的作用，就要对症下药，不可一概而论。

4.留有协商解决问题的余地。无论发送法律函件或是回复函件，一定不要把友好协商解决的大门关死，要留有余地，在函件尾部语气上一定要缓和，同时要留有保持与对方及时沟通的渠道。

法律事务函可以笼统地分为首部、正文和尾部三大组成部分。

法律事务函的首部一般由三个部分组成，具体包括标题、函号和送达对象。

1.标题。一个完整、规范的法律事务函标题一般由三部分组成：发函单位的全称、法律事务函的主旨及法律事务函字样组成。这三个部分可以分三行显示，不要放在一行里面显示，否则显得标题太长，主旨不能突出，也显得不够美观。比如，×公司法律事务函，关于A公司立即支付工程款，返还保证金的法律事务函。

实务中法律事务函的标题大多数都很简单，只有“事务函”三个字。也有的法务人员只以“公函”“函”的形式为标题的。这样的表述过于简单，不具体、不明确、不专业——不能让读者在最短时间内明确你方的需求或要求或主张。标题的最基本要求就是能够表达法律事务函的主旨，要让阅读方通过标题就能够清楚地知道发函人想要收函人干什么，做什么。

2.函号。法律事务函函号的基本结构为：发函公司简称+（年号）+字第××号。法律事务函的最后落款本身就有成函时间。函号一般不体现成函时间。当然，对于函件较多的单位，为便于法律文书的大数据管理，也可以在字号前加月日，甚至加出函单位或出函人姓氏等，这往往依公司发布的具体的编号规则实施。

实务中很多法律事务人员起草的法律事务函根本没有函号，或根本不知道如何应用。法律事务函件没有函号，可能的负面作用是：首先，显得业务水平不到位。有函号给人的感觉就正式、庄重，能较好地体现专业精神。其次，有利于以后的归档管理。最后，不便于法律文书的大数据管理。有函号查阅，调阅起来十分的方便。

3.送达对象。送达对象即接受法律事务函的机关、单位或个人等主体。为了表示对送达对象的尊重，送达对象要用全称，不可省略或用不规范的简称。当送达对象为个人时需在姓名后加先生或女士等尊称。

在送达对象中有一个需要注意的事项，即到底向哪个主体送达法律事务函？如果在法律事务函中涉及其他当事人的可以进一步加强法律事务函的威力。每个主体都可能有上级或类似的主管单位等能给他施压的单位或个人。分公司有总公司，子公司有母公司，挂靠单位有被挂靠单位，雇员有雇主等，不一而论。我们可以通过同时给这些主体发函来给对方施压从而使自己取得优势。在给法人等组织发送法律事务函时要同时抄送给法人的法定代表人或其他主管领导。例如，致：某某公司，并某某先生/女生。这样做通常都能有效提示对方对收到的函件起到足够重视或快速的处理。

法律事务函的尾部一般由四个部分组成：具体包括法律事务函的寄送方式的说明、附件、落款和联系方式。

法律事务函的正文一般由四个部分组成：具体包括渊源性声明、事实性简述、法律性点评和诉求性意见。

1.渊源性声明。渊源性声明，就是要直截了当地向对方声明发送来函件的事由或缘由，即该法律事务函并非空穴来风，让受达对象明确做什么或不做什么。

实务中有些法律事务函开门见山直接以公司业务部门的名义，向送达对象发函，说明某些事项迫在眉睫，万不得已，出此下策，让受达方同情处境尴尬，借以谅解，或者采取填表式根据个人的表达习惯，把委托事项放在前面直接表述一五一十地叙述。

2.事实性简述。一封好的法律事务函应该在委托人提交的材料及委托人陈述的基础上，通过有组织、有逻辑地对案件事实进行叙述，使送达对象相信列举事实的合理性及真实性，并迫使其做出对自己有利的行为。一般陈述应注意时间的顺序性，尽量避免时间交叉，不要令读函人感觉起草人思维混乱，从而不利于问题的解决。

事实简述部分有以下几点注意事项：

（1）简明扼要

法律事务函在对事实部分进行叙述时不需要像法律意见书那样详备，只需要根据委托人提供的材料，简明扼要地将事实与双方争议的焦点总结出来即可。法律意见书是法务人员在充分的资料准备及法律研究的基础上做出的，而法务人员在出具法律事务函时很多时候对案件的事实及证据的掌握并不充分。法律事务函更多承担的是宣示功能而非分析功能，法律事务函只是一个工作节点，或者说是法律工作的序幕，后面还有一系列精彩节目，不宜详述，言多必失。

（2）免责预设

有经验的法律工作者都知道当事人给法务人员的信息很多时候都是经过过滤的，当事人经常告诉法务人员那些他们想让法务人员知道或自认为法务人员可能想知道的信息。很多时候他们总是有所保留，并不说出全部事实，特别是那些他们认为可能对自己不利的事实。这样做是危险和愚蠢的，法务人员是来维护单位或他个人的利益的，只有在充分了解事实的基础上才能制订出可行的方案来更好地维护单位或个人的利益。因此法务工作者一定要学会让当事人讲出实情。

如果只是在听取了一方面事实而且还是经过加工的事实后就认为已经了解了全部事实而做出决定是非常危险的。为了规避风险，尽量留有回旋的余地，以防因所收集的事实与存在的事实之间存在较大的差距或出入而显得不严谨，在列举事实的段落前可以这样开头：“根据业务人员提供的资料及陈述”“依据双方签订的合同”“依据已掌握的事实和资料”等。

（3）利弊取舍

出具法律事务函在组织资料、陈述事实时，一定要组织、强调对己方有利的事实。如果发现收集的资料或事实对己方不利，就要有意识地回避或技术性地规避，通过简短礼仪性的陈述，转而强调法律或者晓之以理，动之以情。总之要取己之长，攻他之短，强调、渲染优势。其目的无外乎就是要尽可能地让对方相信你所出具的法律事务函是经过充分论证过的可信赖的法律文书，接到手就不可怠慢。

有些法律事务函在事实陈述的结尾还会加上一个默认声明。例如，如果在最后期限前贵单位或您没有给予书面回复，我们将依据此法律事务函件和相关资料，推定函件所述有关的事实都是准确和完整的，以此作为进一步主张或立案的依据。或简单的表述成：对法律事务函的内容有异议的，请在最后期限前书面告知我方，逾期视为没有异议。

这样的表述单从法律上分析具有“沉默作为意思表示”的推定，而现行法律对于默认的接受，只有在法律有明确规定或当事人有明确约定的情况下才认可，否则不能作为意思表示，应视为回绝。简单说就是，法律没有明确规定和当事人没有明确约定的情况下，即使对方在最后期限之前没有回复也不构成对事实的认可。那前面的客套话是否就是废话呢？答案是否定的，因为默认声明没有对事实的推定，但在程序上是有它的法理上的意义的，收到的人也并非都是专业行家，往往会犯望文生义的主观错误，起码这样可以给对方施加一定的压力，让对方做出回复，以满足程序法上的要求。

3.法律性点评。法律性点评由法律引用（包括合同条款的引用）和法律分析两部分组成。在对事实进行简述之后，就得以事实为依据，以法律为准绳对对方的违约或违法行为或不明了的事项进行法律点评。法律引用（包括合同条款的引用）是为了说明对方的违法或违约行为是有明确的法律规定或合同条款约定的。法律分析就是通过对法律或合同条款的引用来说明对方的行为是违法或违约的。为了增强法律事务函的说服力，最好的方法当然是拿法条来说事了，以法服人。

函件明确指出对方行为违法或违约的地方，再加上法律事务人员的法律分析，这样就更能使对方相信函件的主张是可信的，是站得住脚的。

4.诉求性意见。诉求性意见明确表明需要受达对象做什么及不这样做的法律后果两部分组成。这部分就是“合法诉求的主要内容”。通过对对方需要承担责任的事实原因和法律原因分析之后，下面就得明确提出具体要求了。这一部分是用行话以专业语气告知对方，要求其在规定期限内完成规定事项，否则将承担不利后果。

法律事务函的撰写具体分为以下几个程序。

领导安排或指令后，首先得听取专业部门相关人员就委托事项的前因后果进行说明、澄清。通过听取相关业务人员的陈述，找出问题的关键点，再做一些针对性的询问。领导或承办人员说的是一回事，事实可能是另一回事。能够自圆其说不代表就是事实，还得审查专业人员提供的证据材料。

根据委托事项的具体情况，以及相关人员提供的线索，有必要静下心来做好调查取证工作。法律事务函的作用和功能就决定了，起草法律事务函不太可能做深入的调查取证或法律研究，因为很多时候法律事务函只是打前战用的，后面还有一系列组合动作。

法律事务函的撰写有其独到的技巧，作者的经验之谈主要有以下几点：

（1）格式化问题。法律事务函是较正式的法律文书，是有一些固定格式的。因此应尽量格式化、模板化。对于法律人员来讲，首先得从自己以往起草的法律事务函中看是否有类似业务文本可作为借鉴，再者从外聘律师事务所或其他途径寻找规范的范本。最后才是静心撰写适合专业特色的文本。作为专业法律事务人员一定要在闲暇时整理出一些规范的、专业的法律事务函范本，包括类似的律师函文本。这样，以后在起草法律事务函的时候就可以直接套用，既提高了效率，又显示了专业水准。通过专业人员之手出具的法律事务函拿出来一看就像那么回事：专业、独到、精彩。提供专业的法律事务函，应该礼仪、规范、专业。一份恰到好处的法律事务函能够体现法律事务人员专业水准的高低，不可小瞧。

此外，法律事务函正文最后不要忘记另起一段写上“特此函告！”或“顺祝商祺！”

（2）程序化问题。如果你是公司负责法律事务函件起草执笔的法务人员，起草完的法律事务函件应得到相关业务部门的确认，如果相关部门有异议的，要进行沟通，直至双方形成一致意见；无有疑义后，就要根据公司对外发文流程，实施层层审批，充分吸取各方意见，必要时履行书面的审批流转程序，目的就是最大限度地规避风险。

（3）诉求性问题。法律事务意见部分是整个法律事务函的精华，要特别注意这部分“诉求性”的内容必须留有余地，不能过于绝对，在用词的时候一定要为双方下步和解留下空间。避免过度刺激对方，这样只能使双方关系恶化，指出对方的不当行为可能或已经违法或违约就可以了，不要恶语中伤。避免让人一看就如好斗的公鸡，不可理喻。

（4）时效性问题。法律事务函无论是否具有对特定商务事项保持时效、除斥期间的问题，其本身就存在一个生效问题。这就要求法务人员注意法律事务函生效的要件要齐备，如落款的签字、盖章，包括加盖骑缝章（没有专门的骑缝章，用公章代替骑缝章）等。法律事务函成文落款的日期一定要规范、明确。最后在函件邮寄的时候一定要注意函件寄出日期、收取日期及对方收件人的取证留存。法律事务函的目的就是要求对方在一定得期限内为一定行为或不为一定行为，所以得为对方的行动确定合理的时间表，并给出行动的最后期限。最后期限能促使人采取行动，随着最后期限的到来，压力会越来越大，必须做出决定，采取行动。

这里有一点需要提醒注意的，就是给出的最后期限一定要短。比如，当起草一封涉及合同违约的法律事务函时，建议违约方必须在××日内承担违约责任，不然将予以起诉。给出的最后期限一般不要超过10天，否则就没有效果了。给予对方过多的时间将会减损最后期限的威力。时间带来压力，只有短时间才能造成紧迫感，这就是最后期限一定要短的原因。

（5）后果性问题。为了达到法律事务函应有的效果，往往要在函件设定最后期限上加上后果性的假设条款。也就是说要明确如果对方不遵守最后期限，就要明确告诉对方你可能有下一步采取措施的坚定立场，否则，受达方将要承受更严重的后果，让忽视者承担更大的成本支出或损失自然会引起关注。特别是在非法律事务人员收到函件时，除非你明确指出忽视函件的后果性，否则对方可能根本就不知道不采取行动的后果会是怎样的。

假设性条款要达到最好的效果就得全方位、多角度地表达，包括法律责任角度、商业利益角度、商业信用角度，等等。比如，可以向对方明示：如果贵单位不能在最后期限内给予回复，我们将以适当的法律程序解决此问题。一旦提起诉讼贵方将因此遭受损失，不但需要支付本应支付的费用，还需要承担违约金、诉讼费，商业信誉也将受损，甚至还可能被列入集团内部的黑名单等。一旦对方意识到如果不能按照函件的要求行动，将会遭受更大的损失时，就会采取配合的积极行动。绝大多数假设性条款具有威胁性，因此也可称为威胁性条款。

（6）后续性问题。如果对方收到法律事务函后做了回复，那接到回复函后就要积极和对方沟通，寻求解决途径。发法律事务函不是目的，目的还是想通过发送法律事务函引起对方的重视，双方更严肃地来沟通问题的解决方案。对方明白，都已经发法律事务函了，如果再不做出积极的回应，下面肯定就等着法庭上见了。

对于不予回复的单位或个人，应主张发起电话或邮件沟通。在对方电话回复的时候，如果条件允许，应尽量做好录音取证工作。还可考虑安排人员到对方进行面对面的沟通，条件许可的情况下做好沟通的会议纪要，使矛盾向有利于解决的方向转化。当然，通过沟通，法务人员可能对事实有了进一步的了解。这时就要考虑解决纠纷的替代方案，或做好证据的补充收集工作，为下一步行动做好充分的准备，甚至包括是否要提起诉讼来解决争议。