一人公司的概念和特征

一、一人公司的概念和特征

(一)一人公司的概念

一人公司，有狭义和广义之分。狭义的一人公司指股东只有一人，全部股份或出资由一人拥有的公司，又称形式意义上的一人公司。广义的一人公司，不仅包括形式意义上的一人公司，还包括实质意义上的一人公司，即公司的真实股东只有一人，其余股东仅是为了真实股东一人的利益，而持有股份的非实有股份权益者的公司。一般所谓一人公司乃就狭义而言。

从当今世界的立法动态来看，已有越来越多的国家和地区通过修改法律，允许形式意义上的一人公司存在，而且还有许多国家和地区将一人公司扩大到一人股份有限公司。如我国台湾地区的“公司法”原本规定，无论是有限责任公司还是股份有限公司，当股东人数变动仅剩一人时，则必须解散该公司。^[31]2001年修订后的“公司法”第98条规定:“有限公司由一人以上股东所组成。”可见，我国台湾地区也遵循确认一人公司的立法潮流，承认了一人有限公司的设立。^[32]

至于实质意义上的一人公司，则在世界各国普遍存在。家族公司大都属于实质意义上的一人公司，各国立法基本上不对此作禁止性规定，从而使实质意义上的一人公司获得了存在空间。由于法律没有对实质意义上的一人公司作明文规定，真实股东的最低持股比例也缺乏法律规定，对此，理论界提出了多种界定标准，有的将该比例确定为90%以上，有的确定为95%以上。但这些都只是从便利司法实践的角度，借助“形式标准”提出的参考值，并不否认低于该比例的实质意义上的一人公司的存在。^[33]

我国《公司法》修订之前，法律未就一人公司作明确规定，但国有独资公司及由单独的外国组织或个人开办的有限责任公司形式的外商独资企业，实际上都属于形式意义上的一人公司。至于实质意义上的一人公司，不仅家族企业性质的公司大多属于此类，而且通过设置“挂名股东”方式成立的有限责任公司，更是在经济生活中大量存在。对此，我国《公司法》第58条第2款规定:“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”

从法律调整上看，实质意义上的一人公司，一般情况下都不受法律的特别规制，只是在涉及公司法律人格否认时，才会考虑特定公司的性质。因此，实质意义上的一人公司，实际上应属于公司法律人格否认制度的范畴，而公司法关于一人公司部分仅就形式意义上的一人公司加以规范即可。基于此，除非特别说明，本节下文所谓一人公司，皆系就形式意义上的一人公司而言。

(二)一人公司的特征

与传统公司及独资企业相比，一人公司主要有以下特征:

(1)股东的唯一性。无论是一人发起设立的一人公司，还是全部出资或股份转归一人持有而形成的一人公司，在其成立或存续期间，公司股东仅为一人。此处所谓“一人”，包括一个自然人或一个法人。

(2)资本的单一性。一人公司中，不同于一般公司资本由两个以上股东出资形成，公司的全部资本均由单一股东出资形成。

(3)责任的有限性。在一人公司中，虽然股东仅有一人，股权结构类似于独资企业，但其股东仍得与一般公司股东一样，仅以其出资为限，对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产对公司债务独立承担责任。这一点不同于独资企业，独资企业的企业主需要承担无限责任。

(三)一人公司的种类

1．自然人独资公司、法人独资公司、国家独资公司

这是根据一人公司股东的性质而作的分类。自然人独资公司是指自然人投资的一人公司。它是最古老也是最典型的一人公司形式。法人独资公司是指法人投资的一人公司。法人独资公司特别是公司法人独资公司的出现，是晚近的事情，但在现代经济生活中，法人独资公司与公司集团两者是密切联系的，法人独资公司是公司集团的重要组织形式。国家独资公司，即国有独资公司，是指国家投资的一人公司。根据我国公司法第65条的规定，“国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。”

2．原生型一人公司、衍生型一人公司

这是根据一人公司的产生形式而作的分类。原生型一人公司，即由一位发起人设立的一人公司，股东自公司成立时就是一人。衍生型一人公司，即公司在成立时不是一人公司，但在公司成立后，随着公司股权或股份的转让，当公司股权或股份全部集中于一人时，公司即由多股东的公司嬗变为一人公司。