（一）并购意向书的内容
在公司并购正式的交易文件签署前，一般会先行签订并购意向书（Letter of Intent），意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书可以确定交易的基本原则和框架，以便双方各自办理公司程序和必要的公告程序。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。
并购意向书的内容通常包括以下几点:
1.交易的方式；
2.价格的确定；
3.交易的程序；
4.卖方承诺及保证等。
（二）并购意向书中具有约束力的条款
意向书或类似法律文件的条款是否具有法律约束力，通常按买卖双方的实际需要而定。因此，律师往往会在意向书中规定意向书本身具有何种法律约束力。由于并购活动中买方相对投入的人力、物力、财力较大，面临的风险也较大，所以买方律师为使买方获得具有法律约束力的保障，一般会要求在意向书中加入以下具有约束力的条款，以避免买方的风险。
1.排他协商条款。该条款规定未经买方同意，卖方不得与第三方公开或私下再行协商出让或出售目标公司的股份或资产事项，否则视为卖方违约并需承担违约责任。这样可以在一定程度上防范买方在并购中的风险。
2.提供资料及信息条款。该条款要求卖方及目标公司向买方提供其所需的企业资料及信息尤其是未向公众公开的资料，以利于买方了解目标公司。
3.不公开条款。该条款要求并购任何一方在共同公开宣布并购前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人泄露有关并购事项的资料或信息，除非法律有强制公开的规定。
4.锁定条款。在意向书有效期内，买方可依约定价格购买目标公司部分股票或股权。潜在买方由于担心卖方先发制人，而使自己无法完成完全并购目标公司的目的，于是订立此一条款。
5.费用分摊条款。该条款规定无论并购是否成功，有关并购事项发生的费用应由买卖双方分摊。
为了切实保障卖方的利益，避免买方借“收购”之名，行套取商业秘密之实，卖方律师通常也会要求在意向书中加入防范卖方风险的条款:
1.终止条款。该条款明确如买卖双方在某一规定期限内无法签订并购协议，则意向书丧失效力。
2.保密条款。通常而言，买卖双方最先签署的文件往往是保密协议，实务上为方便起见，买卖双方在签订意向书时，往往再重申该条款，该条款的主要内容有:
（1）受约束对象:除了买方外，还包括买方的并购顾问。此外，为了避免泄漏商业秘密，买卖双方与其并购伙伴签委托书时，也加入此条款。
（2）例外对象:保密协议对政府相关机构无效等。
（3）协议内容:除了会谈、资料保密的要求之外，常常还有禁止投资条款，及限制收到卖方保密资料的人在一段时间（3个月或3年）内不准买入卖方公司的股票。
（4）卖方资料用途:买方仅能把卖方所提供的秘密资料用来评估并购交易，不得移作他用。
（5）返还或销毁:如并购交易没有继续下去，卖方负有返还或销毁卖方提供的资料的义务。
（三）并购意向书参考范本
并购意向书
鉴于
_______公司同意将本意向书中规定的资产转让给_______有限公司；
_______有限公司同意受让本意向书规定的资产；
因此，双方经过友好协商，于_______年_______月_______日达成意向如下:
第一条 当事人双方
甲方（买方）:_______（名称）
地址:_______
法定代表人:_______
乙方（卖方）:_______（名称）
地址:_______
法定代表人:_______
第二条 交易方式
2.1 说明资产收购可能采用的方式:如土地使用权转让、债权转让、公司股权转让或者法律许可的其他方式。
2.2 乙方协助甲方办理资产转让所必需的各项批准程序及登记程序。
2.3 说明土地使用权转让、债权转让、公司股权转让或者法律许可的其他方式所涉及的各项批准程序及登记程序，并说明双方当事人各自负责的程序。
第三条 交易的资产范围
3.1 乙方持有的某公司_______%的股权，作价人民币_______元。
3.2 乙方持有的对某公司的债权，作价人民币_______元。
3.3 乙方持有的_______亩土地使用权，作价人民币_______元。
第四条 价格的确定
4.1 说明价格的确定方式。
4.2 由于资产在审计或者评估基准日的价值可能与成交日的价值有差异，因此在协议中应规定出现差异的处理方式。
第五条 交易程序
5.1 双方同意，自本意向书签订之日起_______日内，乙方向甲方提供用于交易资产的详细资料、信息等情况及全部法律文件，包括但不限于取得上述资产所有权或权益的法律文件。
5.2 甲方自行或者委托律师等专业机构对乙方提供的资产进行调查时，乙方应给予必要的协助，保证调查工作的顺利完成。
5.3 双方同意，自本意向书签订之日起_______日内，确定双方用于本次交易的资产清单及其价值。
5.4 双方同意，自确定资产的清单及其价值后_______内，根据法律规定，就每项资产及公司股权的转让签订法律文件，并开始办理关于转让的审批、登记等程序。
第六条 乙方承诺与保证
乙方就与本次资产转让有关的事项承诺并保证:
6.1 乙方承诺，自本意向书签订之日起_______日内，解除其提供的、用于交易的资产上的抵押权、质押权、留置权或者其他任何人的所有权、权益或者债权，并且保证交易完成后有关资产的受让人不因该资产在转让之前产生的债务、担保权益或者其他原因或者权利瑕疵而受到追索。若有任何人基于上述资产之上的担保权益、债权或者其他权利对该资产的受让人提出追索，则受让人由此遭受的任何损失及发生的任何成本、费用应由转让人承担。
6.2 乙方签署本意向书及履行本意向书项下义务已履行了其公司内部的批准程序。
6.3 乙方提供的与本意向书有关的任何文件，在任何方面均为真实、完整和准确的，不存在任何虚假、遗漏或误导。
第七条 税费负担
7.1 双方同意尽最大努力，共同降低交易成本。
7.2 因本协议规定的资产转让交易发生的税费，双方同意按照法律的规定各自负担其应当承担的税费。
第八条 交易协议的解除和缔约过失责任的承担
8.1 若乙方提供的用于交易资产上存在第三人的所有权、担保权益、债权或者其他权益等负担，并且上述负担不能按相关交易协议的规定消除，或者乙方提供的资产的价格总额显著低于本意向书第四条规定的价格总额且未能按照交易协议规定补足，则甲方有权解除相关交易协议。
8.2 相关交易协议解除后，甲方依据相关交易协议取得的资产应该返还乙方，但乙方应赔偿甲方因签订本意向书和交易协议而发生的一切损失，包括但不限于各项税费、差旅费用、律师费用等。
第九条 其他事项
9.1 本意向书的任何修改、补充，应以书面方式进行。
9.2 本意向书任何条款的无效，不影响其他条款的效力。
9.3 本意向书自双方法定代表人或授权代表签署之日生效。
9.4 本意向书一式四份，双方各持两份，各份均具有相同效力。
甲方:_______ 乙方:_______
代表:_______ 代表:_______
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