股权转让合同的主要条款

一、股权转让合同的主要条款

股权转让是房地产融资中最常见的融资方式之一。它实质上是一种阶段性股权出让和股权回购。股权转让合同，是股权转让方和受让方就股权转让事宜协商一致依法达成的合同。股权转让合同的主要条款一般有:被转让股权条款、股权交付条款、股权转让价款及支付方式条款、担保条款、股权转让后公司治理结构安排条款、回购安排条款、声明和保证条款等。

1.被转让股权和股权交付条款

这些条款主要表述被转让股权的状况，以及股权如何交付的问题。其中被转让股权的状况包括转让方的出资额、股东权益及股东责任；股权交付条款则应明确约定办理政府审批、转让价款到账验证、股东权利义务的移转、股东名册的变更、股权过户的变更登记等事项。

2.价格条款

股权转让的价格与转让方出资额、目标公司的净资产有关系，股权转让价款的高低会受每股净资产、企业经营利润情况、市场情况等因素影响。转让股权的购买价包括转让股权所包含的各种股东权利和股东义务，但不包括出让方隐瞒的债务或者其他应付款项。转让股权的价款确定问题对股权转让与受让双方都很重要，被转让股权的具体价款，价款包含的内容以及支付方式等应在股权转让合同中予以明确规定。

3.声明和保证条款

声明和保证条款的目的是为了防范风险、救济违约和处理法律纠纷。该条款主要表述和保证当事人双方主体适格、诚信履约和意思表示真实。转让方的声明和保证条款主要表述和保证转让股权合法、有效和完整，其他股东的意愿以及目标公司股东会同意转让的决定。受让方的声明和保证条款主要说明和保证受让股权的意思表示真实、购买股权的资金来源合法可靠等问题。

4.担保条款

担保条款一般是为了担保合同的履行，该条款分为两个层面，第一个层面为出资方对融资方的担保责任，这种担保责任一般为出资方承诺出资资金依约到位；第二个层面为融资方对出资方的担保责任，这种担保责任首先是一个虚假承诺担保，融资方保证在合同中所作出的承诺都是真实的，其次是股权回购担保，融资方担保按照在一定时限内按照一定价格回购股份。

5.股权转让后公司治理结构安排条款

该条款是为了解决出资方既要对公司项目的推进及资金使用进行监控，同时又不能干预整个公司的正常经营决策的矛盾而设。

为了解决这一矛盾，出资方可以通过:

选派人员在董事会和监事会及经营管理层（经理、财务负责人等）中任职，在日常管理中对涉及项目的重大事项有决定权，以及通过具体的人事安排等条款来达到上述目的。

6.回购安排条款

回购安排条款是指融资方在一定时限内一定条件下对股权回购，通过这样的安排，出资方可以实现预期的收益，融资方的融资目的也最终得到实现。回购条款中一般要求将股权回购的时间、股权回购的价款以及回购款的支付方式，尤其是回购的保障措施明确。