渠道管理类合同

第一节　渠道管理类合同

渠道管理是电信营销管理关键路径中的一个重要环节，业务代理是渠道管理中的一种业务拓展方式，其主要包括需求管理、准入与退出管理、营销与管控管理、考评管理、结算管理共五大管理过程。

业务代理，是指具备相应资质和能力的经营机构，经电信运营商授权，与电信运营商签署代理协议，并在授权范围内代表电信运营商从事各项电信业务的销售和服务的活动。从事业务代理的经营机构称为业务代理商（简称代理商）。

从代理行为特征来分，可分为业务销售型代理和客户经营型代理。业务销售型代理的特征是客户关系松散，不掌握完整有效的客户信息资料，对客户掌控度较低，以一次性销售为主，欠缺客情维护途径和资源，后续对客户影响力小。客户经营型代理的特征是客户关系良好，掌握较齐全有效的客户信息资料，对客户掌控度较高，可在客户价值提升、维系在网、客户服务提供等方面进行后续的跟踪、经营。

从代理形式特征来分，可分为实体社会网点和代理合作伙伴。根据现有电信业务代理情况，实体社会网点分为合作品牌店（专营店）、授权店/点（代理店/点）、自建他营厅、合作厅（合作营业厅），代理合作伙伴分为宽带代理、移动业务代理、数据业务代理、报号业务代理、聚类业务代理、欠费追缴代理、IP超市代理、政企移动业务行销代理、网吧接入代理等。

业务代理与经营合作的判定以是否满足其定义为主要依据。经营合作要求双方都有一定的属于己方的产品和服务提供能力，各自确定所售产品内容且拥有所有权，而业务代理不要求代理商具有属于己方的产品和服务提供能力，代理商在授权范围内代表电信运营商从事各项电信业务的销售和服务。

酬金的支付方式不是区别业务代理与经营合作的依据，即无论采用代理成本支付酬金还是采用收入分成支付酬金，都不影响业务代理与经营合作的性质。

渠道代理合同范本

渠道代理协议

甲方：××电信运营商

地址：

法定代表人/负责人：

乙方：

地址：

法定代表人/负责人：

为了充分发挥双方在各自服务领域的资源优势，双方本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，经充分友好协商，达成以下内容以供信守：

第一部分　专用条款

第一条　定义

1.1　专营店代理：指乙方自建专营店，按本协议约定内容代理甲方有关电信业务。

第二条　代理内容

2.1　代办业务范围：销售××××电信运营商移动终端、销售××××电信运营商移动卡类（据实调整）。

2.2　代办业务的地域范围：　　；专营店地址：

2.2.1　乙方代办地址不得跨区迁移，如需进行同区迁移，须报甲方渠道管理部门及属地相关分公司审批，由甲方渠道管理部门核查通过方可实施。如乙方擅自进行迁移，甲方有权立即终止本协议；

2.2.2　乙方拟变更营业名称和经营范围的，须提前10个工作日知会甲方并在变更后3日内将新证照报甲方备案，甲方有权视情况变更或解除本协议。

2.3　乙方应严格执行甲方制定的业务操作规范，执行甲方有关发票、营收款的上缴、报表、开户登记表，用户手册、资料保密等方面的管理规定。

第三条　准入条件

在本协议签订时及本协议有效期内，乙方需持续具备下述全部资格，否则甲方有权随时终止本协议：

3.1　乙方须拥有不少于　　平方米的营业场所用于代理甲方业务。

3.2　乙方注册资本在人民币　　万元以上。

3.3　乙方须具有通信产品销售实力和经验，自身拥有发展较稳定的销售网络和较好的商业道德规范、营业服务水准。

3.4　乙方须无违法、违规经营的不良记录。

3.5　乙方须在本协议签订前提交以下资料，并保证其真实有效：

3.5.1　乙方营业执照复印件（加盖公章）；

3.5.2　法定代表人或负责人身份证复印件（加盖公章）；

3.5.3　以乙方名称开立的银行存折复印件（加盖公章）；

3.5.4　代理业务申请表（按甲方格式并加盖公章）；

3.5.5　甲方要求的其他有效证照。

第四条　代理佣金

4.1　双方按月结算代理佣金，有关计算标准详见附件一。

4.2　甲方将乙方所得的代理佣金以银行转账的方式转账到乙方的银行账户；乙方账户如有变动，须提前30天向甲方提交书面证明。

账户名称：

开户银行：

银行账号：

4.3　基于市场策略的考虑，甲方可适当调整有关代理佣金的标准、营销规则或授权经营范围，并以书面形式正式通知乙方，但已发生业务的结算标准不变。如乙方不认可相关调整，须在收到甲方通知之日起10天内以书面形式向甲方提出，本协议自动终止，双方互不承担违约责任。若乙方收到甲方通知之日起10天内没有以书面形式向甲方提出终止本协议的，视为乙方同意和接受甲方提出的新酬金标准。

4.4　双方各自支付其依法应承担的税款。

第五条　履约保证金

5.1　为确保全面履约，乙方同意向甲方支付履约保证金，履约保证金金额为人民币　　元（大写：人民币　　元）。乙方应在签署本协议后三个工作日内将履约保证金汇入甲方指定账号，否则甲方可立即解除协议。

5.2　乙方所支付的履约保证金将用于支付违约金、赔偿损失、欠费结算以及甲方有关代理商管理办法中规定的其他扣罚事项等用途，不足部分由乙方在甲方通知后3个工作日内补足，否则甲方可视情况解除协议。

5.3　协议终止，除已扣取的履约保证金外，甲方应将未使用的履约保证金（无息）退还乙方。

第六条　产品预付款

6.1　乙方代理销售甲方电信卡、电信终端和其他通信服务产品（以下统称“电信产品”）的，应根据所领取的当批电信产品的价格支付产品预付款，产品预付款的金额不得低于所领取电信产品应收账款的　　%。

6.2　当批电信产品销售完毕且货款回收并交付甲方后，乙方不再代理电信产品销售且不欠甲方货款的，甲方应在30天内退还产品预付款（无息）。

第七条　营收款管理

7.1　乙方应按照甲方相关规定及时提交用户资料、业务发生凭证等资料，并根据甲方关于营收款余额最小化的管理要求，每日上缴当天的营收款。有关款项划至甲方以下账户：

账户名称：

开户银行：

银行账号：

第八条　其他专用条款

8.1　乙方负责安排专门的人力资源负责本协议项下业务事项的日常运营，由此所产生的费用均由乙方负责。为保证服务质量和业务开展，乙方保证运营本项目的专职人员不少于　　人，甲方有权监督乙方所投入人员是否真正投入到合作项目的运营并要求乙方改正。

8.2　约定专营店须提供的其他服务内容，如包括终端（三包）、卡类等售后服务。

第二部分　通用条款

第一条　合作先决条件

1.1　本协议签订时及有效期内，乙方应持续拥有下述全部条件，否则，甲方有权解除本协议，乙方并应承担由此造成的全部损失：

（1）乙方为依法成立且正常经营的公司、拥有独立的法律地位的公司或其分支机构，有能力享有并承担本协议约定的各项权利、义务。

（2）就本协议签订及履行事项，乙方已依其内部章程等规定取得其内部权力机关的合法有效批准。

（3）乙方具有开展合作业务所需的各项业务资质、许可文件及相应业务能力。

1.2　乙方应于本协议签订前向甲方提供证明其完全具备上述各项条件的证明文件，包括但不限于其主体证明文件、业务资质证明文件、银行账户等与业务经营相关的资料。本协议有效期内，乙方应根据实际情况及时向甲方补充提交前述资料的年检、变更情况证明文件。乙方所提供的各资料均作为本协议附件。

第二条　甲方的权利和义务

2.1　甲方应及时向乙方结算本协议约定的相关佣金。

2.2　甲方对乙方业务发展工作进行监督、指导。

2.3　甲方为乙方提供必要的业务培训、销售支持，并提供相关的宣传支撑等，包括提供经营指定业务所必需的收费单据、号卡、业务宣传资料及使用说明等。

2.4　甲方有权审核乙方的经营资质，有权制定和修改与合作业务相关的管理办法、考核条款等管理规定（以下简称“甲方相关管理规定”，此规定作为本协议的组成部分），并依甲方相关管理规定，按月对乙方进行月度考核，并有权根据月度考核情况采取相应措施，包括不限于要求乙方整改、扣取违约金。不时修订后的甲方相关管理规定自通知至乙方之日起生效执行。

2.5　甲方平台或系统中生成的协议信息、结算信息、投诉及违约处理信息，包括但不限于数据、表格、附件等的发布、回复、确认、说明等，除非特别指出，均视为双方进行沟通的证据。

2.6　甲方指定专门渠道管理人员与乙方相关人员对接，指导乙方有关业务规定和业

2.7　如甲方上级单位出台新的方案、调整产品或其他与本协议有关的指示、要求，则双方应无条件按照甲方上级单位的有关规定变更或终止本协议。

2.8　甲方由于网络、设备等原因，延长、修改、暂停合作业务相关工作，应提前通知乙方；此情形下甲方不承担任何违约责任。

第三条　乙方的权利和义务

3.1　乙方有权及时出具合法发票并获得结算款项。

3.2　乙方承诺，依据本协议约定向甲方提供的所有资料均合法有效、真实、准确、可靠、完整。

3.3　乙方有权在本协议指定的业务经营范围内开展业务代理工作，并对用户严格执行甲方的资费标准及服务标准。未经甲方书面许可，对所代理的业务不得擅自进行优惠促销活动。

3.4　乙方有义务协助甲方开展用户的欠费追缴工作。

3.5　经甲方事前书面同意，乙方可在甲方指定经营场所合理使用甲方指定的服务标识、商业形象、服务规范以及业务受理系统。

3.6　积极参加甲方组织的各类业务技术培训，跟踪其他电信运营商的动向，及时向甲方提供市场信息。

3.7　乙方应与指派从事本协议事务的员工依法签订书面劳动协议，并将所有执行本协议事务的员工名单、身份证复印件等资料交甲方备案；如有人员变动，应至少提前五个工作日告知甲方并办理备案手续。对于乙方人员在执行本协议过程中发生的任何劳动争议，乙方作为用人单位应负责处理，并承担由此产生的一切责任。在有关劳动争议处理过程中，乙方不得就其与甲方的业务代理关系做出任何不利于甲方的误导性陈述。如甲方因劳动争议问题遭受损失的，乙方应承担赔偿责任并同意赔偿甲方就此承担的所有费用，包括但不限于劳动争议处理过程中所产生的一切诉讼费用、合理的律师费用、和解金额或终审判决中规定的赔偿金额。

3.8　乙方承诺在协议期内不得代理任何第三方开展与本协议内容相冲突或形成竞争关系的业务。

3.9　乙方不得在约定的代理业务范围之外行使相关业务发展权，乙方超越代理权限的任何行为均由乙方自行承担相应的责任。乙方所产生的债务不得以其代理的事项和权限、甲方规定使用的服务标识、商业形象及服务规范抵偿或设立担保。

第四条　宣传推广

4.1　乙方在对外宣传与经营活动中，应积极维护电信运营商及甲方的形象，不得有损害电信运营商及甲方形象和利益的行为。乙方自行印制的代理业务宣传资料及宣传方案内容，必须经过甲方审核同意，并在显著位置标出甲方的标志和代理的性质，有关费用由乙方自行承担；且乙方应对宣传内容的合法性、准确性、有效性负责。

4.2　用户办理代理业务时，乙方应向用户提供使用该项业务的说明资料，包括业务功能、费用收取办法及交费时间、障碍申告、咨询服务电话等，不得以虚假、不实的宣传误导用户，并在用户入网时按甲方统一规定格式以书面形式明确甲方与用户双方的权利和义务，乙方不得更改格式文本内容。

4.3　乙方不得使用任何具有排他性的名义进行宣传和销售活动，如“唯一代理”等。

第五条　投诉或纠纷处理

5.1　乙方负责解决与其服务相关的用户投诉或纠纷，并与甲方建立有效通畅的沟通投诉渠道，向甲方提供内部客服联系渠道、客服邮箱或其他联系方式，以便甲方向用户提供业务使用的资讯和处理用户的服务投诉，乙方必须保证每天24小时电话受理时间，节假日服务时间变更必须特别声明。内部联系电话变更必须提前两个月书面通知甲方，原号码保留至少两个月。

客户服务负责人：【　　　　　　　　】

服　务　电　话：【　　　　　　　　】

传　　　　　真：【　　　　　　　　】

电　子　邮　件：【　　　　　　　　】

上述联系资料若有变更，乙方需在变更前5个工作日内将更新的资料以书面形式提供给甲方。

5.2　对甲方转达的客服问题，乙方必须在3小时内初步答复用户，并保证在48小时内处理完毕后并直接回复用户；对甲乙双方均不能作出合理解释的用户投诉，乙方作为最终解决方，有义务最终妥善处理用户投诉直至用户满意为止。如甲方服务标准变更，乙方的处理时限根据甲方要求一并变更。

5.3　对于乙方在甲方规定的时间内无法提供合理说明及证据的用户投诉与争议，甲方有权直接为客户做退费处理，并在乙方下月的结算费用应收额中冲减退款金额。不足部分，以再下30天冲减或由乙方另行补足，以此类推。

5.4　如甲方收到有关乙方提供的服务涉及法律纠纷的投诉或通知，甲方将及时通知乙方，且有权视情况采取以下任何一种或同时采取有关以下措施：

5.4.1　要求乙方在指定时限内纠正有关服务；

5.4.2　要求乙方在2个工作日内或甲方规定的其他时限内妥善解决，以使甲方免受损失或制裁，并将处理结果反馈给甲方；

5.4.3　甲方自行与该第三方协商解决，乙方应认可有关和解结果并补偿甲方因此的支出及损失。

5.5　如乙方在一年之内累计三个月用户投诉响应及时率低于90%时，甲方有权立即终止本合同。

5.6　若有第三方提出书面异议、法律诉讼或行政程序（合称“侵权指控”），声称甲方或甲方用户因乙方提供的服务侵犯了其合法权益（包括但不限于知识产权），乙方同意赔偿甲方就此所承担的所有费用，包括但不限于上述侵权指控中所产生的一切诉讼费用、罚金、合理的律师费用、和解/调解金额或终审判决中规定的赔偿金额；甲方可在当月给乙方的结算费用中先行扣除上述费用，不足部分由乙方补足。如果在侵权指控的处理过程中权利人、有关法院或行政机关禁止或可能禁止甲方或甲方用户继续使用乙方提供的服务的部分或全部，则甲方有权采取以下措施之一或全部：（①要求乙方在甲方指定的时限内使甲方或甲方用户重新获得相关合法服务的权利；或②如果甲方认为此类补救不合理、不经济或存在法律风险，甲方可解除协议，由此给甲方造成的损失，乙方应予赔偿。

5.7　本条款约定的内容在本协议终止后依然有效。

第六条　保密条款

6.1　乙方所发展的用户均为甲方用户，甲方拥有用户资料、信息的所有权。

6.2　乙方有责任对通过合作业务获得甲方的所有用户资料及专有信息予以严格保密。其中，“专有信息”是指：双方合作过程中，乙方得到的甲方开发、创造、发现的或为甲方所持有的、或已转移至甲方的、并采取一定保密措施的商业信息。专有信息包括但不限于有关商业秘密、电脑程序、设计技术、专有技术、工艺、数据、业务和产品开发计划，与甲方业务有关的客户的信息及其他信息，或甲方从他方收到并负有保密义务的保密信息。

6.3　除非甲方事先书面同意，乙方将对任何专有信息保密，不能自行使用或向本协议以外的任何第三方披露这些专有信息。

6.4　乙方在任何媒体（报纸、电台、电视台、宣传单页、网页等）上描述的与甲方有关的、专有信息以外的业务内容均需事先书面知会甲方，如甲方提出异议，乙方不得在任何媒体描述甲方有异议的内容。

6.5　本协议终止后，双方仍需继续遵守本条款，履行其所承诺的保密义务，直到对方同意其解除保密义务，或专有信息已为公众所知。

第七条　违约责任

7.1　若有一方违反本协议规定导致本协议无法履行，另一方有权终止本协议。

7.2　乙方出现以下行为，甲方有权根据事件的严重程度采取扣取违约金（按当月业务金额的10%～100%扣取）、停止结算、终止合作等部分或全部措施，具体以甲方发出的书面通知为准。

7.2.1　乙方延迟或截留营收款，每延迟一日，乙方需向甲方支付延迟金额的百分之一作为违约金，且甲方有权立即终止本协议；

7.2.2　甲方一天内接到超过15个（含15个）或30天内接到30个（含30个）客户同一或类似内容的有理投诉；

7.2.3　由于客户投诉引起的不良社会影响，造成客户投诉上升至新闻媒体、通信管理部门、工商部门、其他相关政府部门；

7.2.4　乙方向甲方提供虚假或无效的资质证照、银行账户等；如经甲方提示仍无法交付合格资质的，则甲方有权立即解除本协议；

7.2.5　乙方在其宣传和广告内容中未按甲方规范使用甲方的公司名称及其品牌，造成不良社会影响的；

7.2.6　违反本协议及甲方相关管理规定的其他情况。

7.3　因乙方服务引起涉及甲方的法律纠纷时，甲方可暂停支付乙方结算费用，直至纠纷解决。若纠纷引起甲方任何损失，乙方应予赔偿，赔偿费用从履约保证金或相关结算费用中直接扣除，不足部分由乙方另行补足；在此等情况下，甲方有权解除本协议。

第八条　不可抗力与免责

8.1　由于不能预见并且对其发生及后果不能克服、不可避免的不可抗力事件，致使一方遭受经济损失或致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有不可抗力的一方对另一方的损失不承担责任或承担部分责任。遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况书面通知对方，并应于15日内提出事件详情及协议不能履行或不能完全履行、或需要延期履行的理由的有效证明文件。按照事件对协议继续履行的影响程度，由双方协商决定继续履行或终止协议。

8.2　如因甲方尽最大商业努力仍无法预料或难以排除的技术或网络故障造成乙方业务不能正常开展，不视为甲方违约，无需承担法律责任。但甲方将尽最大商业努力在最短时间内解决该通信故障。

第九条　争议解决

9.1　甲乙双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商的方式解决。如果协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

第十条　协议变更、终止

10.1　本协议有效期内，如遇甲方上级企业或国家有关管理部门有新政策、新文件出台，而与本协议有抵触的，本协议的相应条款自然失效，双方应协商变更相应的条款或终止本协议。

10.2　应司法机关、行政机关的裁决、命令和要求，甲方有权立即单方终止本协议，且不向乙方承担任何责任。

10.3　不论乙方因何种原因或以何种形式退出业务合作，乙方均有责任提供自退出之日起30天的退出缓冲期，在此期间乙方应继续配合甲方的业务运营及用户说明工作，并继续依据本协议约定授权甲方使用乙方已提供的授权作品及相关资源直至缓冲期届满。

10.4　协议终止后，协议双方应在30天内办理以下手续：

10.4.1　双方应结清未结业务款项；

10.4.2　乙方返还甲方提供的物品，如号码资料和业务受理表等；

10.4.3　乙方应清除所用的甲方的服务标识、标牌，并按甲方要求清理相关的业务资料；

10.4.4　经甲方确认完成相关手续后，甲方将在30天内退还乙方履约保证金。

第十一条　协议生效及其他

11.1　乙方在本合同项下获得的代理资格为普通代理，不具排他性或独占性；乙方不得利用代理资格从事任何担保事项或作出超出本协议范围的承诺。

11.2　本协议的签订并不表示甲乙双方有任何合资、合伙或其他从属关系，不表示彼此之间须承担与协议内容无关的任何连带经济责任或赔偿责任。

11.3　本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖公章，有效期×年，自××年×月×日至××年×月×日。

11.4　本协议（含附件）一式　　份，甲方持　　份，乙方持　　份，具有同等法律效力。

甲方合同号：　　　　

乙方合同号：　　　　

××项目合同

签字页

签署各方充分知悉且已理解本合同全部内容，于本页加盖公章予以确认；各方均保证，本签字页之签名者已获有效授权并足以代表各方签署本合同。

甲方：××××电信运营商（公章）

法定代表人或其授权代表签字：______

日期：

乙方：（公章）

法定代表人或其授权代表签字：______

日期：

渠道代理协议

甲方：××电信运营商

地址：

法定代表人/负责人：

乙方：

地址：

法定代表人/负责人：

为了充分发挥双方在各自服务领域的资源优势，双方本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，经充分友好协商，达成以下内容以供信守：

第一部分　专用条款

第一条　定义

1.1　专项业务代理：指乙方按本协议约定内容代理甲方受理有关电信业务。

1.2　“区”（跨区、同区等）：在市级分支机构指县、区行政区划；在县、区级分支机构指不同营销中心管理区域。在同一行政区划或者同一管理区域称为“同区”，否则，称为“跨区”。

1.3　二级代理：是指乙方取得甲方的专项业务代理权后，乙方为了履行代理事项，自行拓展的下一级营销渠道。

1.4　出账酬金：是指针对乙方代理发展的在网且能成功扣费的客户，按照双方约定的期限和支付标准，由甲方按月应向乙方支付的酬金。

第二条　代理内容

2.1　代办业务的类型和范围：在××地域范围内代表甲方发展宽带业务和提供相关服务，其他电信业务不在委托代理范围内。

2.2　代办店址：

2.2.1　乙方代办地址不得跨区迁移，如需进行同区迁移，须报甲方渠道管理部门及属地相关分公司审批，由甲方渠道管理部门核查通过方可实施。如乙方擅自进行迁移，甲方有权立即终止本协议；

2.2.2　乙方拟变更营业名称和经营范围的，须提前10个工作日知会甲方并在变更后3日内将新证照报甲方备案，如果相关变更不能满足本协议事项的要求，则甲方有权变更或解除本协议。

2.3　乙方应严格执行甲方制定的业务操作规范，执行甲方有关发票、营收款的上缴、报表、开户登记表，用户手册、资料保密等方面的管理规定。

第三条　准入条件

在本协议签订时及本协议有效期内，乙方需持续具备下述全部资格，否则甲方有权随时终止本协议：

3.1　乙方须拥有不少于　　平方米的营业场所用于代办甲方业务。

3.2　乙方注册资本在人民币　　万元以上。

3.3　乙方须无违法、违规经营的不良记录。

3.4　乙方须在本协议签订前提交以下资料，并保证其真实有效：

3.4.1　乙方营业执照复印件（加盖公章）；

3.4.2　法定代表人或负责人身份证复印件（加盖公章）；

3.4.3　以乙方名称开立的银行存折复印件（加盖公章）；

3.4.4　代理业务申请表（按甲方格式并加盖公章）；

3.4.5　甲方要求的其他有效证照。

第四条　代理佣金

4.1　双方按月结算代理佣金，有关计算标准详见附件；其他代理酬金结算标准以甲方公布的最新结算标准执行。

4.2　甲方将乙方所得的代理佣金以银行转账的方式转账到乙方的如下银行账户；乙方账户如有变动，须提前30天向甲方提交书面证明。

账户名称：

开户银行：

银行账号：

4.3　列为结算清单的客户为成功办理电信业务且业务工单已竣工的客户。当月发展的业务次月核发支付相应的出账酬金（用户在网且能成功扣费则支付，因拆机、欠费、注销导致不能成功扣费的则不支付，能否成功扣费根据甲方系统确认），并依此类推结算。

4.4　每月10日前，甲方做出乙方的月度代理酬金结算表，并剔除服务差错管理考核的扣罚后，通知乙方开具相应数额的服务性代理行业发票。甲方汇总所需票据后，将上月乙方应得的代理酬金划入其指定的银行账号。

4.5　乙方在收到甲方支付的代理酬金后，必须在两个工作日内，按照有关酬金标准结算给二级代理；二级代理的具体业务量和结算金额以甲方系统为准。

4.6　基于市场策略的考虑，甲方可适当调整有关代理佣金的标准、营销规则或授权经营范围，并以书面形式正式通知乙方，但已发生业务的结算标准不变。如乙方不认可相关调整，须在收到甲方通知之日起10天内以书面形式向甲方提出，本协议自动终止，双方互不承担违约责任。若乙方收到甲方通知之日起10天内没有以书面形式向甲方提出终止本协议的，则视为乙方同意和接受甲方提出的新酬金标准。

4.7　双方各自支付其依法应承担的税款。

第五条　履约保证金

5.1　为确保全面履约，乙方同意向甲方支付履约保证金，履约保证金金额为人民币　　元（大写：人民币　　元）。乙方应在签署本协议后三个工作日内将履约保证金汇入甲方指定账号，否则甲方可立即解除合同。

5.2　乙方所支付的履约保证金将用于支付违约金、赔偿损失、欠费结算以及甲方有关代理商管理办法中规定的其他扣罚事项等用途，不足部分由乙方在甲方通知后3个工作日内补足，否则甲方可视情况解除合同。

5.3　合同终止，除已扣取的履约保证金外，甲方应将未使用的履约保证金（无息）退还乙方。

第六条　营收款管理

6.1　乙方应按照甲方相关规定及时提交用户资料、业务发生凭证等资料，并根据甲方关于营收款余额最小化的管理要求，每日上缴当天的营收款。有关款项划至甲方以下账户：

账户名称：

开户银行：

银行账号：

第七条　其他专用条款

7.1　乙方负责安排专门的人力资源负责本协议项下业务事项的日常运营，由此所产生的费用均由乙方负责。为保证服务质量和业务开展，乙方保证运营本项目的专职人员不少于　　人，甲方有权监督乙方所投入人员是否真正投入到合作项目的运营并要求乙方改正。

第二部分　通用条款

第一条　合作先决条件

1.1　本协议签订时及有效期内，乙方应持续拥有下述全部条件，否则，甲方有权解除本协议，乙方并应承担由此造成的全部损失：

（1）乙方为依法成立且正常经营的公司，拥有独立的法律地位的公司或其分支机构，有能力享有并承担本协议约定的各项权利、义务。

（2）就本协议签订及履行事项，乙方已依其内部章程等规定取得其内部权力机关的合法有效批准。

（3）乙方具有开展合作业务所需的各项业务资质、许可文件及相应业务能力。

1.2　乙方应于本协议签订前向甲方提供证明其完全具备上述各项条件的证明文件，包括但不限于其主体证明文件、业务资质证明文件、银行账户等与业务经营相关的资料。本协议有效期内，乙方并应根据实际情况随时向甲方补充提交前述资料的年检、变更情况证明文件。乙方所提供的各资料均作为本协议附件。

第二条　甲方的权利和义务

2.1　甲方应及时向乙方结算本协议约定的相关酬金。

2.2　甲方对乙方业务发展工作进行监督、指导。

2.3　甲方为乙方提供必要的业务培训、销售支持并提供相关的宣传支撑等，包括提供经营指定业务所必需的收费单据、号卡、业务宣传资料及使用说明等。

2.4　甲方有权审核乙方的经营资质，有权制定和修改与合作业务相关的管理办法、考核条款等管理规定（以下简称“甲方相关管理规定”，此管理规定为本协议的有效组成部分），并将按有关管理规定对乙方每月进行考核，有权根据考核情况采取相应措施，包括但不限于要求乙方整改、扣取乙方的违约金。甲方不时修订后的管理办法自通知至乙方之日起生效执行。

2.5　甲方平台或系统中生成的合同信息、结算信息、投诉及违约处理信息，包括但不限于数据、表格、附件等的发布、回复、确认、说明等，除非特别指出，均视为双方进行沟通的证据。

2.6　甲方指定专门渠道管理人员与乙方相关人员对接，指导乙方有关业务规定和业务流程等相关问题。

2.7　如甲方上级单位出台新的方案、调整产品或其他与本协议有关的指示、要求，乙方应配合调整。如果乙方不同意调整或变更的应在3个工作日内以书面形式提出，本协议自然终止。

2.8　甲方由于网络、设备等原因，延长、修改、暂停合作业务相关工作，应提前通知乙方，此种情形不视为甲方违约。

第三条　乙方的权利和义务

3.1　乙方有权及时出具合法发票并获得结算款项。

3.2　乙方承诺，依据本协议约定向甲方提供的所有资料均合法有效、真实、准确、可靠、完整。

3.3　乙方有权在本协议指定的业务经营范围内开展业务代理工作，并对用户严格执行甲方的资费标准及服务标准。未经甲方书面许可，对所代理的业务不得擅自进行优惠促销活动。

3.4　乙方有义务协助甲方开展用户的欠费追缴工作。乙方应认真审核用户资料的真实性，发生用户因资料不真实而欠费的，乙方应承担赔偿责任。

3.5　经甲方事前书面同意，乙方可在甲方指定经营场所合理使用甲方指定的服务标识、商业形象、服务规范以及业务受理系统。

3.6　积极参加甲方组织的各类业务技术培训，跟踪其他电信运营商的动向，及时向甲方提供市场信息。

3.7　乙方应与其指派从事本协议事务的员工依法建立劳动关系，并承担由此产生的一切责任。

3.8　乙方承诺在协议期内不得代理任何第三方开展与本协议内容相冲突或形成竞争关系的业务。

3.9　乙方不得在约定的代理业务范围之外行使相关业务发展权，乙方超越代理权限的任何行为均由乙方自行承担相应的责任。乙方所产生的债务不得以其代理的事项和权限、甲方规定使用的服务标识、商业形象及服务规范抵偿或设立担保。

第四条　宣传推广

4.1　乙方在对外宣传与经营活动中，应积极维护电信运营商及甲方的形象，不得有损害电信运营商及甲方形象和利益的行为。乙方自行印制的代理业务宣传资料及宣传方案内容，必须经过甲方审核同意，并在显著位置标出甲方的标志和代理的性质，有关费用由乙方自行承担；且乙方应对宣传内容的合法性、准确性、有效性负责。

4.2　用户办理代理业务时，乙方应向用户提供使用该项业务的说明资料，包括业务功能、费用收取办法及交费时间、障碍申告、咨询服务电话等，不得以虚假、不实的宣传误导用户，并在用户入网时按甲方统一规定格式以书面形式明确甲方与用户双方的权利和义务，乙方不得更改格式文本内容。

4.3　乙方不得使用任何具有排他性的名义进行宣传和销售活动，如“唯一代理”等。

第五条　投诉或纠纷处理

5.1　乙方负责解决与其服务相关的用户投诉或纠纷，并与甲方建立有效通畅的沟通投诉渠道，向甲方提供内部客服联系渠道、客服邮箱或其他联系方式，以便甲方向用户提供业务使用的资讯和处理用户的服务投诉，乙方必须保证每天24小时电话受理时间，节假日服务时间变更必须特别声明。内部联系电话变更必须提前两个月书面通知甲方，原号码保留至少两个月。

客户服务负责人：【　　　　　　　　】

服　务　电　话：【　　　　　　　　】

传　　　　　真：【　　　　　　　　】

电　子　邮　件：【　　　　　　　　】

上述联系资料若有变更，乙方需在变更前五个工作日内将更新的资料以书面形式提供给甲方。

5.2　对甲方转达的客服问题，乙方必须在3小时内初步答复用户，并保证在48小时内处理完毕后并直接回复用户；对甲乙双方均不能作出合理解释的用户投诉，乙方作为最终解决方，有义务最终妥善处理用户投诉直至用户满意为止。如甲方服务标准变更，乙方的处理时限根据甲方要求一并变更。

5.3　对于乙方在甲方规定的时间内无法提供合理说明及证据的用户投诉与争议，甲方有权直接为客户做退费处理，并在乙方下月的结算费用应收额中冲减退款金额。不足部分，于再下一个月冲减或由乙方另行补足，以此类推。

5.4　如甲方收到有关乙方提供的服务涉及法律纠纷的投诉或通知，甲方将及时通知乙方，且有权视情况采取以下任何一种或同时采取有关以下措施：

5.4.1　要求乙方在指定时限内纠正有关服务；

5.4.2　要求乙方在2个工作日内或甲方规定的其他时限内妥善解决，以使甲方免受损失或制裁，并将处理结果反馈给甲方；

5.4.3　甲方自行与该第三方协商解决，乙方应认可有关和解结果并补偿甲方因此的支出及损失。

5.5　如乙方在一年之内累计三个月用户投诉响应及时率低于90%时，甲方有权立即中止本协议执行。

5.6　若有第三方提出书面异议、法律诉讼或行政程序（合称“侵权指控”），声称甲方或甲方用户因乙方行为或提供的服务侵犯了其合法权益（包括但不限于知识产权），乙方同意赔偿甲方就此所承担的所有费用，包括但不限于上述侵权指控中所产生的一切诉讼费用、罚金、合理的律师费用、和解/调解金额或终审判决中规定的赔偿金额；甲方可在当月给乙方的结算费用中先行扣除上述费用，不足部分由乙方补足。如果在侵权指控的处理过程中权利人、有关法院或行政机关禁止或可能禁止甲方或甲方用户继续使用乙方提供的内容的部分或全部，则甲方有权采取以下措施之一或全部：①要求乙方在甲方指定的时限内使甲方或甲方用户重新获得相关合法服务的权利；或②如果甲方认为此类补救不合理、不经济或存在法律风险，甲方可解除合同，由此给甲方造成的损失，乙方应予赔偿。

5.7　本条款约定的内容在本协议终止后依然有效。

第六条　保密条款

6.1　乙方所发展的用户均为甲方用户，甲方拥有用户资料、信息的所有权。

6.2　乙方有责任对通过合作业务获得甲方的所有用户资料及专有信息予以严格保密。其中，“专有信息”是指：双方合作过程中，乙方得到的甲方的客户资料，甲方开发、创造、发现的、或为甲方所持有的、或已转移至甲方的、并采取一定保密措施的商业信息。专有信息包括但不限于有关商业秘密、电脑程序、设计技术、专有技术、工艺、数据、业务和产品开发计划，与甲方业务有关的客户的资料或信息，或甲方从他方收到并负有保密义务的保密信息。

6.3　除非甲方事先书面同意，乙方将对任何专有信息保密，不能自行使用或向本协议以外的任何第三方披露这些专有信息。

6.4　乙方在任何媒体（报纸、电台、电视台、宣传单页、网页等）上描述的与甲方有关的、专有信息以外的业务内容均需事先书面知会甲方，如甲方提出异议，乙方不得在任何媒体描述甲方有异议的内容。

6.5　本协议终止后，双方仍需继续遵守本条款，履行其所承诺的保密义务，直到对方同意其解除保密义务，或专有信息已为公众所知。

第七条　违约责任

7.1　若有一方违反本协议规定导致本协议无法履行，另一方有权终止本协议。

7.2　乙方出现以下行为，甲方有权根据事件的严重程度采取扣取违约金（按当月业务金额的10%～100%扣取）、停止结算、终止合作等部分或全部措施，具体以甲方发出的书面通知为准。

7.2.1　乙方延迟或截留营收款，每延迟一日，乙方需向甲方支付延迟金额的百分之一作为违约金，且甲方有权立即终止本协议；

7.2.2　甲方一天内接到超过15个（包括15个）或30天内接到30个（包括30个）客户同一或类似内容的有理投诉；

7.2.3　由于客户投诉引起的不良社会影响，造成客户投诉上升至新闻媒体、通信管理部门、工商部门、其他相关政府部门；

7.2.4　乙方向甲方提供虚假或无效的资质证照、银行账户等；如经甲方提示仍无法交付合格资质的，则甲方有权立即解除本协议；

7.2.5　乙方在其宣传和广告内容中未按甲方规范使用甲方的公司名称及其品牌，造成不良社会影响的；

7.2.6　违反本协议及甲方相关管理规定的其他情况。

7.3　因乙方服务引起涉及甲方的法律纠纷时，甲方可暂停支付乙方结算费用，直至纠纷解决。若纠纷引起甲方任何损失，乙方应予赔偿，赔偿费用从履约保证金或相关结算费用中直接扣除，不足部分由乙方另行补足；在此等情况下，甲方还有权解除本协议。

第八条　不可抗力与免责

8.1　由于不能预见并且对其发生及后果不能克服、不可避免的不可抗力事件，致使一方遭受经济损失或致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有不可抗力的一方对另一方的损失不承担责任或承担部分责任。遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况书面通知对方，并应于15日内提出事件详情及协议不能履行或不能完全履行、或需要延期履行的理由的有效证明文件。按照事件对协议继续履行的影响程度，由双方协商决定继续履行或终止协议。

8.2　如因甲方尽最大商业努力仍无法预料或难以排除的技术或网络故障造成乙方业务不能正常开展，不视为甲方违约，无需承担法律责任。但甲方将尽最大商业努力在最短时间内解决该通信故障。

第九条　争议解决

9.1　甲乙双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商的方式解决。如果协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

第十条　合同变更、终止

10.1　本协议有效期内，如遇甲方上级企业、政府主管部门有新政策或通信行业管理部门新相关文件出台，而与本协议有抵触的，本协议的相应条款自然废止，双方应协商变更相应的条款或终止本协议。

10.2　应司法机关、行政机关的裁决、命令和要求，甲方有权立即单方终止本协议，且不向乙方承担任何责任。

10.3　不论乙方因何种原因或以何种形式退出业务合作，乙方均有责任提供自退出之日起30天的退出缓冲期，在此期间乙方应继续配合甲方的业务运营及用户说明工作本协议。

10.4　协议终止后，协议双方应在十五天内办理以下手续：

10.4.1　双方应结清未结业务款项；

10.4.2　乙方返还甲方提供的物品，如号码资料和业务受理表等；

10.4.3　乙方应清除所用的甲方的服务标识、标牌，并按甲方要求清理相关的业务资料；

10.4.4　经甲方确认完成相关手续后，甲方将在30天内退还乙方履约保证金。

第十一条　合同生效及其他

11.1　乙方在本协议项下获得的代理资格为普通代理，不具排他性或独占性；乙方不得利用代理资格从事任何担保事项或作出超出本协议范围的承诺。

11.2　本协议的签订并不表示甲乙双方有任何合资、合伙或其他从属关系，不表示彼此之间须承担与协议内容无关的任何连带经济责任或赔偿责任。

11.3　本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖公章方能生效，有效期×年，自××年×月×日至××年×月×日。

11.4　本协议（含附件）一式　　份，甲方持　　份，乙方持　　份，具有同等法律效力。

11.5　本协议附件如下：

附件一：代理佣金标准

附件二：联系信息表

附件三：甲方相关管理规定

渠道代理合作协议

甲方：××电信运营商

地址：

法定代表人/负责人：

乙方：

地址：

法定代表人/负责人：

为了充分发挥双方在各自服务领域的资源优势，双方本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，经充分友好协商，达成以下内容以供信守：

第一部分　专用条款

第一条　定义

1.1　行销代理：指乙方受甲方委托，以甲方名义并按本协议要求在　　行业/范围内拓展业务与客户。

第二条　代理内容

2.1　甲方委托乙方于本协议双方签订之日起至　　年　　月　　日代理拓展甲方确认的客户群客户，具体代理客户名单由甲方与乙方共同确认。

2.2　甲方委托乙方从事甲方指定客户群的全业务营销（包括移动业务、宽带业务、固话业务等）和客户服务工作，具体详见附件。

2.3　行销代理的基本要求：

2.3.1　进行客户市场的产品营销、拓展及宣传工作；

2.3.2　完成甲方确认的业务发展指标并协助甲方追缴欠费；

2.3.3　按照甲方关于业务代理的有关规定开展营销工作，并接受甲方的业务管理和监督。

2.4　代理的地域范围：

2.5　乙方应于每月25日前将下月计划发展的客户名单，以书面的形式事先征询甲方的意见。

2.6　乙方应严格执行甲方制定的业务操作规范，执行甲方有关发票、营收款的上缴、报表、开户登记表，用户手册、资料保密等方面的管理规定。

第三条　代理佣金

3.1　佣金标准：

3.2　结算方式：

3.3　本结算方式作为乙方以甲方对外公布的资费标准发展客户的结算依据。

3.4　基于市场策略的考虑，甲方可适当调整开放产品和相关合作报酬的标准、营销规则或授权经营范围，并以书面形式正式通知乙方，但已发生业务的结算标准不变。如乙方不认可相关调整，须在收到甲方通知之日起10天内以书面形式向甲方提出，本协议自动终止，双方互不承担违约责任。若乙方收到甲方通知之日起10天内没有以书面形式向甲方提出终止本协议的，则视为乙方同意和接受甲方提出的新报酬标准。

3.5　甲乙双方的账户信息：

3.5.1　甲方付款账户信息：

　　　 账户名称：

　　　 银行账号：

　　　 开户行名称：

3.5.2　乙方付款账户信息：

　　　 乙方账户名称：

　　　 银行账号：

　　　 开户行名称：

3.6　双方各自支付其依法应承担的税款。

第四条　履约保证金

4.1　为确保全面履约，乙方同意向甲方支付履约保证金，履约保证金金额为人民币　　元（大写：人民币　　元）。乙方应在签署本协议后三个工作日内将履约保证金汇入甲方账号，否则甲方可立即解除合同。

4.2　乙方所支付的履约保证金将用于支付违约金、赔偿损失、欠费结算以及甲方有关代理商管理办法中约定的其他扣罚事项等用途，不足部分由乙方在甲方通知后5个工作日内补足，否则甲方可视情况解除合同。

4.3　合同终止，除已扣取的履约保证金外，甲方应将未使用的履约保证金（无息）退还乙方。

第五条　其他专用条款

5.1　乙方负责安排专门的人力资源负责本协议项下业务事项的日常运营，由此所产生的费用均由乙方负责。为保证服务质量和业务开展，乙方保证运营本项目的专职人员不少于　　人，甲方有权监督乙方所投入人员是否真正投入到合作项目的运营并要求乙方改正。

第二部分　通用条款

第一条　合作先决条件

1.1　本协议签订时及有效期内，乙方应持续拥有下述全部条件，否则，甲方有权解除本协议，乙方并应承担由此造成的全部损失：

（1）乙方为依据《中华人民共和国公司法》依法成立且正常经营的公司，拥有独立的法律地位的公司或其分支机构，有能力享有并承担本协议约定的各项权利、义务。（2）就本协议签订及履行事项，乙方已依其内部章程等规定取得其内部权力机关的合法有效批准。

（3）乙方具有开展合作业务所需的各项业务资质、许可文件及相应业务能力。

1.2　乙方应于本协议签订前向甲方提供证明其完全具备上述各项条件的证明文件，包括但不限于其主体证明文件、业务资质证明文件、银行账户等与业务经营相关的资料。本协议有效期内，乙方并应根据实际情况随时向甲方补充提交前述资料的年检、变更情况证明文件。乙方所提供的各资料均作为本协议附件。

第二条　甲方的权利和义务

2.1　甲方应及时向乙方结算本协议约定的相关酬金。

2.2　甲方对乙方从事客户服务和业务发展工作进行监督、管理、指导。

2.3　甲方为乙方提供必要的业务培训、销售支持并提供相关的宣传支撑等，包括提供经营指定业务所必需的各项业务受理单据、收费单据、业务宣传资料及使用说明以及号码资源等。

2.4　甲方有权审核乙方的经营资质，有权制定和修改与合作业务相关的管理办法、考核条款等管理规定（以下简称“甲方相关管理规定”，此管理规定为本协议的有效组成部分），并将按有关管理规定对乙方每月进行考核，有权根据考核情况采取相应措施，包括但不限于要求乙方整改、扣取乙方违约金。甲方修改后的管理办法自通知至乙方之日起生效执行。

2.5　甲方平台或系统中生成的合同信息、结算信息、投诉及违约处理信息，包括但不限于数据、表格、附件等的发布、回复、确认、说明等，除非特别指出，均视为双方进行沟通的证据。

2.6　如甲方上级单位出台新的方案、调整产品或其他与本协议有关的指示、要求，如果乙方不同意调整或变更的应在3个工作日内以书面形式提出，本协议自然终止。

2.7　甲方由于网络、设备等原因，延长、修改、暂停合作业务相关工作，应提前通知乙方，此种情形不视为甲方违约。此情形下不承担任何违约责任。

第三条　乙方的权利和义务

3.1　乙方有权及时出具合法发票并获得结算款项。

3.2　乙方承诺，依据本协议约定向甲方提供的所有资料均合法有效、真实、准确、可靠、完整。

3.3　乙方有权在本协议指定的业务经营范围内开展业务代理工作，并对用户严格执行甲方的资费标准及服务标准。未经甲方书面许可，对所代理的业务不得擅自进行优惠促销活动。

3.4　乙方有义务协助甲方开展用户的欠费追缴工作。乙方应认真审核用户资料的真实性，发生用户因资料不真实而欠费的，乙方应承担赔偿责任。

3.5　乙方不得使用不正当的竞争等非法手段推销业务，因使用不正当竞争等非法手段推销业务所产生的法律责任由乙方承担，给甲方造成损失的乙方应予赔偿。

3.6　经甲方事前书面同意，乙方可在甲方指定经营场所合理使用甲方指定的服务标识、商业形象、服务规范以及业务受理系统。

3.7　积极参加甲方组织的各类业务技术培训，跟踪数据通信业务的发展及其他电信运营商的动向，及时向甲方提供市场信息。

3.8　乙方必须有效维持自有系统或相关数据库的日志记录功能，并且保存至少五个月的历史数据；在相关政府部门、甲方或用户要求时，能够及时、完整出具有关数据、材料。

3.9　乙方应与指派从事本协议事务的员工依法签订书面劳动合同，履行用人单位义务，并将所有执行本协议事务的员工名册（内容包括但不限于姓名、身份证号码、劳动合同期限等）以及相应的劳动合同复印件等资料（须加盖公章）交甲方备案；如有人员变动，应至少提前五个工作日告知甲方并办理备案手续。对于乙方人员在执行本协议过程中发生的任何劳动争议，乙方作为用人单位应负责处理，并承担由此产生的一切责任。在有关劳动争议处理过程中，乙方不得就其与甲方的业务代理关系做出任何不利于甲方的误导性陈述。如甲方因劳动争议问题遭受损失的，乙方应承担赔偿责任并同意赔偿甲方就此承担的所有费用，包括但不限于劳动争议处理过程中所产生的一切诉讼费用、合理的律师费用、和解金额或终审判决中规定的赔偿金额。

3.10　乙方如要变更或增加销售策略和销售场所，需书面向甲方提出申请，得到同意后方能开展业务。

3.11　乙方承诺在协议期内不得代理任何第三方开展与本协议内容相冲突或形成竞争关系的业务。乙方不得利用代理甲方业务的促销活动进行违规操作及损害消费者利益，或者未经客户同意为其开通其他业务。

3.12　乙方不得在约定的代理业务范围之外行使相关业务发展权，乙方超越代理权限的任何行为均由乙方自行承担相应的责任。乙方所产生的债务不得以其代理的事项和权限、甲方规定使用的服务标识、商业形象及服务规范抵偿或设立担保。

3.13　乙方不论因任何原因退出代理项目，有责任提供一个月的退出缓冲期，在此期间乙方应继续向用户提供服务，并通过相应渠道充分向用户做停止服务的声明。

第四条　宣传推广

4.1　乙方在对外宣传与经营活动中，应积极维护电信运营商及甲方的形象，不得有损害电信运营商及甲方形象和利益的行为。乙方自行印制的代理业务宣传资料及宣传方案内容，必须经过甲方审核同意，并在显著位置标出甲方的标志和代理的性质，有关费用由乙方自行承担；且乙方应对宣传内容的合法性、准确性、有效性负责。

4.2　本着用户自愿的原则，乙方在向用户宣传及提供服务时，必须事先征得用户的同意，并明确告知用户使用服务时应具备的必要条件以及收费规则（包括但不限于该服务的价格、内容及提供的方式等，因乙方未告知用户使用服务的必要条件而引起的后果由乙方自行承担）。

4.3　乙方不得使用任何具有排他性的名义进行宣传和销售活动，如“唯一代理”等。

第五条　投诉或纠纷处理

5.1　乙方负责解决与其服务相关的用户投诉或纠纷，并与甲方建立有效通畅的沟通投诉渠道，向甲方提供内部客服联系渠道、客服邮箱或其他联系方式，以便甲方向用户提供业务使用的资讯和处理用户的服务投诉，乙方必须保证每天24小时电话受理时间，节假日服务时间变更必须特别声明。内部联系电话变更必须提前两个月书面通知甲方，原号码保留至少两个月。

客户服务负责人：【　　　　　　　　】

服　务　电　话：【　　　　　　　　】

传　　　　　真：【　　　　　　　　】

电　子　邮　件：【　　　　　　　　】

上述联系资料若有变更，乙方需在变更前五个工作日内将更新的资料以书面形式提供给甲方。

5.2　对甲方转达的客服问题，乙方必须在3小时内初步答复用户，并保证在48小时内处理完毕后并直接回复用户；对甲乙双方均不能作出合理解释的用户投诉，乙方作为最终解决方，有义务最终妥善处理用户投诉直至用户满意为止。如甲方服务标准变更，乙方的处理时限根据甲方要求一并变更。

5.3　对于乙方在甲方规定的时间内无法提供合理说明及证据的用户投诉与争议，甲方有权直接为客户做退费处理，并在乙方下月的结算费用应收额中冲减退款金额。不足部分，于再下一个月冲减或由乙方另行补足，以此类推。

5.4　如甲方收到有关乙方提供的服务涉及法律纠纷的投诉或通知，甲方将及时通知乙方，且有权视情况采取以下任何一种或同时采取有关以下措施：

5.4.1　要求乙方在指定时限内纠正有关服务；

5.4.2　要求乙方在2个工作日内或甲方规定的其他时限内妥善解决，以使甲方免受损失或制裁，并将处理结果反馈给甲方；

5.4.3　甲方自行与该第三方协商解决，乙方应认可有关和解结果并补偿甲方因此的支出及损失。

5.5　如乙方在一年之内累计三个月用户投诉响应及时率低于90%时，甲方有权立即中止本协议执行。

5.6　若有第三方提出书面异议、法律诉讼或行政程序（合称“侵权指控”），声称甲方或甲方用户因乙方的行为或提供的服务侵犯了其合法权益（包括但不限于知识产权），乙方同意赔偿甲方就此所承担的所有费用，包括但不限于上述侵权指控中所产生的一切诉讼费用、罚金、合理的律师费用、和解/调解金额或终审判决中规定的赔偿金额；甲方可在当月给乙方的结算费用中先行扣除上述费用，不足部分由乙方补足。如果在侵权指控的处理过程中权利人、有关法院或行政机关禁止或可能禁止甲方或甲方用户继续使用乙方提供的内容的部分或全部，则甲方有权采取以下措施之一或全部：①要求乙方在甲方指定的时限内使甲方或甲方用户重新获得相关合法服务的权利；或②如果甲方认为此类补救不合理、不经济或存在法律风险，甲方可解除合同，由此给甲方造成的损失，乙方应予赔偿。

5.7　本条款约定的内容在本协议终止后依然有效。

第六条　保密条款

6.1　乙方所发展的用户均为甲方用户，甲方拥有用户资料、信息的所有权。

6.2　乙方有责任对通过合作业务获得甲方的所有用户资料及专有信息予以严格保密。其中，“专有信息”是指：双方合作过程中，乙方得到的甲方的客户资料，甲方开发、创造、发现的、或为甲方所持有的、或已转移至甲方的、并采取一定保密措施的商业信息。专有信息包括但不限于有关商业秘密、电脑程序、设计技术、专有技术、工艺、数据、业务和产品开发计划，与甲方业务有关的客户的资料或信息及其他信息，或甲方从他方收到并负有保密义务的保密信息。

6.3　除非甲方事先书面同意，乙方将对任何专有信息保密，不能自行使用或向本协议以外的任何第三方披露这些专有信息。

6.4　乙方在任何媒体（报纸、电台、电视台、宣传单页、网页等）上描述的与甲方有关的、专有信息以外的业务内容均需事先书面知会甲方，如甲方提出异议，乙方不得在任何媒体描述甲方有异议的内容。

6.5　本协议终止后，双方仍需继续遵守本条款，履行其所承诺的保密义务，直到对方同意其解除保密义务，或专有信息已为公众所知。

第七条　违约责任

7.1　若有一方违反本协议规定导致本协议无法履行，另一方有权终止本协议。

7.2　乙方出现以下行为，甲方有权根据事件的严重程度采取扣取违约金（按当月业务金额的10%～80%扣取）、停止结算、终止合作等部分或全部措施，具体以甲方发出的书面通知为准。

7.2.1　采取违法的服务行为；

7.2.2　甲方一天内接到超过15个（包括15个）或一个月内接到30个（包括30个）客户同一或类似内容的有理投诉；

7.2.3　由于客户投诉引起的不良社会影响，造成客户投诉上升至新闻媒体、通信管理部门、工商部门、其他相关政府部门；

7.2.4　乙方向甲方提供虚假或无效的资质证照、银行账户等；如经甲方提示仍无法交付合格资质的，则甲方有权立即解除本协议；

7.2.5　乙方在其宣传和广告内容中未按甲方规范使用甲方的公司名称及其品牌，造成不良社会影响的；

7.2.6　违反本协议及甲方相关管理规定的其他情况。

7.3　因乙方服务引起涉及甲方的法律纠纷时，甲方可暂停支付乙方结算费用，直至纠纷解决。若纠纷引起甲方任何损失，乙方应予赔偿，赔偿费用从履约保证金或相关结算费用中直接扣除，不足部分由乙方另行补足；在此等情况下，甲方还有权解除本协议。

第八条　不可抗力与免责

8.1　由于不能预见并且对其发生及后果不能克服、不可避免的不可抗力事件，致使一方遭受经济损失或致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有不可抗力的一方对另一方的损失不承担责任或承担部分责任。遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况书面通知对方，并应于15日内提出事件详情及协议不能履行或不能完全履行、或需要延期履行的理由的有效证明文件。按照事件对协议继续履行的影响程度，由双方协商决定继续履行或终止协议。

8.2　如因甲方尽最大商业努力仍无法预料或难以排除的技术或网络故障造成乙方业务不能正常开展，不视为甲方违约，无需承担法律责任。但甲方将尽最大商业努力在最短时间内解决该通信故障。

第九条　争议解决

9.1　甲乙双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商的方式解决。如果协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

第十条　合同变更、终止

10.1　本协议有效期内，如遇甲方上级企业、政府主管部门有新政策或通信行业管理部门新相关文件出台，而与本协议有抵触的，本协议的相应条款自然废止，双方应协商变更相应的条款或终止本协议。

10.2　应司法机关、行政机关的裁决、命令和要求，甲方有权立即单方终止本协议，且不向乙方承担任何责任。

10.3　不论乙方因何种原因或以何种形式退出业务合作，乙方均有责任提供自退出之日起一个月的退出缓冲期，在此期间乙方应继续配合甲方的业务运营及用户说明工作。

10.4　协议终止后，协议双方应在十五天内办理以下手续：

10.4.1　双方应结清未结业务款项；

10.4.2　乙方返还甲方提供的物品，如号码资料和业务受理表等；

10.4.3　乙方应清除所用的甲方的服务标识、标牌，并按甲方要求清理相关的业务资料；

10.4.4　经甲方确认完成相关手续后，甲方将在1个月内退还乙方履约保证金。

第十一条　合同生效及其他

11.1　乙方在本协议项下获得的代理资格为普通代理，不具排他性或独占性，乙方不得利用代理资格从事任何担保事项或作出超出本协议范围的承诺。

11.2　本协议的签订并不表示甲乙双方有任何合资、合伙或其他从属关系，不表示彼此之间须承担与协议内容无关的任何连带经济责任或赔偿责任。

11.3　本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖公章，有效期×年，自××年×月×日至××年×月×日。

11.4　本协议（含附件）一式　　份，甲方持　　份，乙方持　　份，具有同等法律效力。

11.5　本协议附件如下：

附件一：代理佣金标准

附件二：联系信息表

附件三：甲方相关管理规定