第二节 公司法律制度
一、公司法和公司的概念
(一)公司法的概念
关于公司法的含义，有广狭两义。广义的公司法是指国家规定各种公司设立、组织机构、经营活动、解散与清算、股东权利与义务的法律规范总称。狭义公司法是指1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)。《公司法》自施行以来，先后于1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次修正、2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正。2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议对《公司法》通过修订，自2006年1月1日起施行。
(二)公司的概念
在西方国家，公司是指依法定程序设立的以营利为目的的社团法人。
在我国，公司是指依据公司法设立的企业法人。公司具有以下特征。
(1)依法性。公司的含义、种类以及有关的制度是由公司法和相关的法律法规规定的，公司的一切活动都要遵循相应的规定。
(2)企业性。公司是企业的一种高级形式，具有企业的本质特征。
(3)股权性。公司一般应由二人以上的独立投资者组成。
(4)独立性。公司具有独立的法律主体资格，能够以自己的名义依法独立从事活动、有独立的法人财产权、能够独立承担民事责任。
(5)有限性。在我国，依据公司法成立的公司都是有限责任公司，股东以出资额或者所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
(三)公司的类型
(1)各国公司法依据股东对公司承担责任的形式不同，将公司规定为无限责任公司、有限责任公司、股份有限责任公司、两合公司以及股份两合公司等五种公司。(我国公司法仅规定了有限责任公司和股份有限公司两种公司。)
(2)依据公司之间的控制和依附关系，公司分为母公司和子公司。母公司和子公司分别具有法人资格，各自独立承担责任。
(3)依据公司之间的管辖关系，公司分为总公司和分公司。总公司具有法人资格，分公司不具有法人资格，其行为的后果由总公司承担责任。
二、有限责任公司
(一)有限责任公司的概念和特征
有限责任公司简称有限公司，是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司债务承担责任的公司。与股份有限责任公司相区别，有限责任公司还具有兼备人合资合性、筹集资本的封闭性、公司资本划分不等额性、股东人数限制性、股权转让严格性、组织机构简化性等特征。
(二)有限责任公司的设立
1.设立有限责任公司的条件
设立有限责任公司，应当具备以下五个条件。
(1)股东符合法定人数。公司法规定:有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
(2)股东出资达到法定资本最低限额。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司法规定:有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
(3)股东共同制定公司章程。公司法规定:有限责任公司章程应当载明下列事项:公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名或者名称;股东的权利和义务;股东的出资方式和出资额;股东转让出资的条件;公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;公司法定代表人;公司的解散事由与清算办法;股东认为需要规定的其他事项。股东应当在章程上签名、盖章。
(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。公司名称通常由地域名、字号、主导业务等形式组成。除全国性公司外，不得使用“中国”、“中华”等字样。依照公司法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。公司的组织机构一般包括:股东会、董事会或者执行董事、监事会或者监事。
(5)有公司住所。公司法规定:公司以其主要办事机构所在地为住所。
2.设立有限责任公司的程序
(1)发起人发起。发起人是设立公司的倡导人，负责公司的筹建工作。发起人在公司未成立前，应对他人承担无限连带责任。
(2)制定公司章程。制定公司章程是公司设立中的重要事项，必须按照法律规定进行。公司章程须经全体股东同意，签名盖章，依法需经批准成立的，公司章程须经政府主管部门批准。公司章程一经生效后，即成为公司的最基本行为准则，对公司内外部人员起着公示作用。
(3)必要的行政审批。《公司法》规定:法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前须依法办理审批手续。
(4)缴纳出资。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定注册资本的最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
(5)验资。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构对出资逐项验证，并根据验资结果出具证明。
(6)申请设立登记。股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。
(7)登记发照。公司登记机关对设立申请进行审查，对符合法律规定条件的，予以登记，发给公司营业执照;对不符合法律规定条件的，不予登记。公司营业执照签发日期，为有限责任公司的成立日期。
(8)签发出资证明书。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项:公司名称;公司成立日期;公司注册资本;股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
(三)股东的权利、义务
1.股东的权利
公司依法成立后，对公司出资的人取得公司股东的身份，股东对其出资的财产权演变为股权，即对公司的控制权和经营成果的收益权。公司法规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
从股东行使权利的目的来看，股东的权利包括自益权和共益权。
自益权是股东为自己利益而行使的权利，如查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资;转让股权等。
共益权是股东为公司利益而行使的权利，如召集临时股东(大)会的请求权、出席股东会行使表决权、对董事及高级管理人员违法侵权的诉讼权等。
2.股东的义务
股东基于股权取得和行使而应当承担的义务主要有:按期缴纳出资;以认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担责任;公司成立后，不得抽逃出资;不得滥用股东权利等。
(四)有限责任公司的组织机构
1.股东会
有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法可以行使的职权包括:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会或者监事的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改公司章程以及公司章程规定的其他职权等。
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的应当召开临时会议。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会对增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议以及修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持外，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持。
2.董事会
有限责任公司的董事会是由股东会选举产生的常设机构，是公司的执行机构。董事会成员为三至十三人，董事会设董事长一人，可以设副董事长，其产生办法由公司章程规定。
董事会对股东会负责，董事会依法行使的职权包括:负责召集股东会会议，并向股东会报告工作;执行股东会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司经理(总经理)，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;制定公司的基本管理制度以及公司章程规定的其他职权等。
董事会的议事方式和表决程序，除法律规定的以外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。
有限责任公司可以设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责。经理依法行使职权，包括:主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟订公司内部管理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制定公司的具体规章;提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。
3.监事会
监事会是有限责任公司的监督机构，对董事、高级管理人员等执行公司职务进行监督。
有限责任公司经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会的职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司规模较小的，可以设一至二名监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会或者监事依法行使职权包括:检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东会会议;向股东会会议提出提案;依法对董事、高级管理人员提起诉讼以及公司章程规定的其他职权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
(五)一人有限责任公司
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。从传统的公司法来看，公司是两个以上的股东设立的社团法人，而一人有限责任公司仅有一个股东，与一般意义的有限责任公司不同，为此，《公司法》专设一节，对一人有限责任公司的设立和组织机构等作出了特别规定。
(1)一人有限责任公司仅有一个股东。根据《公司法》对一人有限责任公司的规定，一人有限责任公司的股东只能是自然人或者法人，限制了其他组织的股东资格，也将国有独资公司排除在外。还规定:一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
(2)一个股东持有公司的全部出资额，即公司的全部出资额归属一个股东所有，而不由该股东与他人分别持有。《公司法》对一人有限责任公司的注册资本和股东的出资缴纳规定为:“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”
(3)一人有限责任公司属于有限责任公司，一人有限责任公司的设立和组织机构，在专节没有规定的，《公司法》有关有限责任公司的设立和组织机构的规定得以适用。这也是一人有限责任公司不同于个人独资企业的主要所在。
(4)一人有限责任公司不设股东会。股东作出《公司法》规定的股东会行使职权事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
(5)一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
(6)一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
(六)国有独资公司
国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
国有独资公司是我国改革国有资产管理和国有企业经营体制，借鉴现代企业治理结构而确定的新型企业组织形式。国有独资公司与一般的国有企业在三个方面存在不同:其一，设立根据不同，前者依据《公司法》，后者依据《全民所有制工业企业法》;其二，财产权不同，前者拥有法人财产权，后者拥有经营权;其三，管理体制不同，前者实行公司治理结构，后者实行厂长(经理)负责制。
国有独资公司与一般意义的有限责任公司不同，国有独资公司的股东仅一个，并且股东只能是国有资产监督管理机构(这也是与一人独资有限责任公司的区别所在)。因此，《公司法》专设一节，对国有独资公司的设立和组织机构作出了特别规定。
(1)国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
(2)国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
(3)国有独资公司设董事会，依照《公司法》的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
(4)国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照《公司法》规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
(5)国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行使《公司法》规定的职权和国务院规定的其他职权。
三、股份有限公司
(一)股份有限公司的概念和特征
股份有限公司，是指依照公司法成立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。股份有限公司与有限责任公司相比较，主要有全部股份等额划分、股东人数无上限、公开募集资本、股份自由转让、信息公开以及设立程序复杂等特征。
(二)股份有限公司的设立
1.股份有限公司的设立方式
股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
2.设立股份有限公司的条件
设立股份有限公司，应当具备下列条件。
(1)发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
(2)发起人认缴和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
(3)股份发行、筹办事项符合法律规定。
(4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。股份有限公司章程应当载明下列事项:公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数、每股金额和注册资本;发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;董事会的组成、职权和议事规则;公司法定代表人;监事会的组成、职权和议事规则;公司利润分配办法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会认为需要规定的其他事项。
(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。依照《公司法》设立股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样。
(6)有公司住所。
3.股份有限公司的设立程序
股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。股份有限公司的设立方式不同，设立程序也有所不同。
发起设立股份有限公司的程序主要包括:发起人签订协议、制订公司章程、办理审批手续、发起人认购股份并缴纳股款、选举董事会和监事会、申请设立登记等。
募集设立股份有限公司的程序主要包括:发起人签订协议、制订公司章程、办理审批手续、发起人认购并缴纳部分股份、向社会公开募集其余股份、召开公司创立大会、申请设立登记等。
(三)股份有限公司的组织机构
1.股东大会
股份有限公司的股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构。股份有限公司股东大会依法行使的职权与有限责任公司相同。
股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会:
(1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
(4)董事会认为必要时;
(5)监事会提议召开时;
(6)公司章程规定的其他情形。
股东大会由董事会负责召集，董事长主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会，应当于会议召开十五日前通知各股东。
股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司的股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
2.董事会、经理
1)董事会
股份有限公司设董事会，其成员为五至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会对股东大会负责，行使《公司法》规定的职权。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
2)经理
股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依照《公司法》规定行使职权。公司董事会可以决定，由董事会成员兼任经理。
3.监事会
股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会依照《公司法》规定行使职权，监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序除《公司法》规定外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。
(四)上市公司
上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种，但并不是所有的股份有限公司都是上市公司。《公司法》从四个方面对上市公司作出了特别规定。
(1)上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(2)上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
(3)上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
(4)上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
四、董事、监事、高级管理人员的资格和义务
(一)董事、监事、高级管理人员的任职资格
关于董事、监事、高级管理人员的任职资格，《公司法》规定:有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(2)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
(3)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(4)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
(二)董事、监事、高级管理人员的义务与责任
关于董事、监事、高级管理人员的义务与责任，《公司法》规定:
(1)董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
(2)董事、高级管理人员不得有下列行为:挪用公司资金;将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;接受他人与公司交易的佣金归为己有;擅自披露公司秘密;违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反规定实施以上行为，所得的收入应当归公司所有。
(3)股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
(4)董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
五、公司财务、会计以及公司债券
(一)公司财务、会计
公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。在我国，规范社会组织财务、会计活动的法律规范主要有《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》、《注册会计师法》和《会计人员职权条例》等。《公司法》为了切实保护股东、债权人以及社会公众的利益，专设了“公司财务、会计”一章，对公司制作财务会计报告、提取公积金等进行了规定。
1.公司财务报告
公司应当在每一会计年度终了时制作公司财务报告，并依法经会计事务所审计。
2.税后利润分配
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照上述规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。股东(大)会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
3.公积金的用途
公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
(二)公司债券
1.公司债券的概念
公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。公司债券可分为记名债券和无记名债券。
2.公司债券的转让
公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。
记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。
无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
3.可转换为股票的公司债券
上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
六、公司合并、分立、解散与清算
(一)公司合并
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。依照《公司法》规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
(二)公司分立
实践中，公司分立有两种形式:新设分立和派生分立。公司分立，其财产作相应的分割。公司分立的程序与公司合并的程序基本相同，即:编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
(三)公司解散
公司解散，是指因法律原因终止公司业务，取消公司法人资格的行为。根据《公司法》的规定:公司解散的原因包括以下几种:
(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
(2)股东会或者股东大会决议解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散;
(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(5)人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
(四)公司清算
公司清算，是指处理解散公司的未了的业务，清理公司的债权、债务及财产，消灭解散公司的所有法律关系的法律行为。
1.清算组的组成
公司除合并或者分立需要解散的，应当在十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理申请，并及时组织清算组进行清算。
2.清算组的职权
清算组在清算期间行使下列职权:
(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(2)通知、公告债权人;
(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(5)清理债权、债务;
(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(7)代表公司参与民事诉讼活动。
3.清算程序
清算组依照下列程序进行清算:
(1)清算组通知或者公告债权人;
(2)债权人申报其债权，清算组对债权进行登记;
(3)清算组清理公司财产，制订清算方案;
(4)实施清算方案;
(5)申请注销公司登记，公告公司终止。
4.清算组成员的义务
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
5.公司破产
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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