并购报道的焦点

反收购主要是针对敌意并购行为所做出的防守行为。善意并购主要是通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。但是，并非每个公司都乐意自己被别的公司所并购。因此，针对敌意并购，许多公司都会采取反并购措施。反并购的核心在于防止公司控制权的转移，直接目的在于阻止恶意被动并购行为的发生和发展，保持企业现有状态不变。反收购的动机一般都比较单纯，即不愿意丧失对公司的控制权;防止收购方实力不强、出价过低;防止收购方入主后对公司经营不利等。反并购的方式多种多样，这些方式充满着智慧的较量，充满着故事和矛盾，往往像一场电影大片，因而成为媒体关注的焦点。

一、毒丸

“毒丸”(Poison Pill)是指目标公司通过制订特定的股份计划，赋予不同的股东以特定的优先权利，一旦收购要约发出，该特定的优先权利的行使可以导致公司财务结构的弱化或收购方部分股份投票权的丧失。这样收购方即使在收购成功后，也可能像吞下毒丸一样遭受不利后果，从而放弃收购。

2001年，北大青鸟看上了搜狐。此时，搜狐每股价格长期在1美元以下，而公司手中的现金却相当于每股1.62美元——一个理想的收购目标。2001年4月23日，香港青鸟科技有限公司以每股1.18美元的价格斥资360万美元买下英特尔手中的307万股搜狐股票，获得8.6%的股权。到2001年5月7日、8日，青鸟再度出手，以230万美元(每股1.73美元)的价格接手电讯盈科的互联网风险投资公司(INTERNET CREATIONS)的134万余股，以386万美元的价格(每股1.68美元)买下高盛等五家机构所持的230万股搜狐股票。至此，青鸟共获672万余股，持股比例达到18.9%，一跃成为第三大股东，仅次于第一大股东、公司创始人张朝阳和第二大股东香港晨兴科技(张朝阳持有25%、晨兴占21%)。为此，2001年7月19日，搜狐董事会宣布了“股东权益计划”。按照其向美国证监会的申报材料，在2001年7月23日工作日结束时登记在册的搜狐普通股股东均享有优先购买权，购买面额为0.001美元的占搜狐公司所发行的特种优先股千分之一的股票，执行价格为100美元。这一优先购买权在有人或机构收购搜狐股票达20%时启动，有效期为10年。实际上，股东可以有两种选择:以100美元的价格，从公司赎回现金200美元，或者获得千分之一的优先股。不难推测，一旦“毒丸”启动，绝大多数股东将选择赎回现金200美元，从而立即赚取100美元，结果将是使搜狐握有的巨额现金全数分配给除收购者之外的全部股东，收购搜狐的一大吸引力也将随之消失;即使股东现在不执行此项权利，在今后10年的执行期内也随时可以向公司要求兑现。即便股东选择买入千分之一的优先股，也将使任何敌意收购者的股权被稀释到微不足道的地步。^[4]

二、金降落伞

“金降落伞”(Golden Parachute)是指目标公司通过与其高级管理人员签订合同条款，规定目标公司有义务给予高级管理人员优厚的报酬和额外的利益，若是公司的控制权发生突然变更，则给予高级管理人员以全额的补偿金。目标公司希望以此方式增加收购的负担与成本，阻止外来收购。与之相对应的还有一个“锡降落伞”，是在“金降落伞”以外再规定目标公司员工若在收购后第二年被解雇，可以要求一定数量的补偿性遣散费。通过上述方式在保障有关管理人员优厚待遇的同时，增加公司被收购的难度。

2003年5月，仁科公司通过了一项以15亿美元并购J.D.Edwards公司的决议，该项决议如果顺利实施，将帮助仁科跃居商业应用软件市场的第二位，而原来居第二位的甲骨文将退居第三位。由此点燃了甲骨文恶意收购仁科的导火索。就在仁科与J.D.Edwards达成协议之后的第4天，甲骨文突然发难，决定要强行收购仁科公司。甲骨文的行为显然打乱了仁科并购J.D.Edwards公司的战略部署，这尤其让仁科公司总裁兼CEO克雷格·康威(Craig Conway)怒火中烧。于是，康威率领仁科董事会和股东们，先后5次拒绝了甲骨文的报价。最高的时候，甲骨文开出了94亿美元“高额支票”，然而依然没有获得仁科董事会的认可。仁科先后斥资8亿美元回购被甲骨文收购的股票;同时还实施了一项担保措施——如果公司被甲骨文收购，那么仁科将向顾客返5倍的产品金额。然而，甲骨文却执意要收购仁科。于是，从正式决定收购到最终收购，甲骨文先后对收购价格进行了5次调整，从最初的63亿美元调整至73亿美元，然后调至94亿美元，又到77亿美元，而最后以103亿美元成交。^[5]这就体现了“金降落伞”在并购中的保护作用，使收购公司付出了巨大的代价。

三、白衣骑士

“白衣骑士”(White Knight)是指在面临外界的敌意收购时，目标公司寻找一个友好的支持者，作为收购人与恶意收购者相竞争，以挫败收购行为。该友好的收购人即为“白衣骑士”，而敌意收购人则可以称为“黑马骑士”，以形容其秘密收购目标公司股票进行股份袭击的特征。通过白马骑士战略，目标公司不仅可以通过增加竞争者而使买方提高收购价，甚至可以通过“锁位选择权”给予白马骑士优惠的条件购买公司的资产、股票等。

2003年，盛大上市前夕，段永基找到陈天桥，表示新浪有接收盛大的意愿。那时候，新浪是居高临下的。但到了2004年10月，时间刚刚过去一年，陈天桥对新浪的高管说，盛大希望通过协议收购新浪。新浪高管们并不愿接受这种尴尬的建议，但陈天桥已经做好了下一步准备。此前盛大已经在英属维京群岛注册了地平线传媒、地平线国际、盛大传媒、盛大股份四家公司。按照国内某位门户网站掌门人的分析，注册这些公司专为收购新浪而设。按照美国1968年制定的《威廉姆斯法》(专为规范上市公司收购而制定)中的规定:收购方在取得上市公司(目标公司)5%或5%以上股权时应当履行披露义务。盛大以四个身份收购新浪是为了不突破5%的临界点，到接近20%的目标之后才突然宣布。而盛大收购新浪的目的是在纳斯达克合并两公司报表，以改变盛大业务模式过于单一的困局。10月23日，雅虎向新浪提供了一份协议收购要约，在这份协议收购要约中，雅虎明确表示，雅虎入主新浪之后，不会在纳斯达克合并两公司会计报表，保证新浪今后独立运营，保证新浪品牌独立性，不会插手新浪的管理。最终盛大不得不放弃并购新浪的计划。^[6]在这一过程中，雅虎便是扮演了“白衣骑士”的角色。

四、焦土策略

“焦土策略”则是类似一种“自虐”的同归于尽的策略，通过剥离优质资产或大规模收购不相关劣质资产以提高负债，从而降低收购方的兴趣。焦土策略主要有两种:

一是售卖冠珠。在并购行当里，人们习惯性地把一个公司里富于吸引力和具收购价值的部分，称为冠珠。它可能是某个子公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种营业许可或业务，可能是一种技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合。这些往往是收购者收购该公司的真正用意所在。如果该公司将冠珠售卖或抵押出去，就可以消除收购的诱因，粉碎收购者的初衷。如1982年1月，威梯克公司提出收购波罗斯威克公司49%的股份。面对收购威胁，波罗斯威克公司将其Crown Jewels——舍伍德医药工业公司卖给美国家庭用品公司，售价为4.25亿英镑，威梯克公司遂于1982年3月打消了收购企图。

二是虚胖战术。一个公司，如果财务状况好，资产质量高，业务结构又合理，那么就具有相当的吸引力，往往诱发收购行动。在这种情况下，一旦遭到收购袭击，它往往采用虚胖战术，作为反收购的策略。其做法有多种，或者是购置大量资产，该种资产多半与经营无关或盈利能力差，令公司包袱沉重，资产质量下降;或者是大量增加公司负债，恶化财务状况，加大经营风险;或者是故做一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。所有这些，使公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪其负累。这如同苗条迷人的姑娘陡然虚胖起来，原有的魅力消失了，追求者只好望而却步。