操作股权融资，也要做好财务管理

第七章　操作股权融资，也要做好财务管理

商业计划书中财务预算、融资说明的撰写

一、商业计划书中的财务预算

商业书中的财务预算一般要包括以下内容：商业计划书的条件假设、预计的资产负债表、预计的损益表、现金收支分析、资金的来源和使用等。可以这样说，一份商业计划书概括地提出了在筹资过程中企业家需做的事情，而财务规划则是对商业计划书的支持和说明。

一份好的财务规划对评估企业所需的资金数量、提高企业取得资金的可能性是十分关键的。如果财务规划准备的不好，会给投资者留下缺乏经验的印象，降低企业的评估价值，还会增加企业的经营风险。

那么，如何制定财务规划呢?首先，财务规划取决于风险企业的远景规划。是为一个新市场创造一个新产品，还是进入一个财务信息较多的已有市场?着眼于一项新技术或创新产品的创业企业不可能参考现有市场的数据、价格和营销方式，要自己预测所进入市场的成长速度和可能获得纯利，并把它的设想、管理队伍和财务模型推销给投资者；准备进入一个已有市场的风险企业，可以容易地说明整个市场的规模和改进方式。

财务规划和企业的生产计划、人力资源计划、营销计划等都是密不可分的。要完成财务规划，必须要明确以下问题：

(1)产品在每一个期间的发出量有多大?

(2)什么时候开始产品线扩张?

(3)每件产品的生产成本是多少?

(4)每件产品的定价是多少?

(5)使用什么分销渠道，所预期的成本和利润是多少?

(6)需要雇佣那几种类型的人?

(7)雇佣何时开始，工资预算是多少?

二、商业书中的融资说明

在商业计划书中，要对融资做好相应的说明，包括：

(1)为保证项目实施，需要多少现金总额?

(2)说明投入资金的用途和使用计划?

(3)需要的现金总额中，投资方投入多少?对外借贷多少?公司自身投入多少?如果有对外借贷，抵押或者担保措施是什么?

(4)拟让投资方参股本公司里，还是与投资方成立新的公司，为什么?

(5)向投资方出让多少股份，计算依据是什么?

(6)预计未来3年平均每年资产回报率是多少?

(7)拟向投资方提供怎样的监督和管理权力?

(8)如果你是项目实施者，没有实现项目发展计划，你愿意出让你在公司中的哪些利益?

(9)你希望投资者以何种方式退出，这种方式是否具有操作性?

(10)与公司业务有关的税种有哪些?公司享受哪些政府提供的优惠政策，尤其是减免税等方面的优惠政策。

(11)需要对投资方说明的其他情况。

股权的合理估值方法及运用

每个公司都有自身价值，价值评估是资本市场参与者对一个公司在特定阶段价值的判断。非上市公司尤其是初创公司的估值是一个独特的、有挑战性的工作，其估值过程和方法通常是科学性和灵活性相结合。

公司在进行股权融资等资本运作时，投资方一方面要对公司业务、规模、发展趋势、财务状况等因素进行关注，还要认可公司对其要出让的股权的估值。

公司估值有一些定量的方法，但操作过程中要考虑到一些定性的因素。传统的财务分析只提供估值参考和确定公司估值的可能范围，根据市场及公司情况，被广泛应用的有以下主要几种估值方法：

1.可比公司法

首先，挑选与非上市公司同行业可比或可参照的上市公司，以同类公司的股价与财务数据为依据，计算出主要财务比率；然后，用这些比率作为市场价格乘数，对目标公司的价值做出推断，如：P/E(市盈率，价格/利润)、P/S法(价格/销售额)。

目前，在国内的风险投资市场，P/E法是比较常见的估值方法。通常所说的上市公司市盈率有两种：一种是历史市盈率，即当前市值公司上一个财务年度的利润(或前12个月的利润)；一种是预测市盈率，即当前市值公司当前财务年度的利润(或未来12个月的利润)。

投资人是投资一个公司的未来，是对公司未来的经营能力给出目前的价格，所以用P/E法估值就是：公司价值＝预测市盈率×公司未来12个月利润

公司未来12个月的利润可以通过公司的财务预测进行估算，估值的最大问题在于：如何确定预测市盈率。一般说来，预测市盈率是历史市盈率的一个折扣，比如，某个行业的平均历史市盈率是40，那么预测市盈率大概是30左右；对于同行业、同等规模的非上市公司，参考的预测市盈率需要再打个折扣，即15～20左右；对于同行业且规模较小的初创企业，参考的预测市盈率需要在再打个折扣，就成了7～10了。

如：某公司预测融资后下一年度的利润是100万美元，公司的估值大致就是700～1000万美元；如果投资人投资200万美元，公司出让的股份大约是20%～35%。

2.可比交易法

所谓可比交易法就是，挑选与初创公司同行业、在估值前一段合适时期被投资、并购的公司，以融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，求出一些相应的融资价格乘数，据此评估目标公司。

如：A公司刚刚获得融资，B公司在业务领域跟A公司相同，经营规模上(比如收入)比A公司大一倍，那么投资人对B公司的估值应该是A公司估值的一倍左右。

可比交易法不对市场价值进行分析，只是统计同类公司融资并购价格的平均溢价水平，再用这个溢价水平计算出目标公司的价值。

3.现金流折现

这是一种较为成熟的估值方法，通过预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。

贴现率是处理预测风险的最有效的方法，因为初创公司的预测现金流有很大的不确定性，其贴现率比成熟公司的贴现率要高得多。寻求种子资金的初创公司的资本成本也许在50%～100%之间，早期的创业公司的资本成本为40%～60%，晚期的创业公司的资本成本为30%～50%。对比起来，更加成熟的经营记录的公司，资本成本为10%～25%之间。

这种方法比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司。

4.资产法

所谓资产法就是，假设一个谨慎的投资者不会支付超过与目标公司同样效用的资产的收购成本。这个方法给出了最现实的数据，通常是以公司发展所支出的资金为基础的。其不足之处在于：假定价值等同于使用的资金，投资者没有考虑与公司运营相关的所有无形价值；没有考虑到未来预测经济收益的价值。所以，资产法对公司估值的结果是最低的。

股权出售的税收筹划

对企业股权转让行为进行税收筹划，一个基本的问题是：正确划分股息所得和股权转让所得及其不同的计税方法。在相关的税法规定中，企业的股息所得应缴纳的税款可以抵扣被投资企业已经缴纳的税款；而股权转让所得则是，以转让收入减去投资成本的差额作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种不同的计税方法使股权转让行为有了一定的筹划空间。

需要说明，不是所有的股权转让行为都具备进行筹划的条件。如果企业的持股比例高于95%或者大大地低于95%，都没必要进行筹划及相关处理；只有当企业的持股比例比较接近但尚未达到这一比例时，筹划才有了一定的用武之地。

下面，我们通过一个案例来说明股权转让所得税的具体筹划方法：

2011年，A企业投资1600万元设立B公司。B公司注册资本2000万元，A企业持股比例为80%。截止到2013年底，B公司所有者权益总额为4000万元，其中实收资本2000万元，盈余公积800万元，未分配利润1200万元。2014年底，A企业预将持有的B公司股份全部转让，已与受让方议定转让价款为4000万元(假定自B公司成立后一直未进行利润分配，A企业与B公司企业所得税税率均为25%)。

按照前述的规定，A企业持股比例未超过95%，因而应按一般的股权买卖确认股权转让所得并缴纳企业所得税，应缴税款为600万元[(4000－1600)×25%]。

由于A企业的持股比例仅为80%，所以不能享受将B公司盈余公积和未分配利润按照持股比例确认为股息性所得的好处，从而多缴了税款。

下面，我们提供两种方法，使A企业达到节税的目的：

方案一：从小股东手中购买一部分股权，达到95%以上后再行转让。

假定A企业以650万元的价格购买了B公司16%的股份，A企业投资成本就上升为2250万元，持股比例上升到96%，全部的股权转让价款上升为4650万元。由此，可以对应缴的所得税款进行具体的测算：

股权转让所得为：4650－2250－2000×96%＝520万元

股息所得为：2000×96%＝1920万元

股权转让所得应缴的企业所得税为：520×25%＝130万元

股息所得由于投资双方的所得税率相同，因而不需要缴纳企业所得税。

与持股80%时的情况相比，方案一节税470万元。

本方案虽然可以达到节税的目的，但却受到一定的客观环境的制约，即A企业要向小股东收购一定比例的股份。如果小股东不同意将手中的股份进行出让，A企业的筹划就会落空。另外，受让方是否同意购买96%的股权也是一个未知数。

方案二：虽然持股比例80%时不能将盈余公积和未分配利润确认为股息性所得，但A企业可以先分配利润然后再转让股权。

B公司进行利润分配是合法的，A企业分得的利润可以顺理成章地成为股息性所得，在本例中可以不缴纳企业所得税。另外，由于A企业是B公司的控股股东，可以决定B公司的利润分配事项，所以本方案A企业具有相当的操作主动权。

本方案具体操作如下：

1.将未分配利润1200万元全部进行分配，会计处理为借记“利润分配——未分配利润”，贷记“银行存款”或“应付股利”科目；

2.将盈余公积的300万元转增资本，转增资本后盈余公积余额为500万元。转增资本时B公司的会计处理为借记“盈余公积”300万元，贷记“实收资本”300万元；A企业的会计处理为借记“长期股权投资”240万元(300×80%)，贷记“投资收益”240万元。

本方案中A企业所得税测算如下：

投资成本为：1600＋300×80%＝1840万元；

投资转让收入为：4000－(1200×80%)＝3040万元；

投资转让所得为：3040－1840＝1200万元；

投资转让所得应缴纳的企业所得税为：1200×25%＝300万元；

股息所得不需要缴纳企业所得税。

与未进行利润分配时相比，本方案节税300万元；与方案一相比，多缴纳税170万元。

将方案一与方案二进行比较，虽然方案一节税较多，但其操作中客观限制因素较多，难度较大。所以，方案一是比较理想的方法，而方案二是比较实用的方法。

公司财务管理案例——PE蒙牛“联姻”记

2001年蒙牛开始考虑一些上市渠道，不仅研究了当时盛传要建立的深圳创业板，还寻求了A股上市的可能。2002年初，蒙牛股东会、董事会都同意，在法国巴黎百富勤的辅导下上中国香港二板。这时，摩根士丹利和鼎晖(私募资金)与蒙牛团队见面，劝其不要去香港二板上市，应该引入私募投资者。

牛根生是个相当精明的企业家，对摩根士丹利和鼎晖提出的私募建议，征询过很多专家意见，最后认为，先私募后上主板是一条可行之路!

1.蒙牛公司的第一轮资本运作

(1)初始股权结构

1999年8月18日，内蒙古蒙牛乳业股份有限公司(上市公司主营子公司)成立。股份主要由职员、业务联系人、国内独立投资公司认购，股份结构十分简单，当时注册资本1398万股，筹集到的资金仅为1000多万元。

(2)首轮投资前股权结构

为了成功在海外上市，首先要有资金让它运转起来，可是原始的资本结构过于僵硬，对大量的资金注入以及资本运作活动产生了桎梏作用，因此，蒙牛在PE投资团队的指导下，自2002年起就开始逐步改变股权结构，为日后的上市创造了一个灵活的股权基础。

蒙牛在避税地注册了四个壳公司，四家壳公司的关系如下所示：

金牛公司：2002年9月2日在英属维京群岛注册，共持股50%。

银牛公司：2002年9月23日在英属维京群岛注册，共持股50%。

开曼群岛公司：2002年6月5日在开曼群岛注册，100%持股毛里求斯公司。

毛里求斯公司：2002年6月14日在毛里求斯注册。

(3)首轮注资

2002年9月24日，开曼群岛公司进行股权拆细，将1000股每股面值0.001美元的股份划分为同等面值的5200股A类股份和99999994800股B类股份。

第二天，金牛公司与银牛公司以每股1美元的价格认购了开曼群岛公司4102股A类股票，而MSDairy、CDH和CIC三家海外战略投资者则用约为每股530.3美元的价格分别认购了32685股、10372股、5923股B股股票，总注资约为25973712美元。至此，蒙牛完成了首轮增资。

接着，开曼群岛公司用三家金融机构的投资认购了毛里求斯国内公司的股份，而后者又用该款项在一级市场和二级市场中购买了蒙牛66.7%的注册资本，蒙牛第一轮投资与股权重组完成。

2.蒙牛公司的第二轮资本运作——二次注资

为了促使三家战略投资者的二次注资，2003年9月30日，开曼群岛公司对股票类别进行了重新划分，以900亿股普通股和100亿股可换股证券分别代替已发行的A类、B类股票，每股面值0.001美元。金牛、银牛、MSDairy、CDH和CIC原持有的B类股票对应各自面值转换为普通股。

2003年10月，三家战略投资者认购开曼群岛公司发行的可换股证券，再次注资3523万美元，认购“蒙牛乳业”发行的3.67亿可换股证券，约定未来转股价为0.74港元；9月18日，毛里求斯公司以每股2.1775元的价格购得蒙牛股份的80010000股；10月20日，毛里求斯公司再次以3.038元的价格购买了96000000股蒙牛股份，对于蒙牛乳业的持股比例上升至81.1%。至此，二次注资完成。

3.蒙牛公司的第三轮资本运作——股改

2004年，蒙牛乳业为上市做了最后的准备。

2004年1月15日，牛根生从谢秋旭(潮州印刷商人)手中购得18100920股蒙牛股份，占蒙牛总股本的8.2%。

2004年3月22日，金牛与银牛扩大法定股本，由5万股扩至10万股。同日，金牛与银牛向原股东发行32294股和32184股新股，金牛、银牛分别推出公司“权益计划”。

2004年3月23日，“牛氏信托”诞生，牛根生以1美元/份的价格买下了绝大部分金牛“权益计划”和全部银牛“权益计划”，分别购入5816股、1846股、1054股的蒙牛乳业的股权。这些股份的投票权和绝对财产控制权信托给牛根生本人。

至此，牛根生直接控制了蒙牛乳业的6.1%的股权。

4.蒙牛公司的第四轮资本运作——上市

2004年6月10日，“蒙牛乳业”在中国香港挂牌上市，并创造出一个奇迹：全球公开发售3.5亿股，公众超额认购达206倍，股票发行价高达3.925港元，全面摊薄市盈率19倍，IPO融资近13.74亿港元。