近代上海华商证券同业公会评析

近代上海华商证券同业公会评析

刘志英

证券同业公会是一个由在证券市场中从事证券交易活动的同业人员自己建立起来的自律管理机构。这一组织的形成和发展是证券市场发展的一种必然要求和结果，是证券市场监管体制不可或缺的重要组成部分。那么，在近代中国证券市场的中心——上海华商证券市场的发展演进历程中，证券同业公会是怎样形成和发展的？它在市场中所起作用如何？回答这些问题，不仅有利于近代上海金融史研究的深入，而且对于今天我国新兴证券市场的建设和发展也有着深刻的历史启示。本文试对此进行一些探讨，以就教于学界。

一、近代上海华商证券同业公会历史概述

近代上海华商证券市场中，由于经纪人是主要的市场参与者，证券同业公会即随着证券市场的有形交易组织——证券交易所的诞生而产生，成为了隶属于证券交易所的同业组织，并直接命名为证券经纪人公会。纵观近代上海存在过的证券交易所，除沦陷时期成立的伪上海华商证券交易所（1943年9月—1945年8月）外，无论是上海证券物品交易所（1920年7月—1933年5月）、上海华商证券交易所（1921年1月—1933年5月），还是1933年6月合并后的上海华商证券交易所、战后重新筹设的上海证券交易所（1946年9月—1948年8月，1949年2—5月），均无一例外地在其营业细则中规定，经纪人为增进其营业上共同利益及矫正一切弊害而组织经纪人公会。虽然如此，但在其发展的历程中仍经历了不小的曲折。

近代上海第一个证券交易所是1920年7月成立的上海证券物品交易所，由于该所是一个兼营证券与物品的综合性交易所，该所的经纪人成分相应显得比较复杂，通常按照交易标的物的不同而分别称为证券经纪人、棉花经纪人、棉纱经纪人、杂粮经纪人、金业经纪人等。在开业之初，证券部有40个经纪人，棉花、棉纱两部各35个经纪人，杂粮部31个经纪人，实际总数为90人，因为其中有许多经纪人兼做二三种交易而形成重复 ⁽⁵⁷¹⁾。对此，交易所在内部建立的经纪人公会同样是一个综合性的组织，包括经营证券与各种物品的经纪人在内，并制定了公会规约，规定会员会费，每人每年纳银30元 ⁽⁵⁷²⁾。经纪人公会必须服从交易所的领导，其所制定的规约及决议事项必须经交易所承认后方可施行，当交易所认为必要时，得列席公会之会议。由于证券物品交易所是一个综合性交易所，因此，其经纪人公会又分别交易种类设立各部，如经纪人公会证券部，即负责对证券类经纪人的自律管理 ⁽⁵⁷³⁾。

而纯粹的证券经纪人公会应该是上海华商证券交易所的经纪人公会，这个公会的情况如何呢？根据其营业细则中关于经纪人公会的规定 ⁽⁵⁷⁴⁾可知，与证券物品交易所的规定是一致的，因此，据此推断，该交易所的经纪人公会的基本组织情况应该与证券物品交易所是大体相同的 ⁽⁵⁷⁵⁾。到南京国民政府建立以后，1929年6月，上海华商证券交易所呈报上海市社会局备案，扩大该所经纪人公会组织成立了上海华商证券业同业公会，并加入上海市商会，成为该会的第83号会员，并制定《上海市证券业同业公会章程》共6章、22条。该公会由上海华商经营证券业务之公司商号所组织，定名为上海市证券业同业公会，简称上海证券业公会，事务所设于上海汉口路证券里。公会宗旨如下:（1）联合在会同业研究业务及经济事项；（2）提倡互助，促进证券业务之发达；（3）矫正营业上之弊害；（4）调查国内外发行之政府公债、地方公债及公司债、公司股票。会员资格如下:凡在上海华商证券交易所充当经纪人之公司商号皆为本公会会员。具体资格如下:（1）专营买卖股票、公债票及各项有价证券之公司商号；（2）兼营买卖股票、公债票及各项有价证券之公司、商号而特设证券部者；（3）现充或曾充证券交易所之理事、监察或经纪人，资望素孚，能为同业谋利者。具有前项各款资格而欲入会者，经会员二人以上之介绍，并填具自愿书送请公会审查通过，照章缴费后即可成为公会会员（会费有两种:入会费，每会员50元，于入会时一次缴纳；常年费，每员每月缴纳2元）。凡入会的公司或商号应推一人为代表，行使会员权利，其代表人以有权代表各该公司商号之重要职员充任，每一会员有一选举权及被选举权。公会会议分为每年二次常会与临时会两种 ⁽⁵⁷⁶⁾。

可见，抗战前的上海各证券交易所内部均建立有经纪人公会，作为协调经纪人与客户、经纪人之间的自律组织，同时到1929年6月后，又在这一组织基础上扩大建立了上海华商证券业同业公会，参加人员除华商证券交易所的经纪人外，还增加了有资望、能为同业谋利的现任或曾任证券交易所的理事、监察或经纪人，并且该组织还加入了上海市商会，成为了商会会员。据材料显示，这一组织体系一直延续至1937年八一三战事爆发。然其具体的运作过程则仍缺乏资料。同时，上海华商证券交易所中的经纪人公会与上海市证券业同业公会的关系，也因为目前缺乏相关资料的记载，只能暂时存疑，有待以后进一步考察。

抗战时期，上海华商证券交易市场经历了一个曲折发展的时期，八一三战事爆发后，国民政府为了稳定上海金融，宣布证券交易所停止营业，之后，随着战事的发展，一直没有恢复上海华商证券交易所的业务，证券业务一直处于被国民政府视为非法交易的境地，经纪人也是各行其是，没有自己相应的组织管理。

太平洋战争爆发后，上海完全被日军所占领，由于外商证券市场遭到日军的取缔，华商证券成为上海市场中的一枝独秀，其发展速度十分惊人，直到1945年8月抗战结束，以华股为主的股票交易活动异常活跃，使得日伪时期的上海证券市场呈现出畸形的繁荣。1942年底，上海的股票公司已迅速从年初的永昌、福兴、福康、中国、中国股票推进会等10余家，发展至146家之多 ⁽⁵⁷⁷⁾，这纷纷成立的100余家股票公司，因没有固定的集中市场，所以行情各家各开，同业又无业规，组织上更没有统一的系统，致使上海华商证券市场极端混乱，遭到社会舆论的一致谴责。再加之此时日军通过汪伪政权设立伪中央储备银行，发行伪储备券，已基本上控制了上海金融市场。汪伪政府的日本最高经济顾问青木一男认为恢复证券交易所时机到了，可起到疏导游资的作用，便向汪伪政府提出恢复上海战争中停业的各业交易所问题 ⁽⁵⁷⁸⁾。这样，在日军的支持下，经过反复磋商，同意由原华商证券交易所董事长张慰如、总经理沈长庚出面恢复证券交易所营业。1943年7月，汪伪政府下令伪上海华商证券交易所股份有限公司筹备“复业”。很快，根据汪伪政府实业部与财政部的命令，伪华商证券交易所修正并通过伪《上海华商证券交易所股份有限公司章程》，地址设在上海汉口路422号，资本总额伪中储券200万元。9月29日，举行“复业典礼”。11月8日，正式开拍华股。伪华商证券交易所开业后，参加开拍者有146家经纪人及代理人，开拍股票共有108种 ⁽⁵⁷⁹⁾。此后，成交量逐月增加，上市股票不断增多，据统计，到1945年8月18日该所解散止，上市股票共计199家 ⁽⁵⁸⁰⁾。然而，对于这些数量众多的经纪人，却一直没有一个有效的自律组织加以管理，这一时期的证券同业公会一直处于不断的纷争中，直到抗战结束也未真正建立。

1942年7月—1943年1月，早在伪华商证券交易所成立以前，就发生了伪华商股票业同业公会与伪证券业同业公会的争执。1942年7月24日，当上海华商股票市场迅猛发展之时，股票商们鉴于各家股票公司各自为政，影响同业发展，为谋业务统一，由兴业、长城、永昌、中华、中国等19家股票公司，发起组织上海市华商股票业同业公会，并推选俞明时、张孝贤、徐继安、郑学诰、郑家驹、姚兆瑭、王瀛生等7人为筹备委员，分别呈报伪上海特别市社会运动指导委员会及上海公共租界工部局备案，同时又遵照伪政府“修正人民团体组织方案”的规定，呈请伪上海特别市政府批准。8月1日，张德钦、金诵甘、诸尚一、毛家华等又提出申请组织上海特别市证券业同业公会，经伪社会局调查，认为其性质与俞明时等申请组织的华商股票业同业公会相同，令双方合并。8月14日，由伪社会局召开联络会，议决合并组织，并派俞明时、张德钦等9人为筹备员，指定俞明时为第一次筹备会召集人，定名“华商股票业同业公会”，准予颁发许可证书。8月25日，召集筹备会，推定俞明时为筹备主任。9月19日，筹备完竣，定于23日开成立大会。然而，就在成立会召开的前一日，9月22日，兴亚院财务官小原、书记官花水却以日本军部竭力取缔投机，此项组织足以燎起投机之风为由加以拒绝。小原财务官进而认为，汪伪实业部颁布之管理股票商条例，日本方面意见正由大使馆与实业部交涉中，令饬暂停进行。与此同时，张文焕等又呈请汪伪政府实业部，认为早在1929年就已经成立了证券业同业公会，且已向上海市商会登记，手续完备，只因1937年八一三后的战事关系，会务才被迫停顿。根据《工商同业公会法》的规定，在同一区域内，一业以一会为限，认为无重复设立理由，要求伪实业部转咨伪上海特别市社会运动指导委员会撤销上海特别市华商股票业同业公会筹备处所领之许可证，并制止其“非法”活动 ⁽⁵⁸¹⁾。

这样一来，1942年11月2日，汪伪实业部即以新、旧组织纠纷为由，要求伪上海特别市政府令伪上海特别市社会运动指导委员会加以处理，使其合并组织。最后，在调解无效的情况下，只得令两同业公会暂缓进行，并面饬张文焕等所主持之前“上海市证券业同业公会”停止活动。

1943年2—3月，在上海华股市场被当局取缔暂停交易的过程中，华商各股票行号又积极筹组同业公会呈请备案，同时依照公司法向主管官署申请登记，且依法缴纳资本总额10%的保证金 ⁽⁵⁸²⁾，希望能通过设立华股同业公会的形式，尽快恢复华股市场的交易活动。1943年7月，伪中央信托股份有限公司又代表已经汪伪政府核准复业的35家股票业商向伪上海市经济局呈请由全体业商自动联合，依照现行条例请求准予组织华商股票业同业公会，经伪上海市经济局转呈伪市政府请求予以批准。伪上海市政府对此的批复是已转呈请伪实业、财政两部，需等候两部核示。此事后因伪上海华商证券交易所筹备复业在即而未获批准 ⁽⁵⁸³⁾。当伪华商证券交易所恢复后，1944年4月5日，张文焕再次以伪上海特别市证券业同业公会主席的身份呈文实业部，以原选执监委员任期届满，亟须召开大会照章改选，呈请伪实业部鉴核批示。4月25日，伪实业部咨文伪上海市政府，询问该公会是否呈经市政府准予恢复会务。而伪上海特别市政府在5月25日的呈文中称，据伪经济局的调查，该证券业同业公会经过1942年9月—1943年1月纷争，暂缓进行后，并未据报正式成立，至于已否准予恢复会务一节，亦无案可稽。因此，6月21日，伪实业部批令，要求伪上海特别市证券业同业公会将其成立经过及情形详实陈明，先呈地方主管官署，再转呈来部再行核办 ⁽⁵⁸⁴⁾。

与此同时，上海华商证券交易所经纪人同业公会筹备委员会却得到伪上海特别市经济局的批示，1944年3月26日，以康学源为筹备主任的筹备会成立，5月9日，在银行公会举行成立大会，伪市经济局派员出席，当场通过会章，并投票选举康学源为理事长，选出理事18人、监事7人、候补理事7人、候补监事3人，并召开第一次理监事联席会议，推出6人为常务理事。当张文焕得此消息后，立即于5月10日以伪上海华商证券交易所的名义呈请伪实业部予以取缔，认为根据《交易所法》规定，交易所经纪人是隶属于交易所的特种商人，与普通商人不同，应服从交易所监督，因此，不得依普通法规组织同业公会；战前该所旧营业细则第三章明定交易所可列席公会各种会议，公会所定规约及议决事项须经交易所认可，若认为不当得令更正，必要时可取消公会所议决的交易事项，可见当时的经纪人公会只是交易所内部的一种组织，属咨询建议机关性质，而非独立性质的同业公会；而重新恢复的华商证券交易所制定的新营业细则，即将公会一章删去，并于1943年8月呈部核准施行，因此，属所之经纪人现在早已丧失组织公会之根据。5月23日，伪实业部咨文伪上海特别市政府，认为:“交易所经纪人，乃交易所内部组织之特种商人，自与普通工商业之商人性质完全不同，自无组织公会之必要，又查同业公会皆以所经营之物品或业务为名称（例如，五金业、棉花业等）。经纪人并非物品或业务之名称，自不应组织同业公会，复查上海证券同业公会前据呈报恢复组织，业经转咨贵市政府查复核办在案，经纪人所营业务，已包括证券业之内，按《工商业同业公会暂行条例》第七条规定，同一县市或特别市内之同业设立公会，应以一会为限，经纪人更无另组公会理由，经济局贸然准其备案，实足引起纠纷，特请贵市政府转饬该经济局，即将该经纪人同业公会予以解散。”到1945年1月8日，伪华商证券交易所经纪人同业公会理事长康学源呈伪上海特别市经济局转呈伪实业部，表示愿意与证券业同业公会完全合作，要求伪实业部重加核议，免予解散。2月8日，伪实业部咨文伪上海特别市政府，令其查核证券交易所经纪人同业公会是否与证券业同业公会取得联络一事。4月7日，伪上海特别市政府呈复伪实业部，认为两会已取得联络。但伪实业部对此表示怀疑，要求再次查照明确 ⁽⁵⁸⁵⁾。此后不久，日本投降，抗战即告结束。

由上可见，在抗战期间，无论是证券业同业公会、华商股票业同业公会，还是此后的证券交易所经纪人同业公会，都没有得到汪伪政府的批准，当然也就没有起到应有的辅助证券市场自律管理的作用。

抗战结束后，财政部特派员办公处为整饬彻查上海证券市场业务，曾由上海市社会局派员协助办理证券业同业公会的整理和同业登记等工作。1946年3月25日，上海市证券业同业公会常务理事俞明时等向财政部驻京沪区财政金融特派员办公处呈请，以平日接受客户委托代理买卖证券实为经纪商号性质，无投机作用，自非违法行为，请体恤商艰，即日撤回禁令，准予复业。4月24日，财政部驻京沪区财政金融特派员办公处即转呈财政部鉴夺 ⁽⁵⁸⁶⁾，很快获得批准，新成立的证券同业公会随即备文向政府申请恢复正当营业，以谋全沪证券业之正当发展。1946年6月初，当政府批准上海证券交易所筹备复业后，6月4日，上海市证券业同业公会为协助证券市场开业，举行第六次常务理事会，提出两点意见:（1）希望证券经纪人就公会会员中选择；（2）未经上市之股票由公会所属各会员自由经营 ⁽⁵⁸⁷⁾。此后，证券业同业公会还去函证交筹委会，就有关经纪人的申请问题提出三点建议:（1）申请经纪人时，其中代理人一项，候经纪人资格核准后，再行申请；（2）申请为法人经纪人者，审查手续应特别严格；（3）应缴保证金，对现金部分，希望酌减，同时增替代用品。筹委会的口头答复如下:第一点意见可予采纳；第二点本已有严格规定，应毋庸议；第三点意见，证交章则业经财经两部核准在案，未便照办 ⁽⁵⁸⁸⁾。

1946年9月，上海证券交易所成立后，其营业细则中再次明确规定，在证券交易所从事经营活动的经纪人，为增进其营业上共同利益，矫正一切弊害，应组织经纪人公会；并报请财政、经济两部核准备案。凡本所经纪人，均为经纪人公会会员。经纪人公会所定之规约与规定，及决议事项，须经上海证券交易所认可，方得施行。经纪人公会关于交易事项，应答复所方咨询，或陈述其意见 ⁽⁵⁸⁹⁾。接着，10月19日，上海证券交易所经纪人公会在上海证券大楼二楼召开大会，宣告正式成立。参加者有上海证券交易所理事俞寰澄、庄叔豪、总经理王志莘、经理陈绩孙、财政部派驻证交监理员王鳌堂，及各经纪人等180余人；选出理事陈静民等25人、候补理事11人、监事7人、候补监事3人。

当上海证券交易所内部所属经纪人公会成立后，上海证券业同业公会的情况又如何呢？从以下记载中可以得到相应了解。1947年7月，上海市社会局接获经济部训令，不准上海市证券商业同业公会所属之证券字号向社会局申请商业登记:“据报载，上海证券商业同业公会，责令所属证券字号，按其性质，依公司法或商业登记法向社会局申请登记等语。查该业公会尚未经本部核准备案，而证券字号系属特种营业，除已核准上海证券交易所之经纪人得依照公司法或商业登记法办理登记外，至非证券交易所之经纪人而经营上项业务者，本部概未便核准登记。根据报载各节，如果属实，关于非经纪人之证券字号，应一律停办登记，仍候妥筹办法，再行饬遵。” ⁽⁵⁹⁰⁾这表明上海证券业同业公会的活动在上海证券交易所成立后，也就让位于交易所内部的经纪人公会了，政府对其活动也进行了相应的限制。

综上所述，从近代上海华商证券市场中经纪人公会与证券业同业公会的发展历程，我们可清楚地了解到，证券交易所内部的经纪人公会与证券业同业公会或股票商业同业公会的性质是完全不同的，前者是依据各证券交易所的营业细则中有关经纪人公会的规定而设立的，隶属于证券交易所，不需要重新报地方政府相关部门的批准，只要交易所是合法的，经纪人公会也就是合法的，它是证券交易所内部的自律组织和咨询机构，缺乏同业公会应该具备的独立性，而且还规定凡是证券交易所的经纪人都必须加入经纪人公会，也使得这一组织缺乏工商同业公会的自愿性；而后者则不同，它成立的依据是南京国民政府颁布的《工商同业公会法》，其主要成员虽然来自证券交易所，但它却不属于证券交易所，其会员的范围比经纪人公会广泛得多，同时会员入会也是建立在自愿的基础上，在性质上是一个经地方政府相关部门批准的具有独立法人资格的工商同业公会。但在实际的运作中，证券业同业公会存在的时间相对短暂，仅存在于1929—1937年与战后1946年4月到9月的短暂时间里。而证券交易所内部的经纪人公会则与证券交易所相始终，一方面为营业谋改进，为会员谋利益，另一方面又与交易所休戚相关，有不可分离之利害关系。其组织极为重要，其措施、政策与交易所密切合作，起到了更多的自律管理作用。

二、上海华商证券经纪人公会评析

尽管我们了解了证券交易所内部的经纪人公会不同于证券业同业公会，不是独立的工商同业公会，但仍不容忽视它在上海华商证券市场中所起到的作用，下面将对这一组织的作用进行较为深入的考察。

证券业既是一个高风险的行业，又是一个充满机会和诱惑的行业。这就决定了证券业极易发生违法违规行为，而且违法违规行为给广大投资者的利益和证券市场造成的损失、带来的危害往往是相当严重的。因此，对于证券市场的管理，除了依靠政府行为与法律规范实现对证券市场的有效监管外，还必须借助证券业的自律行为，予以行业或道德约束，以维护投资者利益，促进市场的公平、公正和竞争秩序的建立。证券交易所则是实施这种行业自律的主要机构，在证券交易所的各项自律管理中，都离不开经纪人，因此，证券交易所内部的经纪人公会自然也就承担了这种行业自律的工作，通过自己管理自己，解决行业内部的竞争、管理、纠纷、协调等问题，维护经济秩序。据相关资料显示，抗战前的证券经纪人公会主要活动如下。

第一，调节处理证券交易中的纠纷。如1921年2—3月间，上海证券物品交易所经纪人公会为解决因在本所股买卖中买进一方违约造成卖方亏损问题，就由会长顾文耀连续召开了六次证券部经纪人会员大会进行协调，最后达成和解:除由违约者交出现金50万元外，再令违约者出洋50万元，并由本所负责将盐余公债100万元抵作现金50万元，连同违约者之代用品150万元赔偿于被违约者，以不交股票作为了结 ⁽⁵⁹¹⁾。

第二，对证券交易中出现的问题提出建议。如1922年初，沪市金融公债市价因万元票面过巨，影响市场交易，致使万元票每百元售价不过61元，与千百元票每百元市价66～68元相比，相差5%～6%，即万元票一张差价达500～600元。为此，1月21日，上海股票同业成丰股票公司、东方股票公司、上海中国股票公司等22家致函钱业公会，恳请其转呈内国公债局，按照金融公债万元票号码，每号分印千元票十张，准令商民将万元票呈缴，对照原号如数换给，其印刷手续各费由换票人随票呈缴。1月22日上海钱业公会致函上海股票同业22家，以公会既非同业又非核转机关，不能为越俎之论而给予拒绝 ⁽⁵⁹²⁾。

第三，代表经纪人利益，反映经纪人的困难。当1936年1月28日上海证券市场发生公债价格波动时，29日晨华商证券交易所奉财政部发出通告:自1月29日起，买卖债券，卖方须一律现品提交，在1月29日以前，各经纪人卖方交易，亦应将债券送所，办理现品提交。对此，当日下午1时，华商证券交易所经纪人公会即在该所召集全体经纪人会议，为提交现货会商补救办法，讨论部令现品提交问题，认为部令固当遵照，但在实际交易中难以实施，因为外埠委托卖出者，现货并不在沪，以及经营套利者，近期买进，远期卖出，两者均无现货可交。于是公推贺培元、朱安甫、裘良圭三代表，向证券交易所理事会提出意见，请转向财政部恳请曲予谅鉴，除可以现品提交者提交现品外，对上述实在苦衷，准予缓行，以资补救。在其请求下，交易所理事会答应向财政部陈述 ⁽⁵⁹³⁾。

抗战胜利后，1946年9月上海证券交易所复业，10月19日经纪人公会宣告成立。10月31日，召开第一次理监事联席会议，选陈静民、俞明时等9人为常务理事，阮公纯为常驻监事，并推陈静民为理事长 ⁽⁵⁹⁴⁾。此次大会通过《上海证券交易所经纪人公会章程》（7章、49条），并送上海证券交易所认可，代呈经济、财政部备案后施行。其中规定了经纪人公会办理的主要会务:对会员间或会员与非会员间争议进行调解；执行上海证券交易所暂行营业细则规定之公断与评议；对有关业务的研究与调查统计以及有关证券交易所法规及办法之研究改善与建议；制定会员对委托人收取佣金标准、会员业务规约；维持会员纪律，维护会员权利，举办会员福利事业 ⁽⁵⁹⁵⁾。

1948年2月28日召开第二届经纪人公会会员大会，改选理监事，穆壮武、杨长和、沈光衍等25人当选为理事，陈国华、苏佩昭、俞明岳等9人为候补理事，陈静民、吴仕森等7人为监事，吴志廉等3人为候补监事，公推王乃徐为理事长 ⁽⁵⁹⁶⁾。

上海证券交易所经纪人公会主要从事的工作，根据经纪人公会理事长陈静民在1947年2月22日举行常年会员大会的报告可知，该会从1946年10月19日正式成立以来的三个月，其所有工作集中于以下几个方面:（1）申请发还公债部分保证金；（2）申请发还身份保证金二千万元调换银行保证；（3）请求免缴号码电灯保证金及电话押柜；（4）改善交付经手费；（5）恢复电话；（6）改善交割办法；（7）取缔虚挂牌价；（8）请求早日开做递延交割；（9）统一纳税问题，（另组纳税研究会统筹办理）；（10）函请交易所公告会员买卖额；（11）确定经纪人地位；（12）调整市场柜台；（13）佣金及奖励金问题（请减半收取佣金及奖励金以八五折扣计算）；（14）装置播音器；（15）股票过户问题（组织股票研究会讨论具体办法）；（16）申请贷款；（17）改变星期六对帐时间；（18）改善收盘行市问题（在未改善办法以前，暂以最后成交价格为收盘行市） ⁽⁵⁹⁷⁾。而在以上工作中，最主要的集中在发还公债部分保证金与申请将身份保证金现金部分改用银行书面保证两方面。

1946年9月上海证券交易所建立后，证券市场遭受了两个月的惨跌，于是交易所请求政府当局开拍递延交割以为挽救，对于此项政策，经纪人公会积极献计献策，向交易所提出四点建议:（1）应改为每星期四上午即开做递延交易，以便客户可循环套利；（2）所缴代用品保证金应放宽限度，增加道契及未上市股票等；（3）递延交易额在1．5亿元内，勿缴证据金；（4）递延交易之同种类与不同种类买卖应予轧过。证券交易所表示原则上接受，其中，有关递交时间的建议很快被采纳，从11月21日起，每期递交自星期四上午开做；至于保证金问题，则须由证券交易所常务理事会议决，呈经济部核准 ⁽⁵⁹⁸⁾。

1946年10月，因证券业务清淡，高利贷严重，各证券经纪人深感应付为难，均陷于入不敷出境况，大约每经纪人每月至少开支约需一千万元，而平均营业收入每月只有300万元左右，收支两抵约亏700万元，而资本拆息还不计在内，实属赔累太巨，经调查，经纪人每家资本，普通约在六千万元左右，经支付保证金后，已属再无余资运用。面对此景，为解燃眉之急，11月14日，经纪人公会代表经纪人致函上海证券交易所，由于债券市场开拍无期，请将会员所缴债券市场保证金暂予普遍发还。之后，经经纪人公会、证券交易所与中央银行国库局、财政部、经济部反复交涉，到12月，终于得到财政、经济两部批准，陆续将各经纪人债券保证金发还 ⁽⁵⁹⁹⁾。

1946年11月，经纪人公会还向证券交易所请求修改营业细则第67条，将经纪人保证金现金部分二千万元改为其他代用品，或保证准备与现金部分两共五千万元，全部改为银行保证，提供保证的代用品除已核准上市证券外，请暂行指定房地产、公债与尚在审议中之未上市股票或其他公司债券 ⁽⁶⁰⁰⁾。

经纪人公会为缴纳保证金每市场五千万元，函请全部改用银行书面保证，经上海证券交易所向财政、经济两部请示，得到批示，仍应维持原案:“查该件经纪人现金保证，仅占保证金2／5，为数尚非甚巨，仍应维持原案。至保证金代用品部分，由中央银行指定沪市会员银行出具书面保证抵充，其期限姑准续展至本年（1947年）四月底止，满期应依原规定办理。在续展书面保证期内，经纪人对于代用品，如愿以有价证券或房地产缴纳，仍准照办。”而关于递延交割交易，对于经纪人应缴之本证据金代用品部分，经呈准变通，由央行指定之沪市会员银行26家及沪市钱商业同业公会指定殷实钱庄10家，以书面保证抵充。此项办法，财、经两部限制到1947年1月底为止。对此，财、经两部同样批示，继续展至1947年4月底止，期满仍须依照原规定，以有价证券缴纳 ⁽⁶⁰¹⁾。

1947年1月14日，经纪人公会应会员冯仲卿、张国勋等联名请求，召开临时会员大会，由理事长陈静民任主席，就理事会对身份保证金二千万元问题及递延交割证据金问题，发表书面报告，并展开热烈讨论，综合各方面意见，认为:（1）三千万元代用品之银行书面保证，将于本月底到期，应请展延；（2）二千万元现金证金应速发还，改为代用品或银行书面证金；（3）递交之三成证金，应予取消。最后决议推派姚志成等5人为促进委员，协助理监事向证交办理交涉 ⁽⁶⁰²⁾。

这一要求一直没有得到批准。5月，当经纪人保证金代用品部分及递延交割交易本证据金代用品部分改用指定行庄书面保证办法期限届满，经纪人公会呈请展延施行时，5月16日，财政部和经济部通知:所有该所经纪人保证金代用品部分及递交交易本证据金代用品部分均应改用美金债券缴纳，并按票面金额以七折计算，至原订书面保证办法应即于文到之日废止。这遭到经纪人的一致反对，各经纪人以保证金代用品部分及递交本证据金代用品部分全部改缴美金债券，深感为难，群情惶急，并于当天深夜集议到交易所请愿。5月17日，虽按时开市并延长集会时间至12时30分，但各经纪人均未做成交易。经纪人公会于5月17日致函交易所，提出“各经纪人为拥护政府推行经济施策，愿将保证金代用品部分之三千万元认购美金债券，至于递交本证据金代用品部分请依照现行贵所营业细则之规定仍将有价证券（即目前上市之26种股票）与美金债券（按照票面金额）并行缴纳抵充”。然而，5月31日，财政、经济部给予了坚决的否定，要求限期严格执行:“该所经纪人竟有妄加推测，藉罢市以为要挟者，殊有未合，应由该处会同交易所切实传谕告诫，嗣后市场营业务须遵守政府法令，不得擅自罢市，藉端要挟引起不良影响，如有故犯准由该处查明为首，鼓动及滋事之经纪人据实呈报，定予严惩不贷，至各该代用品改用美金债券缴纳一节，仍应遵照前令办理，惟举办之初，经纪人在手续方面或尚有准备不及情事，兹特规定关于保证金代用品改用美金债券部分，准如该交易所所拟，限于本年5月底前一律办理完竣，仍按票面金额七折计算，至递交交易本证据金代用品亦应以美金债券按照票面金额七折计算缴纳，在美金债券尚待洽购以前暂以现金缴纳抵充，仍限于6月15日以前洽购完妥，于16日起即须概以美金债券缴纳，绝不再事通融，各经纪人应知承销国家债券系属国民应有之义务，而交易所为特种营业，所有市场上一切事项，亦应遵守政府命令，毋得稍有违延，致干法办，上开规定应由该处督饬该交易所于文到之日公告遵行。” ⁽⁶⁰³⁾最后，到6月27日，全体经纪人中除第51号经纪人庄崇周尚未照办，受到暂停入场交易处分外，其余各经纪人均已遵照改缴美金公债券，并按票面七折计算。

此外，经纪人公会还协助证券交易所对经纪人进行管理，如对经纪人倒闭歇业的协调工作。1946年11月7日，新康证券号（证交第164号经纪人）因拥有信和纱厂多头13万股及美亚等股，受股市再三下跌，亏达六千余万，无法维持而告倒闭。证交对此第一步骤为停止入场，并委托31号经纪人陈静民（经纪人公会主席）代新康进行了结工作 ⁽⁶⁰⁴⁾。

1948年9月10日，在国营事业股票开始发售的当天，经纪人公会即分别致电行政院财政、工商部及上海证券交易所要求尽早恢复证券市场交易:“此次报载政府已限期完成国营事业改组股份有限公司，发行国营事业公司股票，其中一部分留充金圆券发行准备金外，其余三成则经由国家银行发售，此确为吸收游资之有效办法，本会全体经纪人鉴于以往之经验，以为欲求有价证券得能畅销，必需具备二大要素:一、受让便利；二、普及社会。倘此次国营事业公司股票不经由证券交易所之公开买卖，恐因缺乏以上二大要素而影响发行。国营事业公司股票能得畅销与繁荣，在市场上有公开价格，间接尤足表示金圆券发行准备金之稳固，过去以推销短期国库券与上市厂商股票之经验，因具有以上二大要素而获得美满成绩，未来之国营事业公司股票与金圆公债之发行，如能运用证券交易所之纯熟推销技能，必有更优良之结果，自不待言。本会全体经纪人本爱国热诚，愿尽其天责以协助国策之推进，恳请早日准予复业，并迅将国营事业公司股票经由证券交易所公开出售，为游资辟一正当出路，俾社会经济能获安定，国计民生实利赖之。” ⁽⁶⁰⁵⁾

由以上内容可知，在近代上海的华商证券市场发展历程中，虽然曾组织过证券业同业公会这样的组织，但在实际的运作中并未起到多大的作用，而真正发挥了作用的是各证券交易所内部建立的经纪人公会，它是由经纪人为增进其营业上的共同利益及矫正弊害而组织的，符合“工商同业公会以维持增进同业之公共利益及矫正营业之弊害等为宗旨” ⁽⁶⁰⁶⁾的要求。通常情况下，凡是上海各证券交易所的经纪人，均为证券经纪人公会会员。经纪人公会所定之规约与规定及决议事项，须经证券交易所认可，方得施行。经纪人公会关于交易事项，并应答复证券交易所之咨询，或陈述其意见。尽管证券经纪人公会与一般的工商业同业公会有所不同，缺乏独立性与自愿性，但从其在证券市场中所起的作用来看，它以维护经纪人的经济利益为主旨，鼓励正当竞争；在活动机制上，注重规范化和制度化建设，办事讲究公开性、效率性，部分担负了同业公会的经济功能。因此，我们可以说，证券经纪人公会虽没有证券业同业公会之名，却行使了同业公会之实。

三、结　　语

事实表明，虽然证券经纪人公会并非二级市场中的独立机构，而是属于证券行业的自律组织之一，其职责主要是协助证券交易所执行政府的政策，以及代表各经纪人向交易所及政府反映经纪人对政府政策的意见，保护经纪人利益、解决行业内部争端等。自律的动机主要是为了减少交易费用、扩大市场规模从而获得更大的收益，但客观上也在一定程度上起到了维护证券市场运行秩序、促进证券交易的规范化和集中化的作用，并担负着一线监管的职能，其管理手段则相对灵活，为经纪人之间的利益协调留下更为宽阔的余地，并往往可较为有效地调节经纪人与客户以及经纪人之间在非关键性问题中的矛盾与冲突。简单地说，经纪人公会的自律管理既可以作为政府监管机构在证券行业管理领域中的前线延伸，又可以填补政府与证券交易所在其成文法规中所难以调节领域内的“管理空白”。此外，交易所的管理职权一般集中于交易市场，而经纪人公会则可触及经纪人关系并促使其适度竞争。

但受当时证券市场发育程度的限制，自律组织基本处于分散和无组织状态，规模小、自律管理目标不明确、缺乏有效的自律管理手段，自律组织主要是在证券商之间发挥沟通协调和信誉约束的作用，其职责极为有限。总体而言，经纪人公会在近代上海华商证券市场的发展过程中，所起的作用是有限的，其自律监管的功能也明显不足，主要表现在以下两个方面。

第一，监管性不足，无法对经纪人实施有效监管。因为经纪人公会仅是证券交易所内部的一个咨询机构，因此，对经纪人的管理权属于交易所而不属于经纪人公会，对经纪人最易出现的欺诈舞弊行为，如操纵市场价格、散布虚假信息、利用证券信息进行投机、骗取客户资金、为己牟利等，并没有实施有效的监管。

第二，没有执法职能。经纪人公会既没有义务向政府监管部门报告其发现的经纪人违法、违规行为，也没有权利调查、处罚违法违规经纪人。

总之，近代上海华商证券行业自律管理体系的建立并不完备，整体自律管理水平还不高，还有待进一步加强和提高，但它仍对证券业市场起着重要作用。由此给我们的历史启示是，证券业协会作为证券市场的监管主体之一，是维护证券市场健康发展的重要保障。证券业协会在证券市场发展中发挥着不可替代的积极作用。我们应该加强和重视对证券业协会的建设和完善，为我国证券市场的发展、成熟创造有利条件。

（作者刘志英，浙江财经学院经贸学院教授，复旦大学理论经济学博士后）