企业并购的出资方式与步骤

第二节　企业并购的出资方式与步骤

一、企业并购的出资方式

(一)并购企业选择出资方式应考虑的因素

企业并购的出资方式有现金收购、股票收购和综合证券收购。并购企业选择何种出资方式,应考虑以下几个因素:

1.自身的实际情况。如果并购企业是一个上市公司,它可以选择现金、股票、债券和其他出资方式,选择具有较大的灵活性;如果并购企业是非上市公司,一般只能用现金来收购,因其证券的流动性会较差。

2.本企业股东对股本结构变化的可能反应。

3.本企业资产的流动性和在金融市场上的融资能力。

4.目标公司的股东、管理层的具体要求和目标公司的财务结构、资本结构以及近期股价水平等。

(二)企业并购的具体出资方式

1.现金收购。

现金收购是一种单纯的收购行为,是由兼并公司支付给目标公司股东一定数额的现金,借此取得目标公司的所有权的并购行为。一旦目标公司的股东收到其所拥有的股份的现金支付,就失去了对原公司的任何权益。

现金收购常常是目标公司最愿意接受的一种出资方式。其估价方法简单易懂,目标公司股东所得到的现金金额是确定的,不受并购后公司发展好坏的影响。对于兼并公司而言,以现金收购目标公司,现有股东的权益不会被稀释,但对兼并公司会形成支付压力,需要拿出一大笔现金或另外筹集资金用于支付并购款。当然,如果兼并企业立即支付有困难,也可与目标企业协商,争取采用延期支付或分期支付等卖方融资方式。

兼并方在决定是否采用现金收购方式时,首先要考虑企业有无足够的即时付现能力;其次要从中长期来看现金收购对企业资产流动性的影响;最后在跨国并购中还要考虑货币的兑换问题。

2.股票收购。

股票收购是指收购方通过增发本公司的股票,以新发行的股票交换目标公司的股票实现并购的一种出资方式。

股票收购与现金收购相比主要的特点是:①并购企业不需要支付大量现金。②并购后,目标公司的股东不会失去他们的所有者权益。换句话说,并购只是使目标公司的股东变成了兼并后的并购企业的股东而已。但收购完成以后,目标公司被纳入了兼并公司,兼并公司扩大了规模,并且扩大后的公司的股东由兼并企业的原有股东和目标公司的股东共同组成。

股票收购对兼并企业来说,虽然不需要支付大量现金,减轻了现金支付压力和对资产流动性的影响,但发行新股,也会使原有股东对公司的控制权被稀释,甚至使原有股东丧失对公司的控制权。例如,一家上市公司采用股票收购方式并购另外一家股权集中的非上市公司,被收购的目标公司的股东取得的上市公司新发行的股票数量,超过了原有持股最多的股东的股票数量,则目标公司的股东取得了上市公司的主导性控制权,这种情况一般被称为逆向收购。当然,一般情况下,兼并企业不会允许这种情况发生,但买壳上市实际上就属于这种极端情况。

3.综合证券收购。

综合证券收购是指收购公司以现金、股票、认股权证、公司债券以及可转换债券等多种形式的证券组合实现收购的一种出资方式。

(1)认股权证。认股权证是一种由上市公司发行的具有某种选择权的凭证。它赋予持有人在预定的期限内按约定的价格认购事先约定数量的本公司的新股的权利。

一般来说,收购公司在发行认股权证时,必须规定认股价格、有效期限以及换股比率等。为保证持有人的利益,这些条款在认股权证发行后,一般不能随意修改,如要修改,须经股东特别大会通过方能生效。

由于认股权证的认股权的行使,可能会改变公司未来的控制权,因此,收购公司为保证原有股东的利益,在向目标公司发行认股权证时,一般要按一定比例向原有股东派送,股东可以使用认股权证优先认购公司发行的新股,也可以将其在市场上出售。

(2)公司债券和可转换公司债券。用公司债券和可转换公司债券收购,属于杠杆收购。

杠杆收购是指并购方以目标公司的资产或未来的现金流入作为担保,向银行或金融机构借债或发行高利率的债券,筹得资金后收购目标公司股东的股票,从而获得被收购公司的产权,然后再通过经营被收购公司,取得现金偿还所借债务的收购方式。

杠杆收购与股票收购相比有许多优点,对并购方股东来说,不会由于杠杆收购而使他们对公司的控制权被稀释,而目标公司的股东将有固定的利息收入和确定的本金偿付日期,其市场价格得到了保障,特别是当目标公司股东对并购后企业的前景持怀疑态度时,他们更倾向于采用收益情况比权益资本确定得多的形式。另外,杠杆收购的参与者可以通过收购活动合法避税,从政府的税收中获得好处。

在美国,很多杠杆收购的收购者是公司的管理层,他们在具有丰富经验的专业公司或投资银行的帮助下,可能以杠杆收购的方式买下一个公司,并将其变为一个私人或合伙公司。这种由公司管理层操纵的杠杆收购,称为“管理层集体收购”。

(3)其他方式。并购公司还可以发行优先股来支付价款。该种出资方式最突出的特点是不会影响公司的控制权。

综合起来看,并购企业在收购目标企业时采用综合证券方式出资,既可避免支付太多的现金,造成企业的财务状况恶化,又可以防止公司控制权的转移。由于这两大优点,综合证券收购在各种收购方式中的比例近年来呈现出逐年上升的趋势。

二、企业并购的步骤

企业并购涉及许多经济、法律和政策等问题,是一项十分复杂的系统工程,不同国家并购程序有所不同,并且对上市公司和非上市公司的并购程序也有所不同。对上市公司的并购可以在二级市场进行,也可以直接与目标公司大股东交易完成并购。在二级市场上对上市公司进行并购程序比较简单,收购方在二级市场用现金收购目标公司股票,当法人持有上市公司普通股达一定比例(我国《股票发行与交易管理暂行条例》规定的比例为30%)时,向公司所有股东发出收购要约,进行要约收购。直接与目标公司股东交易完成对上市公司的并购程序,从整体上看大致分为准备阶段、谈判并签订并购协议阶段、公告阶段、交接阶段和公司重组阶段。