整体接收与选择性收购

4．整体接收与选择性收购

自从《国务院关于在若干城市试行企业破产有关问题的通知》（国发［1994］59号）颁布以来，我国开始对“优化资本结构”试点城市实施企业破产中的职工安置问题实行特殊政策，即可以用破产企业财产甚至包括抵押财产来优先安置职工，实质上就是将债权银行的信贷资产用于支付国有企业改革成本。这对于那些期望通过收购破产企业财产，实现企业资本规模迅速扩张的企业来说，无疑是一个发展机遇。

1997年以前，各地流行的做法是对破产企业进行“整体收购”，这种所谓的“整体收购”实质上是“整体接收”。例如，一个企业负债3亿元，账面资产2亿元，资产负债率150%，在职职工1000人，离退休职工1000人，通过评估企业实际资产价值只有1亿元。财产做如下分配：根据政策规定，在职职工每人按照当地平均工资发放3年工资，即人均3万元，合计3000万元；离退休职工按照离退休后平均寿命10～15年计算，人均发放安置费6万元，合计6000万元；与破产有关的各种费用合计500万元，其余500万元用于清偿企业债权人，债务清偿率为1．67%。从表面上看，收购方需要拿出收购资金1亿元，实际上只需要拿出500万元现金，用于支付破产费用，清偿债权人的500万元可以用一些实物财产充抵，在职职工和离退休职工连同其安置费用（不是现金，而是未变现的实物资产）被收购方“整体接收”，破产企业重组后成为内部职工持股的有限责任公司。实施破产程序后，企业原封不动地进行生产，一切照旧，惟一变化就是资产负债率降为零，企业得到“轻装前进”，收购方企业只花了500万元买回一个账面资产2亿元的企业。

1997年，国务院颁布的《关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知》（国发［1997］10号）彻底否定了“整体接收”破产方式，认为这是“假破产，真逃债”的做法。国务院要求，企业破产必须做到“关门走人，资产变现，取消法人资格，职工妥善安置”，破产企业职工一律进入再就业中心。从各地实际操作情况看，现在的破产方式与以往相比有了很大不同。对收购方而言，原来对破产企业财产包括职工实行的是“整体接收”，现在实行的是“选择性收购”。

从“整体接收”到“选择性收购”的确是一个显著变化。所谓“选择性收购”是指收购方不必将“肥肉和骨头”一同收购，而是从中挑选“瘦肉”。具体而言，第一，离退休职工不要；第二，富余人员不要；第三，收购方所需要的技术和管理骨干从再就业中心选聘，这些被重新选聘的人员安置费不必支付现金，可以采取所谓“对冲操作”，让他们“携带资金”进厂。实施破产后，再对企业进行重组，将其改组成一个职工内部持股的有限责任公司，收购方处于控股地位。由于甩掉了债务包袱和人员包袱，收购方通过注入一定的流动资金很快便可以启动生产，并且实现“扭亏为盈”。由于目前各地破产企业财产普遍存在“变现难”的问题，在买方市场条件下，破产企业财产价值往往被严重低估，这对收购方也是非常有利的。另外，还值得一提的是，通过实施破产绝大部分职工无偿得到了可供使用的住房，这也为重组后的企业解决了后顾之忧。

通过分析不难看出，通过对同行业中的破产企业进行选择性收购，使得实施破产企业的机器、设备和熟练劳动力等有用资源得到充分利用，这显然比另起炉灶、重新投资建设要经济得多，的确是企业实现资本低成本扩张的一个现实良机。

（《中国证券报》，1997年10月23日）